浙商证券股份有限公司
        独立董事关于第二届董事会第三十三次会议
          相关事项及公司对外担保情况的独立意见



    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》
以及《公司章程》等相关规定，作为浙商证券股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，我们在董事会召开之前，认真审阅和了解相
关情况，发表独立意见如下：
    一、关于公司第二届董事会第三十三次会议审议的相关事项
    （一）公司2017 年度利润分配预案
    公司2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引3 号-上市
公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，
不存在损害公司股东利益的情况，同意公司2017 年度利润分配预案
并提交董事会、股东大会审议。
    （二）聘任会计师事务所
    公司根据《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《浙商证券
股份有限公司招投标管理办法》等法规制度规定，对2018年度年报审
计机构进行了公开招标，天健会计师事务所获得最高综合评分, 同意
聘任天健会计师事务所为公司2018年度财务报告的审计机构，同意将
该议题提交股东大会审议。
    （三）预计公司2018 年度日常关联交易
    1、公司预计的2018年度日常关联交易，均因公司日常业务经营
所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此
形成对关联方的依赖；
    2、公司预计的2018年度日常关联交易，定价参考市场价格，公
平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；
    3、上述关联交易预案的董事会决策程序合法合规，符合公司相
关制度的要求。
    （四）公司2017年度内部控制评价报告
    截至2017 年12 月31 日，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大
缺陷，同意公司2017年度内部控制评价报告。
    （五）公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
    公司按照相关法律、法规和规定的要求使用募集资金，并对募集
资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情
况，同意公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
    （六）关于公司拟公开发行A股可转换公司债券的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定，独立董事
对公司拟公开发行不超过35亿元（含）A股可转换公司债券（以下简
称“可转债”）相关议案进行了审核并发表独立意见如下：
    1、公司本次可转债发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及公司《章程》的相关规定，
符合行业监管要求，符合发行条件和资格要求，发行方案和预案可行，
相关授权安排合理，便于申报发行工作的高效推进。
    2、关于前次募集资金使用情况的独立意见
    （1）公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了
募集资金使用的实际情况，不存在挪用募集资金或随意变更募集用途
等情形，募集资金使用符合股东利益。
       （2）公司董事会审议《前次募集资金使用情况报告》决策程序
合法合规。
       3、本次发行的募集资金投向符合国家相关政策导向，符合公司
实际需要，能够推动公司未来业务发展，提高市场竞争力和抗风险能
力。
       4、针对本次公开发行可转债可能对即期回报产生的摊薄风险，
公司制定了切实可行的措施，控股股东、董事和高管出具了相关的承
诺，能够有效保护股东利益。
       5、本次发行的定价方式公平合理，合法合规，不存在损害公司
及其股东、特别是中小股东利益的情形。
       6、公司拟定的未来三年股东回报规划、可转债持有人会议规则
等方案规则，符合有关法律法规、监管规则和公司章程的要求，符合
公司实际情况，合理可行。
       7、我们认为本次发行有利于提升公司综合实力，推动业务发展，
符合全体股东的利益。
       8、审议计划发行可转债的董事会议召开及表决程序合法合规，
我们同意将发行可转债方案等相关议案提交公司股东大会审议。
       9、本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会批准，在报
经中国证监会核准后方可实施。
       二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、公司《对外担保管理制度》等相关规
定和要求，基于对公司有关情况的了解，对公司截至2017年12月31
日对外担保情况出具如下说明和独立意见：
    （一）关于对外担保情况的专项说明
    报告期内，公司及下属子公司无新增对外担保情况发生。
    （二）关于对外担保情况的独立意见
    公司按照法律法规及《公司章程》的规定，制定了对外担保制度，
明确对外担保对象、范围和审批权限，严格控制对外担保风险，充分
保护了公司及全体股东的合法权益。




    浙商证券股份有限公司独立董事：杨端平、王宝桐、沈田丰
                                   2018年3月12日