证券代码：601878 证券简称：浙商证券
浙商证券股份有限公司和
中国银河证券股份有限公司
关于浙商证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二〇一八年十一月
浙商证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司
关于浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2018 年 11 月 22 日
收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181710
号）（以下简称“《反馈意见》”）后，组织浙商证券股份有限公司（以下简称“公
司”或“浙商证券”）以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认
真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说
明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意
见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《浙商证券股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
1-1-1
一、重点问题
问题 1：
关于同业竞争。根据申请文件，2018 年 6 月浙江省国资委将其持有的浙江
商业集团 100%股权无偿划转至交投集团，交投集团从而持有新世纪期货
65.74%的股权，与申请人存在同业竞争，目前尚无明确的解决方案。请申请人
补充披露：（1）前述情形发生的背景、申请人控股股东期间是否尽到相应义务，
是否违背关于避免同业竞争的承诺，是否损害上市公司的合法权益；（2）是否
有明确的解决方案和期限；（3）本次募投是否与控股股东或实际控制人产生同
业竞争。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条第（四）项、第十一条第（四）项和第（六）项的规定发表
明确意见。
回复：
一、浙江省国资委将其持有的浙江商业集团 100%股权无偿划转至交投集团
的背景
根据浙江省人民政府发布的《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的
通知》以及浙江省国资委国资系统产权管理工作相关会议对于完善各类国有资产
管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战
略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有
资产流失的相关精神，浙江省国资委启动了下属企业的整合工作。
交投集团与浙江商业集团同属于浙江省国资委直属的国有资产投资公司，交
投集团的主要业务为：“汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零
售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，
交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施
工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，
车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服
务”；浙江商业集团的主要业务为：“房地产开发经营，百货，针纺织品，五金交
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电，化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，煤炭，金属材
料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品的销售，商品
流通经营，物业管理，饮食管理，饮食服务，装饰装潢等”，交投集团与浙江商
业集团主要业务存在较大重叠，且浙江商业集团的商品经营及销售等业务开展主
要依赖于交通运输及物流服务，故两家公司合并后，具备实施分板块产业整合重
组的条件，有利于推动浙江省国资委下属企业的资源优化配置。
综上，根据《浙江省人民政府关于同意将省商业集团整体划入省交通集团的
批复》（浙政函[2018]38号）和《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划入
省交通集团公司的通知》（浙国资产权[2018]11号）等文件内容，浙江省国资委
于2018年6月将其持有的浙江商业集团100.00%股权按照经审计后账面值无偿划
转至交投集团持有，后续由交投集团对合并后相关资产分板块实施产业重组。
二、交投集团履行实际控制人避免同业竞争义务，未违背关于避免同业竞
争的承诺、未损害上市公司的合法权益的说明
（一）交投集团于公司申请首次公开发行时出具的避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间的同业竞争，交投集团已于公司申请首次公开发行时，出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本公司浙江省交通投资集团有限公司通过孙公司浙江上三高速公路有限
公司控股浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)，现就避免与浙商证券
及其控股子公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：
1、本公司确认，于本承诺函签署之日，本公司及本公司直接、间接控制的
公司、企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有
权益的其他公司或企业）不存在与浙商证券及其控股子公司构成实质性同业竞争
的业务和经营。
2、本公司承诺，自本承诺函签署之日起，本公司将采取有效措施，保证本
公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不会在中国境内以任何形式从事或参
与与浙商证券及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
3、本公司保证，自本承诺函签署之日起，不利用对浙商证券的控制关系，
1-1-3
从事或参与从事损害浙商证券、浙商证券子公司以及浙商证券其他股东利益的行
为。
4、若本公司因违反本函项下承诺及保证内容而导致浙商证券、浙商证券子
公司或浙商证券其他股东权益受到侵害，本公司将依法承担相应赔偿责任，并妥
善处置后续事宜。
5、.本承诺将持续有效，直至本公司不再处于浙商证券的控股股东地位为止。
自本函出具之日起，本函及本函项下的说明和承诺不可撤销。”
（二）交投集团积极履行避免同业竞争的相关义务说明
2018年4月4日，交投集团收到《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划
入省交通集团公司的通知》（浙国资产权[2018]11号），根据前述文件，浙江省
国资委拟将其持有的浙江商业集团100.00%股权按照经审计后账面值无偿划转至
交投集团持有，后续由交投集团对合并后相关资产分板块实施产业重组。
交投集团对浙江商业集团100.00%股权的资产梳理过程中，了解到浙江商业
集团通过子公司间接控制新世纪期货，合并完成后新世纪期货将与浙商期货形成
潜在同业竞争关系。发现前述问题后，为履行公司上市时其出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》中的相关义务，交投集团在浙江省国资委划转浙江商业集团
100.00%股权前立即书面通知了公司及子公司浙商期货，并与公司及子公司浙商
期货进行了沟通，安排公司及子公司浙商期货相关人员对新世纪期货进行尽职调
查，并探讨通过内部整合等方式消除同业竞争问题的可行性。
经过初步尽职调查后，公司及子公司浙商期货认为，与浙商期货相比新世纪
期货资产及业务规模较小、盈利能力较弱，若现阶段浙商期货与新世纪期货内部
重组，无法达到预期的协同效益且会摊薄上市公司即期回报，因此现阶段与新世
纪期货进行内部整合不利于保护上市公司及中小股东的利益。新世纪期货与浙商
期货和公司合并报表主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2017年12月31日/2017年度
公司名称 全面摊薄净
总资产 净资产 营业收入 净利润
资产收益率
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2017年12月31日/2017年度
公司名称 全面摊薄净
总资产 净资产 营业收入 净利润
资产收益率
浙江新世纪期货有限
133,192.54 30,186.09 8,549.21 1,494.02 4.94%
公司（注）
浙商期货有限公司
668,680.60 148,613.79 184,853.12 20,728.16 13.95%
（母公司）
浙商证券（合并） 5,292,037.37 1,351,389.12 461,061.24 106,350.78 7.87%
注：浙江新世纪期货有限公司无纳入合并报表范围的子公司。
综上，交投集团在收到浙江省国资委出具的划转批复后严格履行了避免同业
竞争的承诺，征求了公司及子公司浙商期货的意见，在公司及子公司浙商期货明
确表示现阶段与新世纪期货进行内部整合尚不具备条件的情况下，为妥善解决同
业竞争事宜，交投集团于2018年11月27日出具《浙江省交通投资集团有限公司关
于解决浙江新世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺函》（详见本题回复之“三、
交投集团已出具明确的解决同业竞争的承诺材料”相关内容），对解决同业竞争
的期限及方法进行承诺，交投集团积极的履行了避免同业竞争的相关义务。
（三）交投集团未违背关于避免同业竞争的承诺、未损害上市公司的合法
权益的说明
鉴于交投集团接收浙江省国资委对浙江商业集团有限公司100%股权的划
拨，系因浙江省国资重组导致的被动行为，非主动造成同业竞争情形，并且交投
集团在发现浙江商业集团持有新世纪期货公司股权后即与公司进行了沟通并着
手解决同业竞争问题，安排了公司及子公司浙商期货对新世纪期货进行尽职调查
并探讨通过浙商期货与新世纪期货内部整合的方式解决同业竞争问题的可行性。
在公司及子公司浙商期货认定现阶段与新世纪期货内部整合尚不具备相关条件
后，交投集团向公司补充出具了《浙江省交通投资集团有限公司关于解决浙江新
世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺函》（详见本题回复之“三、交投集团已
出具明确的解决同业竞争的承诺材料”相关内容），承诺在2020年6月30日之前
解决公司同业竞争问题。鉴于交投集团在被动接收国有资产后为解决新世纪期货
与公司之间的同业竞争问题积极采取了有效措施，故交投集团未违反其在浙商证
券首发上市时做出的关于避免与浙商证券产生同业竞争的承诺，也未通过控股新
世纪期货谋求损害上市公司的合法权益。
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三、交投集团已出具明确的解决同业竞争的承诺材料
为解决与公司的同业竞争事项，交投集团于2018年11月27日出具《浙江省交
通投资集团有限公司关于解决浙江新世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺
函》，内容如下：
“根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”
于2018年4月4日出具的《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划入省交通集
团公司的通知》（浙国资产权〔2018〕11号），浙江省国资委将其持有的浙江省
商业集团有限公司（以下简称“省商业集团”）100%股权无偿划转至本企业。
2018年6月上述无偿划转完成后，省商业集团成为本企业控制的子企业。由于省
商业集团下属浙江新世纪期货有限公司(以下简称“新世纪期货”)经营的业务与
本企业控制的浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）下属浙商期货有
限公司（以下简称“浙商期货”）经营的业务存在同业竞争关系，本企业作为浙
商证券的实际控制人，为履行本企业于浙商证券首次公开发行股票并上市时出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》，解决上述同业竞争情形，承诺如下：
1、本企业承诺在2020年6月30日之前将持有的新世纪期货股权通过内部重组
或第三方处置（含国资划转）方式解决同业竞争问题。
2、本企业将继续履行本企业于浙商证券首次公开发行股票并上市时出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》”。
根据交投集团上述承诺，交投集团承诺在2020年6月30日前，主要通过将新
世纪期货与浙商期货内部重组或第三方处置（含国资划转）方式解决同业竞争问
题。
四、本次募投与控股股东或实际控制人不会新增同业竞争的说明
本次募集资金各项目及拟投入金额等情况如下：
序号 募集资金投向 募集资金投资金额
1 加大对资产管理业务的投入 不超过 50,000.00 万元
根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模
2 不超过 100,000.00 万元
及结构
3 补充子公司资本金，扩大浙商期货、浙商资本等子 不超过 85,000.00 万元
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序号 募集资金投向 募集资金投资金额
公司业务规模
进一步开展创新业务，加大对融资融券、场外市场
4 不超过 100,000.00 万元
等业务的投入规模
优化证券营业网点建设；扩大投资银行业务规模，
提升投资银行业务的承销能力；扩充研究团队，提
5 不超过 15,000.00 万元
升卖方研究实力；加强信息系统建设，提升后台综
合服务能力
合计 不超过 350,000.00 万元
公司本次募投项目围绕自身主营业务开展，且本次募集资金投资项目为公司
独立实施的项目，该等项目的实施不会导致公司控股股东、实际控制人产生新增
的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
五、保荐机构及律师对公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第（四）项、第十一条第（四）项和第（六）项规定的核查意见
保荐机构和律师查阅了公司历史上解决同业竞争的承诺及相关公告，并与交
投集团、公司、浙商期货相关人员就交投集团在浙江商业集团资产划转前履行实
际控制人同业竞争通知义务、公司与浙商期货尽职调查工作情况进行了访谈和核
实，对于交投集团出具的《浙江省交通投资集团有限公司关于解决浙江新世纪期
货有限公司同业竞争事项的承诺函》内容进行了核查，了解了交投集团、公司关
于同业竞争问题的解决情况。
（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：鉴于交投集团接收浙江省国资委对浙江商业集团有
限公司 100%股权的划拨，系因浙江省国资重组导致的被动行为，非主动造成同
业竞争情形，并且交投集团在发现浙江商业集团持有新世纪期货公司股权后即与
公司进行了沟通并着手解决同业竞争问题，并安排公司及子公司浙商期货对新世
纪期货进行尽职调查并探讨通过浙商期货与新世纪期货内部整合方式解决同业
竞争问题的可行性。在公司及子公司浙商期货认为现阶段与新世纪期货进行合并
尚不具备相关条件后，交投集团向公司补充出具了《浙江省交通投资集团有限公
司关于解决浙江新世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺函》，明确承诺解决新
世纪期货与浙商期货同业竞争问题的解决方案和期限。综上，交投集团已履行了
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公司首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的义务，
不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不构成严重损害投资者的合法权
益和社会公共利益的情形。此外，公司本次募投项目围绕自身主营业务开展，且
本次募集资金投资项目为公司独立实施的项目，该等项目的实施不会导致公司控
股股东、实际控制人产生新增的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。综上，
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、第十一条第（四）
项和第（六）项的相关规定。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为：交投集团受让省商业集团公司 100%股权，系浙江省省
属企业国有资产整合、交投集团被动接受国有资产无偿划转的行为，交投集团未
主动实施违反同业竞争承诺的行为。交投集团在收到浙江省国资委出具的划转批
复后，为解决新世纪期货与浙商期货之间的同业竞争问题积极采取了相关措施。
交投集团未主动实施违反同业竞争承诺的行为，也不存在通过同业竞争严重损害
上市公司合法权益的情形。根据交投集团出具的《浙江省交通投资集团有限公司
关于解决浙江新世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺函》，交投集团已明确承
诺解决新世纪期货与浙商期货同业竞争问题的解决方案和期限。本次发行的募集
资金投资项目不会导致公司与控股股东、实际控制人产生新的同业竞争。公司符
合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定，不存在《发行管理办法》第十一
条第（四）项和第（六）项规定的情形。
问题 2：
请申请人以列表方式补充披露报告期内收到的行政处罚情况和整改情况。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司收到的行政处罚情况和整改情况的补充披露情况
公司报告期内所受行政处罚情况已补充在《募集说明书》“第七节 管理层
1-1-8
讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等情况”
之“（四）行政处罚情况”章节，具体情况如下（按处罚作出的时间顺序排列）：
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罚款缴
序号 处罚对象 处罚实施机关 处罚作出日期 处罚事由及内容 整改情况
纳情况
天津市经济技术
浙商期货天津 因逾期未办理变更登记，被处以罚款 200 已按时 督促公司财务部门工作人员注意按
1 开发区国家税务 2015.4
营业部 元 缴纳 照税法规定及时报税
局第四税务所
公司及时采购了新的灭火器替代原
两具灭火器压力指示器指针指向黄色区 有设备，并要求公司行政管理部门负
浙商证券衢州
衢州市公安消防 域，存在使用不合格的消防产品逾期未改 已按时 责人员定期检查消防设备的使用状
2 荷花中路营业 2015.10.29
支队柯城区大队 的行为，根据《消防产品监督管理规定》 缴纳 态情况。公司已取得衢州市公安消防
部 支队柯城区大队出具的《证明》认定
第三十六条第二款，被处以罚款 500 元
前述处罚不构成重大处罚
因少扣缴个人所得税 - 工资薪金所得 督促公司财务部门工作人员按照税
浙商证券嘉兴 1,022.57 元、少扣缴个人所得税 - 其他所 法规定加强个人所得税事项的规则
浙江省嘉兴市地 已按时
3 梅湾街证券营 2017.3.14 得 23,506 元，合计 24,528.57 元，决定对 学习。公司已经取得浙江省嘉兴市地
方税务局 缴纳
业部 其应扣未扣个人所得税的行为，处以未扣 方税务局的《纳税证明》认定公司处罚
金额百分之五十的罚款计 12,264.29 元 事项不构成重大违法违规事项
因 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日
浙商期货济南 山东省济南市市 已按时 督促公司财务部门工作人员注意按
4 2017.5.22 增值税（金融商品转让）未按期进行申报，
营业部 中国家税务局 缴纳 照税法规定及时报税
被处以罚款 200 元
天津市滨海新区
浙商期货天津 因未按照规定限期办理纳税申报和报送 已按时 督促公司财务部门工作人员注意按
5 第四地方税务分 2018.4.23
营业部 纳税资料，被处以罚款 200 元 缴纳 照税法规定及时报税
局
江西省南昌市红
浙商证券江西 因未按照规定期限办理纳税申报和报送 已按时 督促公司财务部门工作人员注意按
6 谷滩新区国家税 2018.5.10
分公司 纳税资料，被处以罚款 1,000 元 缴纳 照税法规定及时报税
务局
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二、上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定
的情形
就上表中的各项行政处罚，具体情况如下：
（一）浙商期货天津营业部税务处罚
2015 年 4 月，浙商期货天津营业部因逾期未办理变更登记，被处以罚款 200
元。上述处罚系因为浙商期货天津营业部工作人员工作疏忽，延迟进行了税务变
更登记所致。
保荐机构经核查后认为：上述处罚系因为浙商期货天津营业部工作人员工作
疏忽，延迟进行了税务变更登记所致。根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第 60 条的规定，纳税人未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登
记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二
千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、
情节较为轻微，天津市经济技术开发区国家税务局第四税务所系按照简易程序作
出该项行政处罚，且处罚金额较低，故该项税务处罚不属于情节严重的重大行政
处罚，公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税
收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚”之情况。
律师：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条，纳税人有下列行
为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，
处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、
变更或者注销登记的；……。浙商期货天津营业部前述税务违法行为不属于《中
华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。前述行政处罚不构成《发
行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法
规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，发行人符合
《发行管理办法》第九条的规定。
（二）浙商证券衢州荷花中路营业部消防设备处罚
2015 年 10 月 29 日，浙商证券衢州荷花中路营业部因两具灭火器压力指示
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器指针指向黄色区域，存在使用不合格的消防产品逾期未改的行为，被处以罚款
500 元。上述处罚系因为浙商证券衢州荷花中路营业部工作人员工作疏忽，逾期
未采购消防设备所致。
保荐机构经核查后认为：上述处罚系因为浙商证券衢州荷花中路营业部工作
人员工作疏忽，逾期未采购消防设备所致。根据《消防产品监督管理规定》第
36 条第 2 款的规定，非人员密集场所使用不符合市场准入的消防产品、不合格
的消防产品或者国家明令淘汰的消防产品的，由公安机关消防机构责令限期改
正；逾期不改正的，对非经营性场所处五百元以上一千元以下罚款，对经营性场
所处五千元以上一万元以下罚款，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处五百元以下罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、情节较为
轻微，衢州市公安消防支队柯城区大队处罚金额较低，同时根据衢州市公安消防
支队柯城区大队出具的《证明》，前述处罚不构成重大处罚。故公司前述行政处
罚不属于情节严重的重大行政处罚，不构成《管理办法》第九条第（二）项“违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚”之情况。
律师：根据衢州市公安消防支队柯城区大队出具的《证明》，前述消防违法
行为不属于重大消防违法违规行为，前述消防处罚不构成重大处罚。前述行政处
罚不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，
发行人符合《发行管理办法》第九条的规定。
（三）浙商证券嘉兴梅湾街证券营业部税务处罚
2017 年 3 月 14 日，浙江省嘉兴市地方税务局稽查局作出《税务行政处罚决
定书》（嘉地税稽罚[2017]15 号），浙商证券嘉兴梅湾街证券营业部因少扣缴个人
所得税—工资薪金所的 1,022.57 元；少扣缴个人所得税—其他所得 23,506 元，
合计 24,528.57 元，决定对其应扣未扣个人所得税的行为，根据《中华人民共和
国税收征收管理法》第 69 条，处以未扣金额百分之五十的罚款计 12,264.29 元。
保荐机构经核查后认为：前述违法行为系公司相关工作人员疏忽所致，不存
在主观故意因素，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 69 条扣缴义务人
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应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处
应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款，处罚标准为制度规定
下限，未达到《浙江省地方税务局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公
告》规定的重大行政处罚标准。同时，根据嘉兴市地方税务局出具的《纳税证明》
文件，前述处罚不构成重大税收违法违规行为。综上，公司前述行政处罚不属于
重大行政处罚，不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚”之情况。
律师：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条，扣缴义务人应
扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应
扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。根据《浙江省地方税务
局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公告》（浙江省地方税务局公告
2015 年第 12 号），四、各县（市、区）地方税务局稽查局立案查处的拟查补税
款金额在 30 万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件属于重大税务行政处
罚案件。浙商证券嘉兴梅湾街营业部受到的税务处罚不属于重大税务行政处罚案
件。同时，根据嘉兴市地方税务局出具的《纳税证明》，前述税务违法行为不属
于重大税收违法违规行为。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第九条规定的
“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，发行人符合《发行管理办法》第九条的
规定。
（四）浙商期货济南营业部税务处罚
2017 年 5 月 22 日，济南市市中国家税务局作出《税务行政处罚决定书（简
易）》（市国税简罚[2017]1337 号），因浙商期货济南营业部 2017 年 4 月 1 日至
2017 年 4 月 30 日增值税（金融商品转让）未按期进行申报，根据《中华人民共
和国税收征收管理法》第 62 条，处以罚款 200 元。
保荐机构经核查后认为：上述处罚系因为浙商期货济南营业部工作人员工作
疏忽，延迟进行了企业所得税纳税申报所致。根据《中华人民共和国税收征收管
理法》第 62 条纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者
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扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和
有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，
可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较
为简单、情节较为轻微，济南市市中国家税务局系按照简易程序作出该项行政处
罚（当场缴纳），处罚金额较低，且处罚金额未达到山东省国税局《重大税收违
法案件信息公布办法（试行）》重大税务行政处罚的标准，故该项税务处罚不属
于情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第（二）
项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
律师：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。浙商期货济南营业部前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收
征收管理法》规定的情节严重的情形。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第
九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，发行人符合《发行管理办法》
第九条的规定。
（五）浙商期货天津营业部税务处罚
2018 年 4 月 23 日，天津市滨海新区第四地方税务分局管理三所作出《税务
行政处罚决定书（简易）》（津滨海地税四简罚[2018]69 号），浙商期货天津营业
部因未按照规定限期办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收
征收管理法》第 62 条，处以罚款 200 元。
保荐机构经核查后认为：上述处罚系因为浙商期货天津营业部工作人员工作
疏忽，延迟办理纳税申报和报送纳税资料所致。根据《中华人民共和国税收征收
管理法》第 62 条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资
料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税
款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；
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情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违
法行为事实较为简单、情节较为轻微，天津市滨海新区第四地方税务分局管理三
所系按照简易程序作出该项行政处罚，且处罚金额较低，故该项税务处罚不属于
情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第（二）
项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
律师：根据上文所述《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，浙商
期货天津营业部前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规
定的情节严重的情形。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第九条规定的“违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚”的情形，发行人符合《发行管理办法》第九条的规定。
（六）浙商证券江西分公司税务处罚
2018 年 5 月 10 日，南昌市红谷滩新区国家税务局作出《税务行政处罚决定
书（简易）》（洪国税红简罚[2018]783 号），浙商证券江西分公司因未按照规定期
限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
62 条，被处以罚款 1,000 元。
保荐机构经核查后认为：上述处罚系因为浙商证券江西分公司工作人员工作
疏忽，延迟办理纳税申报和报送纳税资料所致。根据《中华人民共和国税收征收
管理法》第 62 条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资
料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税
款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；
情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违
法行为事实较为简单、情节较为轻微，南昌市红谷滩新区国家税务局系按照简易
程序作出该项行政处罚，处罚金额较低，故该项税务处罚不属于情节严重的重大
行政处罚，公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、
税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚”之情况。
律师：根据上文所述《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，浙商
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证券江西分公司前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规
定的情节严重的情形。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第九条规定的“违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚”的情形，发行人符合《发行管理办法》第九条的规定。
三、公司关于内控制度的制度健全性及运行有效性的说明
（一）公司内部控制情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公
司监督管理条例》、《上市公司章程指引》等各法律法规及规范性文件的要求建立
了较为完善的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策
权、执行权和监督权。董事会建立了审计委员会、合规与风险控制委员会、提名
与薪酬委员会、战略发展委员会四个专门委员会，进一步完善了公司治理结构，
提高了董事会运作效率。公司总裁由董事会聘任，在董事会领导下，全面负责日
常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司内部控制制度体系建设不断完善，
涵盖公司内部经营管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，在内部控制制
度建设和执行上能够满足上市公司的风险控制和监管要求。
（二）公司内部控制评价情况
根据公司最近三年出具的《浙商证券股份有限公司关于内部控制制度有关事
项的说明》，公司内部控制的自我评估意见为：本公司认为根据《企业内部控制
基本规范》及相关规定、中国证券监督管理委员会《证券公司内部控制指引》等
相关具体规范，本公司内部控制于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日以及
2017 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
（三）审计机构内部控制评价情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙商证券股份有限公司内
部控制审计报告》（天健审[2018]581 号），公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙商证券股份有限公
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司内部控制的鉴证报告》（天健审[2017]2289 号），公司按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定、中国证券监督管理委员会《证券公司内部控制指引》及相
关具体规范，于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙商证券股份有限公
司内部控制的鉴证报告》（天健审[2016]1789 号），公司按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定、中国证券监督管理委员会《证券公司内部控制指引》及相
关具体规范，于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（四）行业监管机构监管意见
2018 年 10 月 25 日,中国证监会证券基金机构监管部根据公司截至 2018 年
9 月底的情况出具了《关于浙商证券股份有限公司公开发行可转债的监管意见
书》（机构部函[2018]2469 号），在内部控制方面的结论是“未发现你公司治理
结构和内部控制存在重大缺陷。”
综上所述，公司内部控制制度健全且运行有效，能够有效保证公司运行效率、
合法合规，满足上市公司的风险控制和监管要求。
四、保荐机构及律师的核查意见
（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司及子公司报告期内的各项行政处罚
所涉及的违法行为均不属于重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》
第九条规定的情形，公司内部已建立了较为健全的内部控制制度，在重大方面保
持了有效的内控控制。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为：报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不构成《发
行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法
规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，公司符合《发
行管理办法》第九条的规定。公司内部已建立了较为健全的内部控制制度，在重
大方面保持了有效的内控控制。
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问题 3：
请申请人补充披露未决诉讼和仲裁情况。请保荐机构和申请人律师就申请
人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表核查
意见。
回复：
一、公司、子公司、分支机构尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
截至本回复签署日，公司及其下属企业尚未了结的标的金额在 50 万元以上
的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
（一）浙商证券与樊良融资融券交易纠纷案件
2012 年 6 月 12 日，樊良与浙商证券签署了融资融券业务合同，在浙商证券
开立了信用账户并开展了融资融券交易。因樊良信用账户 2013 年 11 月 13 日盘
后维持比例降至 117%（低于合同约定的 130%强制平仓底线）且未在公司指定
时间内补充足额担保物，公司遂根据合同的约定实施强制平仓。浙商证券经过多
次以电话、函件等方式向樊良催收债务，截至 2017 年 7 月 10 日，樊良共有债务
本金及利息、罚息 1,560,596.99 元未偿还。2017 年 8 月 24 日，浙商证券向杭州
市西湖区人民法院提起诉讼，请求樊良偿还浙商证券在融资融券债务本金和利
息、罚息 1,560,596.99 元并承担浙商证券的律师费等实现债权的费用及本次诉讼
费用，并向该院提出财产保全申请。2017 年 9 月 5 日，该院作出《民事裁定书》
（（2017）浙 0106 民初 7927 号），裁定冻结樊良 1,560,596.99 元银行存款或查
封（扣押）相应价值的财产，并向绍兴市不动产登记中心送达《协助执行通知书
稿》（（2017）浙 0106 民初 7927 号），请绍兴市不动产登记中心查封樊良位于
绍兴市东晟苑南区 4 幢 502 室房产（房产证号：F0000168840）。
2018 年 6 月 12 日，杭州市西湖区人民法院作出《民事判决书》（（2017）
浙 0106 民初 7927 号），裁定：1、樊良自判决生效之日起十日内偿还浙商证券
融资融券债务本金 813,680.49 元并支付利息、罚息 746,916.5 元（利息、罚息暂
计至 2017 年 7 月 10 日）；2017 年 7 月 11 日起至上述款项付清之日的利息按合
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同约定的年利率 8.6%计息、罚息按日万分之五的标准另行计算支付；2、驳回公
司的其它诉讼请求。2018 年 7 月 4 日，樊良因不服上述审判结果，向杭州市中
级人民法院提出上诉。
（二）浙商证券与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司 A0000190 号股票质押
式回购交易业务保证合同纠纷及浙商证券与宁波赛特股权投资合伙企业（有限
合伙）质押式证券回购纠纷
2017 年 11 月 8 日，浙商证券与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波赛特”）签订了 A0000190 号《浙商证券股份有限公司股票质押式
回购交易业务协议》（以下简称《业务协议》）及 ZYBCXY2C160823《浙商证
券股份有限公司股票质押式回购交易业务补充协议》（以下简称《补充协议》），
约定了宁波赛特作为资金融入方将其持有的中冶美利云产业投资股份有限公司
（股票代码：000815）1,973,000 股限售股质押给浙商证券，并向浙商证券融资
1,100 万元整，约定购汇交易日为 2018 年 8 月 17 日，约定购回价格为 6.5 元。
上述协议签订当日，浙商证券与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“北
京赛伯乐绿科投资”）签订了 ZYBZHT1C160823《浙商证券股份有限公司股票
质押式回购交易业务保证合同》（以下简称《保证合同》），约定北京赛伯乐绿
科投资对 A0000190 号《业务协议》中浙商证券对宁波赛特形成的债权提供连带
责任保证担保。浙商证券依照约定向宁波赛特融出了 1,100 万元。
2018 年 6 月 20 日收盘，该项交易的保障比例跌破追保履约保障比例，宁波
赛特未按主合同约定采取履约保障措施，根据《业务协议》约定，宁波赛特的违
约行为已使得浙商证券有权要求提前购回，并自违约起始日起计算违约金。2018
年 6 月 21 日，浙商证券向北京赛伯乐绿科投资发出书面《通知函》，要求北京
赛伯乐绿科投资承担本次案涉《保证合同》的连带保证责任而未果，故于 2018
年 7 月 13 日向浙江省杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求判令北京赛伯乐绿
科投资立即向浙商证券承担 ZYBZHT1C160823 号《保证合同》项下 11,043,095.89
元购回款（交易天数暂算至 2018 年 7 月 12 日）、121,000.00 元违约金（违约金
暂算至 2018 年 7 月 12 日）等全部保证责任，并支付 A0000190 号《业务协议》
债权总金额 20%的违约金即 2,239,186.76 元并由被告承担所支出的律师费及本案
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全部诉讼及保全费用。2018 年 7 月 17 日，由于宁波赛特与本案有利害关系，浙
商证券向江干区人民法院发出《追加第三人申请书》，申请追加宁波赛特为该案
第三人参加诉讼，并于 2018 年 7 月 20 日收到江干区人民法院出具的《参加诉讼
通知书》（（2018）浙 0104 民初 6984 号），通知追加宁波赛特为本案第三人参
加诉讼。2018 年 7 月 31 日，江干区人民法院出具《民事裁定书》（（2018）浙
0104 民初 6984 号），裁定冻结北京赛伯乐绿科投资的银行存款 13,453,282.65
元，或查封、扣押其相应价值的财产。
2018 年 8 月 22 日，江干区人民法院出具《诉讼（前）保全事项通知书》（2018）
浙 0104 民初 6984 号），已对北京赛伯乐绿科投资的银行存款或财产采取冻结、
查封等措施。该案件已于 2018 年 10 月 22 日开庭审理，截至本回复签署日，尚
未判决。
浙商证券于 2018 年 10 月 18 日向杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求判
令宁波赛特向浙商证券偿还融资本金 1,100 万元，支付利息（暂计至 2018 年 10
月 9 日（含）共计 276,356.16 元，此后至款项清偿之日止的利息以 1,100 万元本
金为基数，按以 365 天为周期的年利率 10%计）及违约金（暂计至 2018 年 10
月 9 日的违约金为 608,010.84 元，此后至款项清偿之日止的违约金以未付融资本
金和利息（截至 2018 年 8 月 17 日）总额 11,113,616.44 元为基数，按万分之五
每日计），并要求由被告承担所支出的律师费及本案全部诉讼及保全费用及确认
浙商证券对于宁波赛特所质押的美利云股票享有优先受偿权（上述暂计金额合计
11,940,098.25 元）。浙商证券于当日收到杭州市江干区人民法院出具的《受理案
件通知书》（（2018）浙 0104 立预 1032 号）。
2018年10月18日，浙商证券向杭州市江干区人民法院发出《财产保全申请
书》，申请冻结宁波赛特银行存款人民币11,940,095.5元或查封、扣押宁波赛特
等值于人民币11,940,095.5元的其他财产。
2018 年 10 月 24 日，杭州市江干区人民法院做出《民事裁定书》（（2018）
浙 0104 立预 1032 号），裁定冻结宁波赛特银行存款人民币 11,940,095.50 元，
或查封、扣押其相应价值的财产。2018 年 11 月 2 日，杭州市江干区人民法院向
公司下发《诉讼（前）保全事项通知书》（（2018）浙 0104 立预 1031 1032 号），
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对上述案件涉及宁波赛特的银行存款或财产采取冻结、查封等措施。截至本回复
签署日，本案尚未开庭审理。
（三）浙商证券与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司 A0000156 号股票质押
式回购交易业务保证合同纠纷及浙商证券与宁波赛特股权投资合伙企业（有限
合伙）质押式证券回购纠纷
2017 年 8 月 17 日，浙商证券与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波赛特”）签订了 A0000156 号《浙商证券股份有限公司股票质押式
回购交易业务协议》（以下简称《业务协议》）及 ZYBCXY2C160823 号《浙商
证券股份有限公司股票质押式回购交易业务补充协议》（以下简称《补充协议》），
约定了宁波赛特作为资金融入方将其持有的中冶美利云产业投资股份有限公司
（股票代码：000815）12,393,930 股限售股质押给浙商证券，并向浙商证券融资
5,810 万元整，约定购汇交易日为 2018 年 8 月 17 日，约定购回价格为 6.5 元。
上述协议签订当日，浙商证券与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“北
京赛伯乐绿科投资”）签订了 ZYBZHT1C160823 号《浙商证券股份有限公司股
票质押式回购交易业务保证合同》（以下简称《保证合同》），约定北京赛伯乐
绿科投资对 A0000156 号《业务协议》中浙商证券对宁波赛特形成的债权提供连
带责任保证担保。浙商证券依照约定向宁波赛特融出了 5,810 万元。
2018 年 6 月 21 日收盘，该项交易的保障比例跌破追保履约保障比例，宁波
赛特未按主合同约定采取履约保障措施，根据《业务协议》约定，宁波赛特的违
约行为已使得浙商证券有权要求提前购回，并自违约起始日起计算违约金。2018
年 6 月 21 日，浙商证券向北京赛伯乐绿科投资发出书面《通知函》，要求北京
赛伯乐绿科投资承担本次案涉《保证合同》的连带保证责任而未果，故于 2018
年 7 月 12 日向浙江省杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求判令北京赛伯乐绿
科投资立即向浙商证券承担 ZYBZHT1C160823 号《保证合同》项下 58,327,624.66
元购回款（交易天数暂算至 2018 年 7 月 12 日）、610,050.00 元违约金（违约金
暂算至 2018 年 7 月 12 日）等全部保证责任，并支付 A0000156《业务协议》债
权总金额 20%的违约金即 11,821,167.35 元并由被告承担所支出的律师费及本案
全部诉讼及保全费用。2018 年 7 月 16 日，浙江省杭州市中级人民法院向浙商证
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券出具了《受理案件通知书》（（2018）浙 01 民初 2207 号），2018 年 8 月 29
日，浙江省杭州市中级人民法院向公司下发《财产保全事项通知书》（（2018）浙
01 民初 2207 号），对北京赛伯乐绿科投资管理有限公司的财产采取保全措施，
该案件已于 2018 年 10 月 28 日开庭审理，截至本回复签署日，本案尚未判决。
浙商证券于 2018 年 10 月 18 日向浙江省杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求
判令宁波赛特向浙商证券偿还融资本金 5,810 万元，支付利息（暂计至 2018 年
10 月 9 日（含）共计 1,459,663.01 元，此后至款项清偿之日止的利息以 5,810 万
元本金为基数，按以 365 天为周期的年利率 10%计）及违约金（暂计至 2018 年
10 月 9 日的违约金为 3,211,402.69 元，此后至款项清偿之日止的违约金以未付融
资本金和利息（截至 2018 年 8 月 17 日）总额 58,700,101.37 元为基数，按万分
之五每日计），并要求由被告承担所支出的律师费及本案全部诉讼及保全费用及
确认浙商证券对于宁波赛特所质押的美利云股票享有优先受偿权（上述暂计金额
合计 62,951,282.31 元）。浙商证券于当日收到杭州市江干区人民法院出具的《受
理案件通知书》（（2018）浙 0104 立预 1031 号）。
2018年10月18日，浙商证券向杭州市江干区人民法院发出《财产保全申请
书》，申请冻结宁波赛特银行存款人民币62,951,267.81元或查封、扣押宁波赛特
等值于人民币62,951,267.81元的其他财产。
2018 年 10 月 24 日，杭州市江干区人民法院做出《民事裁定书》（（2018）
浙 0104 立预 1031 号），裁定冻结宁波赛特银行存款人民币 62,951,267.81 元，或
查封、扣押其相应价值的财产。2018 年 11 月 2 日，杭州市江干区人民法院向公
司下发《诉讼（前）保全事项通知书》（（2018）浙 0104 立预 1031 1032 号），对
上述案件涉及宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）的银行存款或财产采取冻
结、查封等措施。截至本回复签署日，本案尚未开庭审理。
（四）浙商资管与东飞马佐里纺机有限公司、江苏东达集团股份公司及盐
城东飞房地产开发有限责任公司“12 东飞 02”债券纠纷
2013 年 3 月 21 日，浙商资管管理的“汇金增强聚利集合资产管理计划”从
深圳证券交易所综合协议交易平台买入私募债“12 东飞 02”10 万张，金额 1,000
万元，该债券期限 2 年，到期日为 2015 年 3 月 21 日。债券到期日，该债券债务
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人“东飞马佐里纺机有限公司”未兑付本息。2015 年 9 月 16 日，浙商资管作为
产品管理人向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令：1、被告一（债务人：
东飞马佐里纺机有限公司）、被告二（债券担保人：江苏东达集团股份公司）、被
告三（债券担保人：盐城东飞房地产开发有限责任公司）立即共同偿付公司产品
项下 1,000 万债券本息 1,095 万元，并支付违约期间利息 605,657.53 元；2、浙商
资管有权以江苏东达名下位于盐城市区规划双元路南、人民路两侧的宗地编号为
盐国用（2014）第 607468 号土地对应的土地使用权及其上的在建工程折价或者
以拍卖、变卖的价款优先受偿；3、本案各项诉讼费用由被告承担。
深圳市福田区人民法院于 2017 年 4 月 28 日作出《民事判决书》（（2015）深
福法民二初字第 13622 号），载明被告东飞马佐里纺机有限公司、江苏东达集团
股份公司、盐城东飞房地产开发有限责任公司向浙商资管支付债券本金 1000 万
元、利息 95 万元及逾期利息（逾期利息以 1000 万元为基数，按年利率 12.35%
的标准自 2015 年 3 月 22 日起计至款项实际清偿之日止），同时浙商资管有权依
法处置被告江苏东达集团股份公司名下用于抵押的位于江苏省盐城市区规划双
元路南、人民路西侧的土地使用权（地号为 320902-009-009-0126000），并就所
得价款按照债券比例优先受偿。案件受理费由各被告共同负担。因生效判决书确
定的履行期限已届满，但三被告未按判决履行义务，故浙商资管已于 2017 年 9
月 15 日提起了强制执行申请。
2018 年 5 月 16 日，江苏省盐城市中级人民法院出具了《东飞马佐里纺机有
限公司、朱某 2 欺诈发行股票、债券罪一审刑事判决书》（（2017）苏 09 刑初 10
号），判决东飞马佐里纺机有限公司犯欺诈发行债券罪，根据判决结果及《发还
清单一览表》，判予浙商资管应收发还本金 1,000 万元, 该项刑事判决生效后，该
院已通过刑事退赃，已发还刑事案件受害人浙商资管本金损失 1,000 万元。
盐城市中级人民法院于 2018 年 8 月 22 日出具《执行裁定书》（（2017）苏
09 执 657 号），终结上述案件的执行。因不服执行终结的裁定，2018 年 10 月 8
日，浙商资管向盐城市中级人民法院提交《执行异议书》，对上述裁定提出执行
异议。截至本回复签署日，该执行异议尚在处理过程中。
（五）浙商资管与天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、周芳、北京星河
1-1-23
世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业
（有限合伙）、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、杭州天马诚合投资合伙
企业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司的合伙企业财产份额转让纠
纷
2016 年 8 月 4 日，浙商资管作为管理人与委托人浙商银行股份有限公司杭
州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）及托管人浙商银行股份有限公司三方签
署《浙商聚金浙银杭州 1 号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“定向合
同”），同日设立了“浙商聚金浙银杭州 1 号定向资产管理计划”（以下简称“定向
计划”），并在合同中约定管理人根据委托人的投资指令执行相应的投资操作。
2017 年 2 月 22 日，浙商资管代表定向计划作为优先级有限合伙人以货币形
式认缴出资人民币 160,000 万元、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马
股份”）作为劣后级合伙人以货币形式认缴出资 64,000 万元、浙江诚合资产管理
有限公司作为普通合伙人及管理人以货币形式认缴出资 100 万元，共同出资设立
了杭州天马诚合投资合伙企业（以下简称“有限合伙”）。2017 年 6 月 20 日和 6
月 30 日，浙商资管接受浙商银行杭州分行的《投资指令》代表资管计划分两次
实缴出资共 1,162,640,000 元。另根据三方签署的《份额转让协议》，特定情形发
生时，浙商资管有权要求天马股份立即受让资管计划所持有的有限合伙份额。徐
茂栋、周芳、北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、上海睿
鸷资产管理合伙企业（有限合伙）为天马股份在《份额转让协议》项下对浙商资
管支付的转让价款、违约金所形成的债务提供连带责任保证担保；霍尔果斯市微
创之星创业投资有限公司以其持有的喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称
“项目公司”）股权质押给浙商资管、杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）将
其持有的项目公司股权质押给浙商资管、项目公司以其持有的北京蜂巢天下信息
技术有限公司等 34 家公司的股权质押给浙商资管用以担保天马股份应按《份额
转让协议》向浙商资管按时履行无条件转让义务主债权，以及该主债权对应的利
息、收益、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用等。
因徐茂栋、喀什星河、微创之星涉及重大诉讼纠纷以及天马股份被中国证监
会立案调查、控股股东股票面临平仓风险且控股股东可能发生变更、股票交易实
1-1-24
施退市风险警示将严重影响浙商资管及委托人《份额转让协议》项下权利的实现，
上述情况已触发了《份额转让协议》要求天马股份及其担保方履行提前支付全部
转让价款的约定。2018 年 5 月 7 日，浙商资管根据本定向计划委托人发送的《指
令函》向天马股份、徐茂栋、周芳、北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业
投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯市微创之星
创业投资有限公司、杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合基石创
业投资有限公司寄送了《关于立即支付全部转让价款的通知函》，要求其在 2018
年 5 月 9 日向定向计划足额支付转让价款。因天马股份及其他担保人拒不支付转
让价款，2018 年 5 月 10 日，浙商资管按本定向计划合同约定，根据委托人浙商
银行杭州分行发送的《指令函》向浙江省高院提起诉讼，请求判定：1、天马股
份向浙商资管支付转让价款 1,173.801,344 元人民币；2、天马股份向浙商资管支
付违约金(以转让价款为基数按每日万分之三的标准自 2018 年 5 月 9 日起计算至
实际支付之日止) ；3、徐茂栋、周芳、北京星河世界集团有限公司、喀什星河
创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）承担连带赔偿责任；
4、如天马股份不能按时履行上述付款义务，浙商资管有权以霍尔果斯市微创之
星创业投资有限公司、杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）用于质押的项目
公司股权出资折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；5、项目公
司用于质押的对北京蜂巢天下信息技术有限公司等多家公司的出资折价或者以
拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿。2018 年 5 月 10 日，浙商资管收到浙
江省高级人民法院出具的《受理通知书》（（2018）浙民初 21 号）。
截至本回复签署日，浙商资管已收到浙江省高级人民法院的传票，该案件已
于 2018 年 11 月 20 日开庭审理。本项目浙商资管从事的业务性质为通道业务，
依据委托人指令从事相关诉讼活动。诉讼结果由委托人承担，对浙商资管不产生
实质影响。
（六）浙商资管与李欣股票收益权合同公证债权文书执行案件以及银江股
份与浙商资管、李欣确认合同无效纠纷
2015 年 4 月 28 日，浙商资管与李欣分别签署《浙商聚银 1 号银江股份股票
收益权 1 号专项资产管理计划股票收益权买入回购合同》及其质押合同、《浙商
1-1-25
聚银 1 号银江股份股票收益权 2 号专项资产管理计划股票收益权买入回购合同》
及其质押合同、《浙商聚银 1 号银江股份股票收益权 3 号专项资产管理计划股票
收益权买入回购合同》及其质押合同，李欣向浙商资管转让其持有的银江股份有
限公司（以下简称“银江股份”）相应股票收益权，并根据合同约定溢价回购相
应股票收益权；同时，李欣以其持有的前述买入回购合同约定的银江股份股票为
其履行买入回购合同项下义务提供质押担保，该等股份质押已在中国证券登记结
算有限责任公司办理股份质押登记，质押股份合计 12,642,555 股（送转之后的股
份数量为 27,813,840 股）。同日，浙商资管与李欣在浙江省杭州市钱塘公证处办
理了上述买入回购合同及质押合同的强制执行公证，如李欣不履行、延迟履行或
不完全履行其在上述合同项下的义务时，浙商资管可依法直接向有管辖权的人民
法院申请执行，同时，李欣放弃对浙商资管直接申请强制执行的抗辩权。
2016 年 4 月 14 日，李欣向浙商资管出具函件，确认其已无能力履行上述买
入回购合同，同意浙商资管按照《具有强制执行效力的债权文书公证书》向有管
辖权的法院申请强制执行其质押给浙商资管的银江股份股票。
2016 年 5 月 3 日，浙江省杭州市钱塘公证处出具《执行证书》（（2016）浙
杭钱证执字第 64 号）、《公证书》（（2016） 浙杭钱证执字第 65 号）及《公证书》
（（2016） 浙杭钱证执字第 66 号），证明申请执行人浙商资管与被申请执行人李
欣签署的上述买入回购合同及质押合同经其公证并赋予强制执行效力，浙商资管
可向有管辖权的人民法院申请强制执行。同日，浙江省杭州市中级人民法院受理
了浙商资管申请执行浙商资管与李欣公证债权文书一案，并决定立案执行，执行
标的合计 276,060,713.6 元及债务利息。
2016 年 7 月 20 日，浙江省杭州市中级人民法院作出《执行裁定书》（（2016）
浙 01 执异 26 号），载明该院在执行浙商资管与李欣股票收益权合同公证债权文
书案件中，于 2016 年 5 月 9 日作出了（2016）浙 01 执字第 306 号、（2016）浙
01 执字第 307 号、（2016）浙 01 执字第 308 号执行裁定及协助执行通知书，对
被执行人李欣所持银江股份限售股进行冻结，案外人银江股份向浙江省杭州市中
级人民法院提出异议。浙江省杭州市中级人民法院经审查裁定驳回银江股份的异
议。案外人银江股份因不服浙江省杭州市中级人民法院作出的驳回其执行异议的
1-1-26
裁定，于 2016 年 8 月，向浙江省杭州市中级人民法院提起案外人执行异议之诉，
请求判令停止对被告李欣所持有银江股份股份的强制执行。
浙江省杭州市中级人民法院于 2017 年 3 月 13 日作出《民事判决书》（2016）
浙 01 民初 899 号），判决驳回银江股份的诉讼请求。银江股份不服前述判决，于
2017 年 3 月 30 日，向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高院于 12 月 25 日
作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
银江案件被执行人李欣就杭州市中级人民法院于 2016 年 5 月 3 日受理的浙
商资管提起的强制执行申请向杭州市中院提起了不予执行的申请，杭州市中院于
2018 年 1 月 18 日通知浙商资管准备执行异议案件的书面答辩材料并提交杭州市
中院执行局。浙商资管提交书面答辩材料后，杭州市中院于 2018 年 2 月 22 日出
具了《执行裁定书》（2018）浙 01 执异 11 号，裁定驳回申请人李欣不予执行的
申请。浙商资管于 2018 年 2 月 27 日向杭州中院提起《评估及恢复强制执行申请》，
并于 2018 年 3 月 15 日通过摇号方式选定天源资产评估有限公司作为涉案股票的
评估机构。2018 年 3 月 21 日，浙商资管收到杭州中院邮寄的李欣向浙江省高院
提起的《不予执行复议申请书》。2018 年 5 月 18 日，浙江省高级人民法院出具
了《执行裁定书》（（2018）浙执复 20 号）驳回李欣的复议申请。
2018 年 6 月 8 日，银江股份向杭州市中级人民法院提起诉讼，请求确认浙
商资管与李欣于 2015 年 4 月 28 日签订的浙商聚银 1 号银江股份股票收益权 1、
2、3 号专项资产管理计划对应的股票质押合同无效。杭州市中级人民法院已受
理此案，并已于 2018 年 11 月 19 日开庭进行审理，截至本回复签署日，尚未判
决。
二、募集说明书补充披露
上述有关公司及子公司未决诉讼和仲裁情况等内容，不会对公司的持续经营
产生重大不利影响，公司已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“六、
重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等情况”之“（二）重大诉讼、
仲裁及其他或有事项”部分补充披露前述有关公司及子公司未决诉讼和仲裁情况
相关内容。
三、保荐机构及律师的核查意见
1-1-27
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响，
符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：截至补充法律意见书出具之日，公司及控股子公司尚未
了结的诉请或被诉金额在 50 万元以上的诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续经
营产生重大不利影响，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）
项的规定。
问题 4：
本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 35 亿元，扣除发行费
用后将全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，
以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。请申
请人补充披露补充营运资金的具体内容、金额、测算依据，如存在增加分支机
构及营业网点项目，请具体说明办公场地的取得方式。请保荐机构核查并发表
意见，并核查本次募集资金投向及测算依据是否符合发行人业务发展的实际情
况。
回复：
一、本次募集资金项目具体投入情况
本次可转债募集资金总额不超过人民币 350,000.00 万元（含 350,000.00 万
元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增
加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风
险能力。本次募集资金各项目及拟投入金额等情况如下：
序号 募集资金投向 募集资金投资金额
1 加大对资产管理业务的投入 不超过 50,000.00 万元
根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模
2 不超过 100,000.00 万元
及结构
3 补充子公司资本金，扩大浙商期货、浙商资本等子 不超过 85,000.00 万元
1-1-28
公司业务规模
进一步开展创新业务，加大对融资融券等证券信用
4 不超过 100,000.00 万元
交易业务的投入规模
优化证券营业网点建设；扩大投资银行业务规模，
提升投资银行业务的承销能力；扩充研究团队，提
5 不超过 15,000.00 万元
升卖方研究实力；加强信息系统建设，提升后台综
合服务能力
合计 不超过 350,000.00 万元
本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。
二、营运资金的具体内容、金额及测算依据
（一）拟使用不超过 50,000.00 万元加大对资产管理业务的投入
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司关键业务和重
要利润来源。根据中国证券投资基金业协会的统计数据，截至 2018 年 6 月 30
日 ，我国证券 公司资 产管理业务产 品数量 达到 21,077 支、业 务规模 达到
152,768.65 亿元。
浙商资管是公司全资拥有的证券资产管理子公司，公司通过浙商资管主要为
客户提供集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务和公募基金
管理业务，根据不同投资人的理财需求设计了多种类型的资产管理产品，并打造
了“聚金汇银”系列产品线向各类客户提供全方位、个性化的理财服务。此外，
公司还创立了一种以撮合投融资、解决实体经济融资需求为宗旨，满足居民财富
管理的现实诉求为目的的资产管理业务模式。在《关于规范金融机构资产管理业
务的指导意见》等资管新规指引下，浙商资管将继续围绕“理念创新、产品创新
及平台式资产管理业务的创建”开展业务，稳步推进主动管理等更有质量的内涵
式增长转型发展，积极提升主动管理规模。
公司资产管理业务快速增长，根据中国证券业协会公布的 2015 年和 2016
年证券公司受托客户资产管理业务净收入排名，公司分别位列第 15 名、第 19
名，根据中国证券业协会公布的 2017 年证券公司客户资产管理业务收入排名，
公司位列第 26 名，截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产管理业务净值规模已达到
14,728,246.40 万元。与其他证券公司资管子公司相比，浙商资管注册资本等指标
已落后于行业均值，导致浙商资管业务扩展出现一定的瓶颈：
1-1-29
序号 证券公司资管子公司名称 注册资本（亿元）
1 长江资管 10.00
2 光大资管 2.00
3 国泰君安资管 20.00
4 广发资管 10.00
5 招商资管 10.00
6 华泰(上海)资管 26.00
7 海通资管 22.00
8 银河金汇资管 10.00
9 兴证资管 5.00
10 中泰资管 1.67
11 东证融汇资管 2.00
12 财通资管 2.00
13 国盛资管 4.00
14 渤海汇金资管 11.00
平均值 9.69
15 浙商资管 6.00
注：数据来源于万得资讯及国家企业信用信息公示系统
公司拟利用本次募集资金加大对资产管理业务的投入，投入资金将主要用于
三个方向：1、拟利用本次募集资金向浙商资管进行增资，补充其净资本，保障
浙商资管各项风险控制指标持续符合监管要求；2、以自有资金适当参与资产管
理产品，进一步扩大资产管理业务规模；3、提高主动管理规模，以服务实体经
济为目标，促进资管业务合规发展。公司将通过开发更多产品，扩大资产管理规
模，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。
（二）拟使用不超过 100,000.00 万元加大公司自营业务规模
证券自营业务是指证券经营机构根据监管法规运用自有资金买卖在证券交
易所上市交易的股票、基金、债券等有价证券以及利用股指期货进行套期保值，
并自行承担风险和收益的投资行为，是证券公司的重要收入和利润来源之一。随
着证券行业创新的不断推进，证券自营业务占营业收入的比例逐年提高，同时投
资范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。
最近三年及 2018 年 1-9 月，公司延续了以债券投资为主的投资策略，适当
1-1-30
调整股票产品的资产配置，公司整体投资收益情况良好，规避了一定的市场风险。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，公司自营业务的投资规模分别为 358,678.19 万元、555,904.04 万元、
921,930.23 万元以及 1,095,317.66 万元，业务规模持续稳定增长。
但与上市券商相比，公司固定收益类产品、自营权益类证券及证券衍生品占
净资本的比重仍低于行业均值，根据万得数据统计以及各上市券商披露的 2018
年半年报数据，券商自营固定收益类证券、自营权益类证券及证券衍生品与券商
净资本（母公司）的比例均值为 154.01%和 20.16%，而公司前述比例分别为
130.23%和 4.59%，以截至 2018 年 6 月 30 日公司净资本（母公司）1,285,771.09
万元测算，公司达到行业均值需投入 505,950.92 万元，本次拟投入募集资金规模
不超过 100,000.00 万元。
公司本次投入资金将主要用于以下两个方面：1、适度扩大固定收益类证券
投资规模、丰富投资品种；2、适当提高自营权益类证券及证券衍生品投资在自
营投资业务中的比重，增加权益类证券及证券衍生品投资专业人员。公司自营业
务未来继续保持以固定收益类自营业务的投入为主、适当调节权益类证券及证券
衍生品投资结构的投资战略，以减少股票二级市场波动对于自营业务收入的影
响，进一步巩固自营业务对于公司整体营业收入的支撑。
（三）拟使用不超过 85,000.00 万元向公司全资子公司增资
公司拟使用不超过 85,000.00 万元募集资金，对全资子公司浙商期货、浙商
资本进行增资，募集资金使用主体及其使用募集资金的用途如下：
1、增加浙商期货的注册资本
浙商期货系公司全资拥有的子公司，公司通过浙商期货为客户提供期货经
纪、期货投资咨询和资产管理服务。根据中国期货业协会公布的 2017 年期货公
司分类评价结果，浙商期货被评为 A 类 AA 级期货公司，系行业竞争第一梯队
19 家期货公司之一。
根据万得数据显示，截至 2017 年末，浙商期货净利润排名行业第 7 位，但
公司注册资本排名仅为第 34 位，截至本回复签署日，同处于 A 类 AA 级的 19
1-1-31
家期货公司注册资本金均值为 88,355.00 万元、中值为 100,000.00 万元，浙商期
货注册资本金仅为 50,000.00 万元，与行业存在一定差异，随着浙商期货近年来
设立全资子公司、对全资子公司增资等事项，浙商期货注册资本已经难以满足业
务发展的需要。此外，根据万得数据显示，浙商期货 2017 年度全面摊薄净资产
收益率为 13.95%，排名行业第 4 位，对浙商期货增资有助于进一步提高公司的
盈利能力，符合公司的战略发展规划。
2、增加浙商资本的注册资本
公司通过下属全资子公司浙商资本以及浙商资本子公司、浙商资本控制的基
金等主体使用自有资金开展企业股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服
务，以及设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资等业务。
截至 2018 年 9 月 30 日，浙商资本已累计完成私募股权投资项目 7 个，自有
资金累计投资额 11,536.02 万元，投资企业中已有 2 家企业 IPO 上市（尚未退出）。
此外，浙商资本以及全资子公司东方聚金开展直投基金等相关业务，截至 2018
年 9 月 30 日，公司控制 2 家股权投资基金，并参股浙江浙商创新资本管理有限
公司、浙江大数据交易中心有限公司、作为有限或普通合伙人参与多家股权投资
基金。
根据浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》：
到 2020 年，争取全省境内外上市公司达 700 家、重点拟上市企业达 300 家，实
现数量倍增；通过资本市场融资累计达 2 万亿元，直融占比 35％以上；获得资
本市场服务的企业超过全省企业数的 12%，未来浙商资本将依托辖区优势，进一
步加大资本型业务的投资规模比重，但考虑到浙商资本目前的注册资本规模和已
经投资的资金规模，对浙商资本增资有利于扩展其业务规模，同时结合资本型投
资业务，为公司其他业务储备相应的客户资源。
（四）拟使用不超过 100,000.00 万元用于扩大创新业务（融资融券等证券
信用交易业务）规模
我国证券公司业务收入来源主要由传统的经纪、投资银行和自营三大业务构
成，其中尤其对经纪业务依赖较为严重。根据美国、日本等发达国家证券行业的
发展情况和规律，传统业务收入占比将随着创新类业务的开展而逐步下降。随着
1-1-32
近年融资融券等证券信用交易业务的逐步推出，沪深两市信用业务快速增长。
根据中国证券业协会统计，2017 年度证券行业实现利息净收入 348.09 亿元，
随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放
大。与此同时，信用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。通过
补充资本，公司可以进一步推动信用类业务发展。
2012 年下半年起，公司加快创新业务开展，陆续获批融资融券、约定式购
回证券交易及股票质押式回购交易资质，目前前述业务已成为公司的主要收入来
源之一。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和
2018 年 9 月 30 日，公司融资融券余额分别为 1,055,103.62 万元、795,383.62 万
元、789,667.22 万元以及 606,601.55 万元；公司股票质押式回购融出资金余额分
别为 288,271.50 万元、194,700.23 万元、471,631.30 万元和 538,945.00 万元；公
司债券质押式回购融出资金余额分别为 40,000.00 万元、52,550.00 万元、
282,773.25 元和 305,987.02 万元，债券买断式回购的融出资金余额分别为
152,187.59 万元、134,049.19 万元、232,019.08 万元和 50,279.54 万元。
根据万得数据统计以及各上市券商披露的 2018 年半年报数据，以券商融出
资金、买入返售金融资产余额与券商净资本（母公司）的比例测算，行业均值分
别为 67.99%和 73.87%，而公司前述比例分别为 53.00%和 69.34%，以截至 2018
年 6 月 30 日公司净资本（母公司）1,285,771.09 万元测算，公司达到行业均值需
投入 251,070.77 万元，根据公司对资本市场走势的研判、目前存量及未来潜在客
户的调查和分析，以及公司自身业务的发展规划，公司本次拟投入募集资金规模
不超过 100,000.00 万元。
（五）拟使用不超过 15,000.00 万元用于优化证券营业网点、扩大投资银行
业务及研究业务规模、加强信息系统建设
1、优化证券营业网点、提升经纪业务服务能力
证券经纪业务是公司的传统优势业务，也是公司最重要的收入来源，做大做
强证券经纪业务是公司的重要战略目标之一。截至 2018 年 9 月 30 日，公司已设
立公司 119 家分支机构中，具备从事经纪业务资质的分支机构共有 114 家，其中
浙江省 73 家，覆盖浙江省所有地市；浙江省外地区 46 家，覆盖北京、天津、上
1-1-33
海、重庆、深圳、广州、济南、南京、厦门、福州等国内主要城市，公司沪深两
市证券账户有效开户数为 247 万户。公司未来将持续投入资金用于发展经纪业
务，以推进业务转型，提升服务能力。公司拟使用本次募集资金不超过 2,000.00
万元对现有网点更新改造，以保持网点整体形象，提升公司市场竞争力，将营业
部由传统通道服务向财富管理转型，并进一步加强增值服务，推动经纪业务互联
网化。同时，公司将优化经纪业务人员结构、强化专业理财队伍建设，深化经纪
业务从通道式服务向财富管理增值服务转型，提升财富管理服务能力。此外，公
司还将稳步提高机构销售和投资研究业务的服务能力。
2、扩大投资银行业务及研究业务规模
公司在浙江省内具有较强的品牌优势，能够获得较高的客户认同。2017 年 9
月，浙江省人民政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》
指出：“到 2020 年，争取全省境内外上市公司达 700 家、重点拟上市企业达 300
家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达 2 万亿元，直接融资占比达到 35％
以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数量的 12％。另外计划将深入实
施并购重组，目标至 2020 年 60％以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组
金额超过 800 亿元”。公司拟分别使用本次募集资金不超过 2,000.00 万元、不超
过 1,000.00 万元加大投资银行业务、研究业务团队建设力度，壮大人才队伍，增
加培训投入，配合以“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券中介机
构主力军作用的规划，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。
3、加强信息系统建设、提升对业务发展的支撑和服务能力
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌
形象。公司公司拟使用本次募集资金不超过 10,000.00 万元，积极推进建设由“大
数据”为核心，“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱
动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的
科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务，
提升客户体验。同时积极探索“智能”（智能投顾、智能客服、智能运维等）、“社
交”（增加平台的社交功能）、“差异化服务”（利用大数据实现差异化服务）的金
融服务综合平台，强化金融科技价值主张，加快金融科技战略布局。未来，公司
1-1-34
将进一步加大信息技术方面的资金投入，持续夯实技术基础，同时抓住机遇，加
快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破，提升公司的竞争力。
综上所述，公司证券经纪、投资银行业务及研究业务发展和信息系统建设均
存在不同程度的资金需求，公司拟使用不超过 15,000.00 万元用于上述项目。
三、公司本次募集资金将不用于增加分支机构及营业网点项目的说明
2018 年第三季度，公司经纪业务已新增杭州绍兴路证券营业部、成都天府
新区麓山大道证券营业部等 6 家营业部，现阶段公司分支机构数量能够基本满足
公司经纪业务发展需要，公司本次募集资金对于经纪业务的投入将着力于对现有
网点更新改造、优化经纪业务人员结构等事项，公司本次募集资金将不用于增加
分支机构及营业网点项目。
四、保荐机构对于本次募集资金投向及测算依据符合公司业务发展实际情
况的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对本次募集资金规模进行了测算，并对具体用
途进行了安排。本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与公司经营
情况、资产规模和发展计划匹配，具有合理性和必要性，本次发行募集资金扣除
发行费用后将全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本
金，有利于支持公司扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗
风险能力，提升综合竞争实力。
问题 5：
申请人报告期内经营业绩持续下滑。请申请人说明业绩下滑的原因，与同
行业上市公司进行比较，并说明导致业绩大幅下滑的不利因素是否会对申请人
未来业绩及募投项目产生重大不利影响，是否充分揭示风险。请保荐机构和会
计师发表核查意见。
回复：
一、公司报告期内经营业绩情况
报告期内，公司主要经营业绩情况如下：
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单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 261,334.24 461,061.24 459,490.30 618,890.32
营业支出 187,092.52 320,990.53 296,935.64 367,309.33
营业利润 74,241.72 140,070.71 162,554.66 251,580.98
利润总额 74,728.41 140,530.78 164,321.97 252,508.15
净利润 56,189.65 106,350.78 124,099.95 183,433.83
归属于母公司所有者的净利润 56,189.65 106,350.78 124,089.23 183,445.80
二、公司报告期内经营业绩下滑的原因及分析
我国证券行业收入主要受到宏观经济和资本市场波动的影响。宏观经济和资
本市场的低迷将导致证券市场交易规模下降、企业融资需求减少、证券投资收益
下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司的经纪业务、投资银
行业务、自营业务、资产管理业务等经营业绩产生不利影响，进而影响公司的整
体盈利水平。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司分别实现归属于母公司股东的
净利润 124,089.23 万元、106,350.78 万元和 561,89.65 万元，分别同比下降 32.36%、
14.29%和 30.78%，同期我国证券行业上市公司归属于母公司股东的净利润同比
下降平均值分别为 48.54%、15.26%和 49.20%。报告期各期公司经营业绩变化的
具体原因如下：
（一）2018 年 1-6 月公司经营业绩变化原因分析
鉴于 2018 年三季度同行业可比上市公司各主要业务经营数据无法从公开渠
道获取，因此使用 2018 年半年报数据进行经营业绩变化原因分析如下：
2018 年 1-6 月各项主要业务经营业绩同比变化情况
项目 营业收入变动率
证券经纪业务 -10.16%
期货业务 -8.70%
自营投资业务 -54.56%
资产管理业务 -38.71%
投资银行业务 -32.71%
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2018 年 1-6 月各项主要业务经营业绩同比变化情况
项目 营业收入变动率
融资融券等证券信用交易业务 16.67%
合计 -14.46%
2018 年 1-6 月，公司归属于母公司股东净利润同比下降 23.85%，主要系由
于证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和自营投资业务营业收入下降所
致，具体原因如下：
1、证券经纪业务
2018 年上半年，因受经济增速放缓、金融去杠杆及贸易战等多方面因素的
影响，国内股票市场呈现震荡下行态势。沪深两市 A 股成交金额 521,914 亿元，
与 2017 年 1-6 月基本持平，但受市场竞争加剧影响，经纪业务净佣金率水平继
续下滑，导致证券行业经纪业务收入下降。根据中国证券业协会公布的数据，2018
年 1-6 月，证券公司代理买卖证券业务净收入为 363.76 亿元，较 2017 年 1-6 月
同比下降 6.38%。选取 2018 年 6 月末总资产排名中规模接近且主营业务模式相
似的上市证券公司作为可比公司，对 2018 年 1-6 月证券经纪业务收入同比涨跌
幅情况进行比较如下：
证券公司 2018 年 1-6 月证券经纪业务收入同比涨跌幅
西部证券 -14.70%
东吴证券 -9.69%
东兴证券 -12.46%
东北证券 -9.01%
国金证券 -7.19%
财通证券 -10.61%
平均 -10.61%
浙商证券 -10.61%
由上表可知，2018 年上半年，公司证券经纪业务收入变动趋势与下滑程度
基本与可比上市证券公司保持一致。
2、资产管理业务
2018 年上半年，随着金融去杠杆化、清理资金池等监管要求逐步落地，证
1-1-37
券行业资产管理业务规模明显收缩。根据中国证券投资基金业协会统计，2018
年 1-6 月，证券公司资产管理业务规模 15.28 万亿元，较 2017 年末减少约 1.52
万亿元。选取 2018 年 6 月末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市
证券公司作为可比公司，对 2018 年 1-6 月资产管理业务收入同比涨跌幅度情况
进行比较如下：
证券公司 2018 年 1-6 月资产管理业务收入同比涨跌幅
西部证券 -21.01%
东吴证券 -40.77%
东兴证券 -14.33%
东北证券 -3.69%
国金证券 12.48%
财通证券 0.57%
平均 -11.13%
浙商证券 -38.71%
如上表所示，2018 年 1-6 月可比证券公司资产管理业务收入呈下降趋势，公
司资管业务收入同比下滑较大，主要受公司资管产品投向以及资管业务经营净值
规模下降影响，具体原因为公司集合资产管理业务以及公募资产管理业务部分产
品侧重于投资权益类产品，相关产品的收入构成包括两方面：第一，公司根据产
品规模计提固定管理费用；第二，公司根据产品经营净值（收益）计提变动的管
理费用。但 2018 年 1-6 月期间，以我国上证指数为例，上证指数从年初 3,348.33
点降至 6 月末的 2,847.42 点，降幅达到 14.96%，公司权益类产品的申购赎回规
模以及产品经营净值（收益）受到资本市场系统性波动影响均呈现了一定的下滑，
导致公司资产管理业务收入降幅较大。
3、投资银行业务
2018 年上半年，受二级市场行情持续低迷影响，上市公司股权融资需求明
显减少。2018 年 1-6 月，国内 A 股市场股权融资（包括 IPO、增发、配股、优
先股、可转债、可交换债）规模为 7,095.42 亿元，较 2017 年 1-6 月同比下降
19.13%。根据中国证券业协会公布的数据，2018 年 1-6 月，证券公司证券承销
与保荐业务净收入和财务顾问业务净收入分别为 116.86 亿元和 45.16 亿元，较
1-1-38
2017 年 1-6 月分别同比下降 30.95%和 12.95%。选取 2018 年 6 月末总资产排名
中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司作为可比公司，对 2018 年 1-6
月投资银行业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
证券公司 2018 年 1-6 月投资银行业务收入同比涨跌幅
西部证券 -76.30%
东吴证券 -50.20%
东兴证券 16.01%
东北证券 -30.46%
国金证券 -72.22%
财通证券 -34.77%
平均 -41.32%
浙商证券 -32.71%
由上表可知，2018 年上半年，公司投资银行业务收入变动趋势与可比上市
证券公司保持一致，但下降幅度略小于可比上市证券公司平均值。
4、自营投资业务
2018 年上半年，A 股市场持续震荡下行，上证综指下跌 13.90%，深证成指
下跌 15.04%，同时，债券市场信用违约事件频发。受前述股票及债券市场下跌
影响，证券公司自营投资难度明显增大。根据中国证券业协会公布的数据，2018
年 1-6 月，证券公司实现证券投资收益（含公允价值变动）为 295.50 亿元，较
2017 年 1-6 月同比下降 19.24%。选取 2018 年 6 月末总资产排名中规模接近且主
营业务模式相似的上市证券公司作为可比公司，对 2018 年 1-6 月自营投资业务
收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
证券公司 2018 年 1-6 月自营投资业务收入同比涨跌幅
西部证券 11.34%
东吴证券 6.36%
东兴证券 12.65%
东北证券 70.00%
国金证券 94.37%
财通证券 -629.57%
平均 -72.48%
1-1-39
证券公司 2018 年 1-6 月自营投资业务收入同比涨跌幅
剔除财通证券后平均 38.94%
浙商证券 -54.56%
2018 年上半年，公司自营投资业务收入下降，主要原因是：1、2018 年上半
年股票市场行情震荡下行，公司股票、金融衍生品自营业务收入下降；2、公司
通过卖出回购金融资产方式，加大了融资规模。
（二）2017 年度公司经营业绩变化原因分析
2017 年度各项主要业务经营业绩同比变化情况
项目 营业收入变动率
证券经纪业务 -22.67%
期货业务 41.52%
自营投资业务 85.47%
资产管理业务 -38.61%
投资银行业务 7.41%
融资融券等证券信用交易业务 -21.49%
合计 0.25%
2017 年度，公司归属于母公司股东净利润同比下降 14.29%，主要系由于证
券经纪业务、资产管理业务及融资融券等证券信用交易业务营业收入下降所致，
具体原因如下：
1、证券经纪业务
根据中国证券业协会及 wind 资讯数据，2017 年度上证指数全年涨幅为
6.56%，深证成指全年涨幅为 8.48%，但全年 A 股交易额较 2016 年同比下降
11.66%，且证券行业经纪业务平均净佣金率降幅超过 10%。受交易量及佣金率
下降影响，2017 年证券行业经纪业务收入同比持续下滑，2017 证券公司代理买
卖证券业务净收入为 820.92 亿元，较 2016 年同比下降 22.04%。选取 2017 年末
总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的 A 股上市证券公司作为可比公司，
对 2017 年证券经纪业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
证券公司 2017 年度证券经纪业务收入同比涨跌幅
1-1-40
证券公司 2017 年度证券经纪业务收入同比涨跌幅
西部证券 -25.70%
东吴证券 -19.09%
东兴证券 -23.30%
东北证券 -21.67%
国金证券 -18.76%
财通证券 -22.13%
平均 -21.78%
浙商证券 -22.67%
据上表统计，2017 年度公司证券经纪业务收入波动趋势与可比上市证券公
司基本保持一致。
2、资产管理业务
2017 年，国内资产管理业务继续延续 2016 年的严格监管大趋势，各证券公
司的资产管理业务规模和业务收入均明显放缓。根据中国证券业协会公布数据，
2017 年证券公司实现资产管理业务净收入 320.21 亿元，较 2016 年同比增长
8.01%。选取 2017 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的 A 股上市
证券公司作为可比公司，对 2017 年资产管理业务收入同比涨跌幅情况进行比较
如下：
证券公司 2017 年度资产管理业务收入同比涨跌幅
西部证券 -1.20%
东吴证券 16.22%
东兴证券 -18.87%
东北证券 -50.68%
国金证券 -20.20%
财通证券 -27.43%
平均 -17.03%
浙商证券 -38.61%
由上表可知，2017 年度，公司资产管理业务收入下降幅度略高于可比上市
证券公司平均值，公司资管业务收入同比下滑较大，主要原因为公司按照监管要
求，在 2017 年度内对于单一集合资管计划下设不同期限子份额的产品进行了专
1-1-41
项清理工作，尽管 2017 年末公司集合资产管理业务规模有所增加，但新增产品
的设立时间较晚，当年计提的集合资产管理业务净收入出现一定下降所致。
3、融资融券等证券信用交易业务
证券公司 2017 年度融资融券等证券信用交易业务收入同比涨跌幅
西部证券 -7.90%
东吴证券 11.17%
东兴证券 29.07%
东北证券 5.70%
国金证券 —
财通证券 5.99%
平均 8.81%
浙商证券 -21.49%
公司 2017 年度融资融券等证券信用交易业务收入下降较大系因为 2016 年
度，受股市波动影响，证券行业融资融券等证券信用交易业务高风险事件频发，
公司从降低自身经营风险角度，在 2017 年度业务开展过程中，重点选择优质客
户，适当缩减了业务规模，同时由于客户资质的提升，公司向客户提供的融资成
本、手续费费率等均较 2016 年有所下降，导致公司融资融券业务收入呈现下滑。
（三）2016 年公司经营业绩变化原因分析
2016 年度各项主要业务经营业绩同比变化情况
项目 营业收入变动率
证券经纪业务 -48.72%
期货业务 7.11%
自营投资业务 -42.67%
资产管理业务 -8.77%
投资银行业务 56.37%
融资融券等证券信用交易业务 -31.67%
合计 -26.39%
2016 年度，公司归属于母公司股东净利润同比下降-32.36%，主要系由于证
券经纪业务、自营投资业务及融资融券等证券信用交易业务营业收入下降所致，
具体原因如下：
1-1-42
1、证券经纪业务
根据中国证券业协会及 wind 资讯数据，2016 年 A 股市场行情较上年下滑
幅度较大，上证综指、深证成指全年分别下跌 12.31%和 19.64%，A 股成交额同
比下降 50.05%。受此市场及竞争加剧影响，2016 年证券公司代理买卖证券业务
净收入为 1,052.95 亿元，较 2015 年同比下降 60.87%。选取 2016 年末总资产排
名中规模接近且主营业务模式相似的 A 股上市证券公司作为可比公司，对 2016
年证券经纪业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
证券公司 2016 年度证券经纪业务收入同比涨跌幅
西部证券 -62.19%
东吴证券 -45.63%
东兴证券 -54.68%
东北证券 -21.67%
国金证券 -48.80%
财通证券 -49.76%
平均 -47.12%
浙商证券 -48.72%
据上表统计，2016 年度公司证券经纪业务收入下降幅度与可比上市证券公
司基本一致。
2、自营投资业务
根据中国证券业协会及 wind 资讯数据，2016 年度 A 股市场在大幅下跌之
后全年走势低迷，债券市场大幅震荡，中债总全价指数、中债国债总全价指数和
中债企业债总全价指数分别下跌 1.81%、1.21%和 7.82%。受此影响，证券公司
自营投资难度加大，盈利下降。2016 年，证券公司实现证券投资收益（含公允
价值变动）共计 568.47 亿元，较 2015 年同比下降 59.78%。选取 2016 年末总资
产排名中规模接近且主营业务模式相似的 A 股上市证券公司作为可比公司，对
2016 年自营投资业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
证券公司 2016 年度自营投资业务收入同比涨跌幅
西部证券 -33.44%
东吴证券 -41.37%
1-1-43
证券公司 2016 年度自营投资业务收入同比涨跌幅
东兴证券 -66.57%
东北证券 -88.20%
国金证券 -69.45%
财通证券 -39.60%
平均 -56.44%
浙商证券 -42.67%
据上表统计，2016 年度公司自营投资业务收入波动趋势与可比上市证券公
司基本保持一致，下降情况略好于上市证券公司平均值。
3、融资融券等证券信用交易业务
根据 wind 资讯数据，截至 2016 年末沪深两市融资融券余额为 9,392.49 亿元，
同比下降 20.86%。根据交易所统计，截至 2016 年末，沪深两市股票质押式回购
交易业务待购回初始交易金额 12,840.01 亿元（出资主体包括券商自有资金出资、
集合计划出资和定向客户出资），同比增长 81.18%；约定式购回交易业务待购回
初始交易金额余额 50.18 亿元，同比下降 10.39%。选取 2016 年末总资产排名中
规模接近且主营业务模式相似的 A 股上市证券公司作为可比公司，对 2016 年证
券信用业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
证券公司 2016 年融资融券等证券信用交易业务收入同比涨跌幅
西部证券 -2.68%
东吴证券 -23.91%
东兴证券 -24.72%
东北证券 -22.61%
国金证券 -22.18%
财通证券 -43.26%
平均 -23.23%
浙商证券 -31.67%
据上表统计，2016 年度公司融资融券等证券信用交易业务收入波动趋势和
下降情况基本与可比上市证券公司保持一致。
三、业绩下滑不会对公司未来业绩及募投项目产生重大不利影响的说明
1-1-44
我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关
性。而证券市场受到宏观经济政策、宏观经济表现、市场发展程度、国际经济形
势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性且
波动性较大，导致业绩可能在短期内出现大幅波动。公司的经纪业务、投行业务、
自营业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益受前述事项
的直接影响较大，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的业绩波动
风险。
如前所述，最近三年及一期，公司业绩下降主要受到我国资本市场系统性变
动影响所致：以上证指数为例，2015 年上半年，上证指数从年初3,234.68点上涨
至6月中旬的5,178.19点，半年之间最高涨幅达到60.08%，而后开始快速下跌，至
2016年1月27日指数下跌至最低点2,638.30点；2016年至2017年股市震荡，但整体
走势趋稳；2018年1-9月，上证指数从年初3,348.33点降至9月末的2,821.35点，降
幅达到15.74%。公司净利润均呈下降趋势主要原因为经纪业务、自营业务、融资
融券业务收入的持续下降，业务收入与证券市场变化较为统一。证券市场的大幅
波动，对公司收入、利润造成直接影响，在股指大幅上涨期间，二级市场成交量
大幅提高，从而带动公司经纪业务、融资融券业务、资产管理业务等收入的大幅
增长，同时，二级市场股票估值的提高，使公司自营业务产生的投资收益大幅增
长。而在股指大幅下跌期间，市场成交量的萎缩导致公司经纪等业务收入的下降
和自营业务投资收益的减少。
根据中国证券业协会2016年度、2017年度证券公司经营业绩排名，浙商证券
2016年度、2017年度净利润增长率位列于行业第22名、第49名。报告期内，我国
证券行业上市公司归属于母公司所有者的净利润同比涨跌幅情况如下：
归属于母公司所有者的净利润同比涨跌幅
证券公司
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
申万宏源 -7.60% -14.96% -55.50%
东北证券 -57.72% -49.28% -50.00%
国元证券 -63.15% -14.35% -49.52%
国海证券 -77.18% -63.00% -43.36%
广发证券 -35.39% 7.04% -39.17%
1-1-45
归属于母公司所有者的净利润同比涨跌幅
证券公司
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
长江证券 -61.56% -29.98% -36.84%
山西证券 -69.40% -12.57% -67.50%
西部证券 -51.55% -33.11% -42.99%
国信证券 -42.52% 0.41% -67.34%
第一创业 -58.06% -24.73% -44.99%
华西证券 -5.27% -38.85% -37.84%
长城证券 -28.75% -8.57% -46.76%
中信证券 -7.73% 10.30% -47.65%
国金证券 -19.17% -7.49% -44.96%
西南证券 -49.71% -27.11% -74.19%
海通证券 -41.62% 7.15% -49.22%
华安证券 -40.68% 7.93% -67.72%
东方证券 -65.62% 53.57% -68.41%
招商证券 -26.36% 7.08% -50.47%
中信建投 -27.95% -23.65% -39.12%
太平洋 -303.57% -82.59% -41.07%
财通证券 -44.38% -15.79% -41.93%
天风证券 -6.90% -38.93% -28.37%
东兴证券 -16.02% -3.23% -33.81%
国泰君安 -21.65% 0.41% -37.32%
中原证券 -61.82% -38.50% -48.87%
兴业证券 -63.34% 11.66% -50.89%
东吴证券 -76.22% -47.40% -44.68%
华泰证券 -4.84% 47.94% -41.38%
光大证券 -48.15% 0.11% -60.60%
中国银河 -44.74% -22.76% -47.60%
方正证券 -65.84% -43.45% -36.78%
南京证券 -29.14% -16.81% -65.07%
平均 -49.20% -15.26% -48.54%
浙商证券 -30.78% -14.29% -32.36%
根据前述数据统计及业绩下滑原因分析，最近三年及一期，公司业绩下降属
1-1-46
于行业周期性变化，与其他证券公司相比，公司净利润下降比例小于可比证券公
司同时也小于行业平均水平，短期经营业绩下滑不会对公司的持续盈利能力以及
本次募投项目开展产生重大不利影响。
四、公司已充分揭示业绩波动的风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“六、公司提请投资者仔细阅读本
募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（一）我国宏
观经济和资本市场出现波动，可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响”
以及“第三节 风险因素”之“一、经营及业务风险”之“（一）经营风险”之“1、
我国宏观经济和资本市场出现波动，可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利
影响”补充披露风险提示内容如下：
“我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相
关性。而证券市场受到宏观经济政策、宏观经济表现、市场发展程度、国际经济
形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性
且波动性较大，导致业绩可能在短期内出现大幅波动。这将给公司的经纪业务、
投行业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益
带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的业绩波动风
险。
我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场一百多年的运行
经验，我国证券市场还属于新兴市场，市场发展不成熟，表现为证券市场在短期
内的大涨大跌。以上证指数为例，2013 年度上证指数最高上涨至 2,444.80 点，
最低下探至 1,849.65 点，全年大部分时间内在 2,000~2,200 点区间范围内运行；
2014 年末，上证指数上涨至 3,234.68 点，全年涨幅为 52.87%；2015 年上半年，
上证指数从年初 3,234.68 点上涨至 6 月中旬的 5,178.19 点，半年之间最高涨幅达
到 60.08%，而后开始快速下跌，至 2016 年 1 月 27 日指数下跌至最低点 2,638.30
点；2016 年至 2017 年股市震荡，但整体走势趋稳；2018 年 1-9 月，上证指数从
年初 3,348.33 点降至 9 月末的 2,821.35 点，降幅达到 15.74%。
证券市场的大幅波动，对公司收入、利润造成直接影响，在股指大幅上涨期
间，二级市场成交量大幅提高，从而带动公司经纪业务、融资融券业务、资产管
1-1-47
理业务等收入的大幅增长，同时，二级市场股票估值的提高，使公司自营业务产
生的投资收益大幅增长。而在股指大幅下跌期间，市场成交量的萎缩导致公司经
纪等业务收入的下降和自营业务投资收益的减少。因此，公司存在因证券市场周
期性、波动性而导致收入、利润波动的风险，未来不排除在证券市场出现剧烈波
动等极端情形下，公司营业利润大幅下降甚至亏损的可能。
受证券市场波动的影响，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司分别
实现营业收入 459,490.30 万元、461,061.24 万元和 261,334.24 万元，同比变动比
例 分 别 为 -25.76% 、 0.34% 和 -20.45%, 分 别 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
124,089.23 万元、106,350.78 万元和 561,89.65 万元，同比变动比例分别-32.36%、
-14.29%和-30.78%；若未来证券市场处于较长时间的低迷周期，将会对公司的盈
利情况造成不利的影响，甚至可能会出现公司营业利润较上年下滑 50%以上或亏
损的风险。由于行业性质的原因，公司业绩出现下降，公司提醒投资者注意相关
投资风险。”
五、保荐机构及会计师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司报告期内业绩下滑主要系证券市场整体周期性
波动导致公司证券经纪业务、融资融券等证券信用交易业务等业务收入、利润同
比下降所致。公司短期内的经营业绩下滑不会对公司的持续盈利能力以及本次募
投项目开展产生重大不利影响。公司已在募集说明书中充分揭示了业绩波动的风
险。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司报告期内业绩下滑主要系证券市场整体周期性波
动导致公司证券经纪业务、融资融券等证券信用交易业务等业务收入、利润同比
下降所致。公司短期内的经营业绩下滑不会对公司的持续盈利能力以及本次募投
项目开展产生重大不利影响。
1-1-48
问题 6：
请申请人结合最近一期末累计债券余额情况，说明本次发行是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定；请申请人补充
说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存
在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累
计债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%的要求。请保荐机构发表核查意
见。
回复：
一、公司最近一期末累计债券余额的明细情况
根据中国证监会最新要求，累计债券余额的计算范围包括所有公开和非公开
发行的债务融资工具，但其中不含次级债、永续债及一年期以下的债务融资工具。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司累计债券余额为人民币 190,000.00 万元，具体明细
如下：
单位：万元
债券类型 发行日期 期限 发行金额 票面利率 期末余额
浙商证券股份有限公司 2016 年公
2016.9.23 5年 190,000.00 3.08% 190,000.00
司债券
合计 190,000.00
截至 2018 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东权益合计为 1,359,926.47 万
元，公司本次拟公开发行不超过 350,000.00 万元（含）的可转换公司债券，本次
可转债发行完成后，公司累计债券余额为 540,000.00 万元，不超过归属于母公司
股东净资产额的 40%（即 543,970.59 万元），符合《上市公司证券发行管理办法》
第十四条第一款第（二）项的相关规定。
二、截至报告期末公司已获准未发行债务融资工具情况
截至本回复签署日，公司及子公司不存在已获准但未发行的债务融资工具情
况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次公开发行可转换公司债券规模符合《上市
1-1-49
公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的相关规定。
问题 7：
公司可能产生信用风险的金融资产主要包括债券投资、融资融券、买入返
售金融资产和卖出回购金融资产等。2018 年以来，债券违约和资管产品违约高
发。请申请人说明最近一年及一期金融资产的主要违约情况及违约风险，是否
充分计提减值。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近一年及一期金融资产的主要违约情况、违约风险及减值计提
依据
最近一年及一期，公司金融资产的主要违约情况、违约风险及减值计提依据
如下：
单位：元
序 报告期末 报告期末累计 累计减
业务类别 资产科目 违约情况说明 减值计提依据
号 账面余额 减值金额 值比例
公司股票质押业务
款项违约，截至本
买入返售
1 股票质押 69,100,000 483,700 0.7% 回复签署日，履约
金融资产 根据公司会计
保障比例为 132%，
政策，对于未单
预计可覆盖本息
项计提减值准
公司股票质押业务
备的融资类业
款项违约，公司通
务，股票质押式
过协助司法程序执
回购按照资产
行，以竞价方式抛
买入返售 负债表日融资
2 股票质押 15,000,000 105,000 0.7% 售马夏康持有的
金融资产 余额的 0.7%计
1,919,549 股，税后
提减值准备
清 算 金 额 为
17,533,275.69 元，
已覆盖本金及利息
除上表中列示的金融资产违约事项外，最近一年及一期公司融资融券业务存
在 16 起因客户违约导致平仓的事项，合计平仓金额为 279.04 万元，公司股权质
押业务存在 3 起因客户违约导致平仓的事项，合计平仓金额为 562.24 万元，公
司均已在当期收回违约债权，上述违约事项不会对公司经营构成重大不利影响。
1-1-50
二、保荐机构及会计师的核查意见
保荐机构、会计师对公司最近一年及一期金融资产的主要违约情况、违约风
险及相关减值准备是否计提充分采取了以下核查程序及方法：
1、测试金融资产减值测试相关的关键控制，对管理层识别是否存在减值迹
象的判断进行评估比对，对公司违约债券公允价值进行复核；
2、根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，判断公司对金融资产减
值计提是否谨慎、计提金额是否充分，并检查相关会计处理是否符合上述制度的
要求。
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：最近一年及一期，公司发生违约情形的金融资产账
面余额占公司总资产的比例较小，公司已根据相关金融资产的实际情况，计提了
充分的减值准备。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：根据公司披露的最近一年一期金融资产的主要违约情
况及违约风险，按照公司相关内部控制流程及会计政策，公司已充分计提减值准
备。
问题 8：
申请人 2016 年未分红，请说明前述情况是否符合公司章程的相关条款，请
保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政
策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的规定核查并发表
意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。
回复：
一、公司最近三年现金分红情况
1-1-51
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：元
合并报表中归属 当年现金分红占归
项目 现金分红（含税） 于 母 公 司 股 东 的 属于母公司股东净
净利润 利润的比例
2015年度 年度利润分配 157,500,000.00 1,834,457,999.29 8.59%
2016年度 年度利润分配 - 1,240,892,309.04 -
2017年度 年度利润分配 333,333,340.00 1,063,507,778.68 31.34%
最近三年累计现金分配合计 490,833,340.00
最近三年年均可分配利润 1,379,619,362.34
最近三年累计现金分配占年
35.58%
均可分配利润的比例
二、关于公司最近三年现金分红符合公司当年适用的公司章程相关条款的
说明
（一）2015 年度、2016 年度公司现金分红符合当年适用的公司章程相关条
款的说明
经中国证监会《关于核准浙商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]693 号）核准，公司于 2017 年 6 月 26 日在上交所挂牌交易。
2015 年度、2016 年度公司现金分红时，公司尚未上市。
当年适用的公司《章程》第 187 条对公司利润分配的规定为：“除国家另有
规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润：
（一）弥补以前年度公司亏损；
（二）提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第（一）项后 10%
的比例提取，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，可以不再提取；
（三）提取一般风险准备。一般风险准备按税后利润减本条第（一）项后不
低于 10%的比例提取，用于弥补经营亏损，公司一般风险准备金累计额为公司注
册资本的 50%以上时，可以不再提取；
（四）提取交易风险准备。交易风险准备按税后利润减本条第（一）项后
10%的比例提取，用于弥补证券交易的损失；
（五）经年度股东大会批准，可以提取任意公积金；
（六）公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例
1-1-52
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
公司 2015 年度、2016 年度现金分红符合当年适用的公司章程相关条款的规
定。
（二）2017 年度公司现金分红时适用的上市公司章程关于现金分红相关条
款的规定
为积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等制度文件的相关规定，
公司在申请首次公开发行并上市时，已对上市后适用的《公司章程》进行了修订
并制定了《浙商证券股份有限公司股东分红回报规划》（自公司首次公开发行股
票并上市之日起开始实施），《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第二百一十条 公司实行以下利润分配政策：
（一） 利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二） 利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红
的利润分配方式。
（三） 发放现金分红、股票股利的条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 15%；公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
1-1-53
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（四） 差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资
金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金
支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证
金后）的 10%；
1-1-54
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
（五） 利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（六） 利润分配的决策程序和机制
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟
定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明
确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未
分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规
划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网
络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足
15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董
事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审
议。
公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票
表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（七） 调整利润分配政策的决策程序
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证
1-1-55
券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半
数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利
润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证
券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。”
2018 年 3 月 12 日，经公司第二届董事会第三十三次会议审议，公司拟通过
派 发 现 金 红 利 分 配 的 方 式 ， 以 截 止 2017 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
3,333,333,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），
共派发现金红利人民币 333,333,340.00 元，占当年实现的合并报表中归属于上市
公司股东净利润的 31.34%。2018 年 6 月 20 日，公司 2017 年度股东大会审议通
过《2017 年度利润分配方案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1
元（含税），共派发现金红利人民币 333,333,340.00 元。
2017 年公司上市后适用的《公司章程》以及公司 2017 年度现金分红情况符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及公司章程的相关规定。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：最近三年，公司现金分红均符合公司现金分红当年
的公司章程，公司上市后的现金分红情况符合中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分
红》及公司章程的相关规定。
1-1-56
二、一般问题
问题 1：
请申请人说明最近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳入合并范围的结
构化主体的基本情况，对控制权的判断是否准确，说明对公司财务状况的影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳入合并范围的结构化
主体的基本情况以及公司对结构化主体控制权的判断
（一）公司对纳入合并报表范围的结构化主体控制权的判断标准
1、企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定，合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
合并范围不仅包括根据表决权或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于
一项或多项合同安排决定的结构化主体，例如资产管理计划、资产支持融资工具、
部分投资基金等。结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利
作为决定因素而设计的主体。
2、公司对于各类结构化主体的会计政策
按照会计准则的相关规定，公司将管理人为公司或子公司、且公司或子公司
以自有资金参与、并满足准则规定“控制”定义的各类资管产品纳入合并范围。
公司对各类资管产品是否控制的判断标准如下：
（1）投资方拥有对被投资方的权力
公司或子公司在纳入合并范围的结构化主体担任管理人，可以决定产品的投
资组合，不存在单独一方拥有实质性罢免权；
1-1-57
（2）通过参与被投资方的相关活动获得可变回报
公司在纳入合并范围的资管产品中持有份额，通过收取管理费、业绩报酬及
直接持有权益（包括优先级和次级份额）享有的可变回报。公司所享有的可变回
报相对于资管产品预期回报的比重超过 30%以上；
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
公司通过担任管理人，按照合同约定管理资管产品，享有决策权，可以决定
产品的投资组合，从而影响到回报金额。
除根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》的规定需要纳入合并财务
报表范围的资产管理业务外，其他资产管理业务形成的资产和负债不在公司资产
负债表内反映，在财务报表附注中列示。
（二）最近一年及一期纳入公司合并范围内的结构化主体变化情况及公司
对其控制权的判断
1、最近一年及一期新增纳入合并范围的结构化主体基本情况及公司对其控
制权的判断
2017 年度，公司有 14 个结构化主体新增纳入合并范围，具体情况如下：
单位：元
序 截至 2017 年 12 月 31 日
结构化主体名称 纳入合并范围原因
号 发行规模 自持权益占比
浙商期货天瑞地安 2 号
1 15,000,000.00 50.00%
结构化资产管理计划 公司作为这些结构化主体的管理人，通
浙商期货多策略精选 5 过管理协议拥有对结构化主体相关活动
2 号结构化资产管理计 20,000,000.00 50.00% 的控制权力，如资产的购买、持有、管
划 理和处置等，即拥有结构化主体投资决
浙商期货幻方精选 策的自主权，且管理协议中未约定投资
3 FOF1 号结构化资产管 62,000,000.00 48.39% 者可以在任何时间通过多数表决权可无
理计划 需理由罢免公司管理人资格，即公司作
浙商期货幻方精选 为管理人对这些结构主体的权力未受到
4 FOF2 号结构化资产管 62,000,000.00 48.39% 限制，同时公司自这些结构化主体中收
理计划 取管理人各项报酬（包括管理费和业绩
浙商期货幻方精选 报酬）和持有这些结构化主体权益所面
5 28,403,481.39 30.63%
FOF3 号资产管理计划 临的可变回报足够重大，故公司将这些
浙商期货龙井 9 号资产 结构化主体纳入合并范围
6 19,200,000.00 26.04%
管理计划
1-1-58
浙商期货墨白 7 号资产
7 3,000,000.00 33.33%
管理计划
浙商期货开心就好 3 号
8 4,000,000.00 50.00%
资产管理计划
浙商期货双峰 1 号资产
9 10,000,000.00 50.00%
管理计划
浙商期货大墉 1 号资产
10 2,000,000.00 50.00%
管理计划
浙商期货润泽 3 号资产
11 2,000,000.00 50.00%
管理计划
浙商期货喜世润精选
12 9,000,400.08 33.33%
FOF1 号资产管理计划
浙商期货墨白 8 号资产
13 7,000,000.00 42.86%
管理计划
浙商期货期权套利一
14 1,900,000.00 100.00%
号资产管理计划
2018 年 1-9 月，公司有 2 个结构化主体新增纳入合并范围，具体情况如下：
单位：元
序 截至 2018 年 9 月 30 日
结构化主体名称 纳入合并范围原因
号 发行规模 自持权益占比
公司作为这些结构化主体的管理人，通过管
理协议拥有对结构化主体相关活动的权力，
浙商期货多策略精选 如资产的购买、持有、管理和处置等，即拥
1 10,000,000.00 50.00%
6 号资产管理计划 有结构化主体投资决策的自主权，且管理协
议中未约定投资者可以在任何时间通过多数
表决权可无需理由罢免公司管理人资格，即
公司作为管理人对这些结构主体的权力未受
到限制，同时公司自这些结构化主体中收取
浙商期货精选 CTA 资 管理人各项报酬（包括管理费和业绩报酬）
2 21,002,000.20 47.61%
产管理计划 和持有这些结构化主体权益所面临的可变回
报足够重大，故公司将这些结构化主体纳入
合并范围
2、最近一年及一期不再纳入合并范围的结构化主体基本情况及公司对其控
制权的判断
2017 年度，公司有 8 个结构化主体不再纳入合并范围，具体情况如下：
截至 2016 年 12 月 31 日
序号 结构化主体名称 不再纳入合并范围原因
发行规模
浙商期货量化趋势号资产
1 7,000,000.00
管理计划 结构化主体已于 2017 年清
浙商期货润泽 1 号资产管理 算，故公司不再将其纳入合
2 3,000,000.00
计划 并范围。
3 浙商期货厚德进取 1 号资产 8,500,000.00
1-1-59
管理计划
浙商期货开心就好 2 号资产
4 6,100,000.00
管理计划
浙商期货大道 5 号资产管理
5 20,600,000.00
计划
浙商期货南太湖 5 号资产管
6 49,000,000.00
理计划
浙商期货龙井 7 号资产管理
7 20,000,000.00
计划
浙商期货盛世汉武 1 号资产
8 6,000,000.00
管理计划
2018 年 1-9 月，公司有 7 个结构化主体不再纳入合并范围，具体情况如下：
截至 2017 年 12 月 31 日
序号 结构化主体名称 不再纳入合并范围原因
发行规模
浙商期货天瑞地安 2 号结构
1 15,000,000.00
化资产管理计划
浙商期货龙井 9 号资产管理
2 19,200,000.00
计划
浙商期货墨白 7 号资产管理
3 3,000,000.00
计划
结构化主体已于 2018 年清
浙商期货多策略精选 5 号结
4 20,000,000.00 算，故公司不再将其纳入合
构化资产管理计划
并范围。
浙商期货开心就好 3 号资产
5 4,000,000.00
管理计划
浙商期货大墉 1 号资产管理
6 2,000,000.00
计划
浙商期货期权套利一号资
7 1,900,000.00
产管理计划
综上，公司对最近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳入合并范围的结构
化主体的会计处理符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
二、结构化主体合并范围变化对申请人财务状况的影响
若公司对管理和投资的结构化主体拥有控制权，则将其纳入合并范围，并抵
消公司持有结构化主体所确认的金融资产，公司以外各方所占权益确认为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2017 年新增纳入合并范围的 14 个结构化主体于 2017 年 12 月 31 日对合并
报表资产和负债的增加额均为 14,313.88 万元，分别占公司 2017 年末合并资产总
额和负债总额的 0.27%和 0.36%，其中公司以外各方所持上述结构化主体的账面
价值为 14,216.64 万元。2017 年 12 月 31 日，上述新增纳入合并范围的结构化主
1-1-60
体资产总额为 25,533.03 万元，负债总额为 97.25 万元。
2017 年不再纳入合并范围的 8 个结构化主体于 2016 年 12 月 31 日的资产和
负债总额为 11,650.57 万元和 121.57 万元，占公司 2016 年 12 月 31 日合并资产
总额和负债总额的比例分别为 0.22%和 0.0028%。
2018 年 1-9 月新增纳入合并范围的 2 个结构化主体于 2018 年 9 月 30 日对合
并报表资产和负债的增加额均为 1,492.49 万元，占公司 2018 年 9 月末合并资产
总额和负债总额的 0.03%和 0.04%，其中公司以外各方所持上述结构化主体的账
面价值为 1,484.85 万元。2018 年 9 月 30 日，上述新增纳入合并范围的结构化主
体资产总额为 2,877.58 万元，负债总额为 7.64 万元。
2018 年 1-9 月不再纳入合并范围的 7 个结构化主体于 2017 年 12 月 31 日的
资产总额和负债总额分别为 6,848.93 万元和 97.10 万元，占公司 2017 年 12 月 31
日合并资产总额和负债总额的比例分别为 0.13%和 0.0025%。
综上，公司最近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳入合并范围的结构化
主体资产和负债总额或其增加额占公司资产及负债总额比例较小，结构化主体合
并范围的变化对公司财务状况的影响较小。
三、保荐机构及会计师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对最近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳
入合并范围的结构化主体的控制权的会计处理符合企业会计准则的规定，结构化
主体合并范围变化对公司财务状况的影响较小。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司对前述结构化主体是否纳入合并范围的会计处理
符合企业会计准则的规定，结构化主体合并范围变化对公司财务状况的影响较
小。
1-1-61
问题 2：
最近两年及一期，申请人经营活动现金流量净额持续为负数，请申请人补
充说明经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流量与净
利润的匹配性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近两年及一期经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性
（一）公司最近两年及一期经营活动现金流量净额为负数的原因
最近两年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-589,124.74万元、
-1,100,741.45万元和-68,051.63万元。公司经营活动产生的现金流量情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
处置交易性金融资产净增加额 - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 279,223.52 415,388.16 472,891.37
拆入资金净增加额 - - 50,000.00
回购业务资金净增加额 71,995.28 - 310,935.61
融出资金净减少额 183,561.56 5,871.63 265,382.74
代理买卖证券收到的现金净额 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 509,155.35 634,305.73 469,794.79
经营活动现金流入小计 1,043,935.72 1,055,565.52 1,569,004.52
融出资金净增加额 - - -
代理买卖证券支付的现金净额 85,899.53 461,448.61 553,334.08
处置交易性金融资产净减少额 - 451,991.72 418,738.50
支付利息、手续费及佣金的现金 39,979.58 59,874.04 40,641.52
拆入资金净减少额 - 70,000.00 -
回购业务资金净减少额 - 283,156.76 -
支付给职工以及为职工支付的现金 101,752.35 142,914.63 129,755.58
支付的各项税费 51,193.76 51,499.79 87,130.65
支付其他与经营活动有关的现金 833,162.12 635,421.42 928,528.93
经营活动现金流出小计 1,111,987.35 2,156,306.97 2,158,129.26
1-1-62
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -68,051.63 -1,100,741.45 -589,124.74
公司经营活动产生的现金流量主要来源于公司从事经纪业务、投资银行业务
及资产管理业务等产生的利息、手续费及佣金收入或支出、融资融券业务产生的
现金流、回购业务产生的现金流及经纪业务代理客户买卖证券产生的客户现金
流。
公司 2016 年度经营活动现金流量净额为-589,124.74 万元，主要原因为：1、
2016 年证券市场行情较低迷，代理买卖证券款减少，代理买卖证券支付的现金
净额达到 553,334.08 万元。代理买卖证券款系客户资金，使用受限，故该部分现
金流量的减少不会对公司的生产经营产生重大影响；2、2016 年浙商资管为其管
理的产品提供流动性支持，导致经营性现金净流出 174,452.05 万元，该事件为偶
发性事件，流动性支持款项余额 174,427.70 万元已于 2017 年 1 月 24 日前收回，
该事件未对公司生产经营产生重大影响。
公司 2017 年度经营活动现金流量净额为-1,100,741.45 万元，主要原因系 2017
年公司回购业务资金净减少额为 283,156.76 万元，与 2016 年回购业务资金净增
加额为 310,935.61 万元相比，2017 年度公司因回购业务产生的经营性现金净流
出金额较大，导致公司 2017 年经营活动产生的现金流量净额持续为负。公司回
购业务资金变动与公司经营策略密切相关，是影响经营活动现金流变化的重要因
素。
公司 2018 年 1-9 月经营活动现金流量净额为-68,051.63 万元，主要原因为：
1、2018 年证券市场行情持续走低、交易量萎缩，导致公司收取利息、手续费及
佣金的现金金额带来的经营活动现金流入减少；2、公司 2018 年 1-9 月加大了对
理财产品的投资规模，可供出售金融资产余额增加，导致经营活动现金净流出较
大。
（二）公司最近两年及一期经营活动现金流量净额为负数的合理性分析
最近两年及一期，已上市的证券公司经营活动现金流量情况如下：
经营活动产生的现金流量净额
序号 证券简称
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
1 中信证券 4,463,166.73 -10,419,305.41 -4,939,229.12
1-1-63
经营活动产生的现金流量净额
序号 证券简称
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
2 国泰君安 4,273,560.49 -6,379,425.06 -5,881,589.92
3 华泰证券 2,630,459.70 -3,599,226.00 -1,535,572.88
4 广发证券 2,756,259.32 -3,864,266.27 -2,115,220.59
5 海通证券 -285,963.63 -5,881,660.15 -5,017,768.15
6 申万宏源 -2,941,300.54 -3,058,542.11 -3,850,658.10
7 招商证券 2,843,505.08 -4,255,409.49 -2,394,444.30
8 中信建投 949,808.78 -4,578,927.03 483,006.50
9 国信证券 -205,666.93 -2,294,279.66 -727,037.53
10 中国银河 894,529.99 -5,283,988.50 -1,481,006.50
11 光大证券 -508,371.93 -4,207,638.68 -1,964,556.52
12 兴业证券 1,018,304.76 -2,154,547.09 -3,220,081.38
13 东方证券 778,286.64 -1,456,108.41 -2,099,028.55
14 华西证券 -353,776.50 14,541.39 -909,523.45
15 东兴证券 -366,457.56 -348,068.41 -866,365.22
16 国金证券 340,990.82 -1,050,781.92 -697,722.45
17 财通证券 -150,352.53 -1,347,952.26 -101,760.57
18 长江证券 1,097,446.18 -1,763,782.66 -1,372,742.30
19 长城证券 -197,187.76 -614,118.66 -329,104.53
20 方正证券 -729,423.53 865,518.76 -2,485,472.25
21 华安证券 -120,355.32 -409,615.26 -785,414.82
22 西部证券 183,390.90 -445,474.25 -523,735.71
23 国元证券 -186,064.67 -203,630.81 -643,631.26
24 西南证券 243,819.11 -416,123.71 -1,061,569.55
25 东北证券 106,468.12 450,097.05 -1,622,872.69
26 天风证券 189,190.55 -68,481.31 -262,215.31
27 南京证券 26,394.31 -105,671.61 -309,745.55
28 东吴证券 312,575.18 -1,671,727.75 -618,659.79
29 中原证券 -108,560.60 -415,327.79 -270,199.04
30 国海证券 -55,700.92 -559,770.46 -527,262.86
31 第一创业 -120,662.75 45,816.95 -685,791.32
32 山西证券 -213,548.54 -59,203.49 -91,327.16
1-1-64
经营活动产生的现金流量净额
序号 证券简称
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
33 太平洋 391,133.42 60,104.28 -402,552.65
平均值 513,815.04 -1,984,150.78 -1,494,268.35
浙商证券 -68,051.63 -1,100,741.45 -589,124.74
如上表所示，受近两年证券市场波动以及证券行业经营模式等因素影响，最
近两年及一期证券公司经营活动产生的现金流量净额为负值属于较为普遍的现
象。
综上，受宏观经济下行、证券市场行情变化的影响，证券行业整体面临的形
势较为严峻。一方面公司为保证自身的持续盈利能力，减少市场波动带来的损失，
应对未来变化的不确定性，增加了对固定收益资产的投资规模；另一方面，近年
来证券市场总体下跌的趋势导致市场活跃程度骤减，代理买卖证券款余额大幅减
少，进一步导致了经营活动现金的流出。因此，公司最近两年及一期经营活动现
金流量为负系为目前证券市场环境下的正常经营活动引起，与同行业已上市公司
情况基本相符，具有合理性。
二、公司最近两年及一期经营活动现金流量与净利润的匹配性
我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关
性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形
势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性且
波动性较大，导致业绩可能在短期内出现大幅波动。
2016 年以来，证券市场总体呈现震荡下跌的态势，交易量持续低迷。在此
市场背景下，公司净利润持续下滑，同时经营活动产生的现金流也受到公司经营
及投资策略、业务规模等因素的影响，出现较大幅度的波动。公司 2016 年度、
2017 年度和 2018 年 1-9 月的净利润分别为 124,099.95 万元、106,350.78 万元和
56,189.65 万元，经营活动现金流量净额分别为-589,124.74 万元、-1,100,741.45
万元和-68,051.63 万元。
（一）证券公司经营活动现金流量净额与净利润不具有必然的匹配性
最近两年及一期，已上市的证券公司经营性现金流量及净利润平均情况如
1-1-65
下：
经营活动产生的现金流量净额 净利润
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
上市证券
513,815.04 -1,984,150.78 -1,494,268.35 149,779.26 303,292.90 314,726.24
公司平均
浙商证券 -68,051.63 -1,100,741.45 -589,124.74 56,189.65 106,350.78 124,099.95
根据上表中数据，公司最近两年及一期净利润呈下降趋势，同期经营活动产
生的现金流量净额存在一定的波动，上述科目的变动趋势与同行业上市公司相
仿。
因证券公司的主营业务包括经纪、自营、融资融券业务等，随着市场行情的
不断变化，公司上述业务部门均可能主动或被动的进行导致资金大量流入和流出
的操作。证券行业的行业特性导致其经营活动现金流量净额与净利润不具有必然
的匹配性。
（二）公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因
从经营活动现金流量净额和净利润的构成角度来看，公司经营活动现金流量
净额与净利润存在差异的主要原因为：
1、净利润的计算过程中需扣除不产生实际现金流出的资产减值准备、折旧
和摊销，同时净利润中还包含当期未产生现金流量的资产处置损益、固定资产报
废损益、公允价值变动损益、财务费用或收益、投资损益、递延所得税费用等；
2、净利润不能反映出公司自营业务、融资融券业务、经纪业务等主营业务
产生的经营性应收应付项目余额增减变动情况，但以上事项会导致公司现金流量
的变动。
综上，由于会计计量的原因，报表净利润未能反映出公司真实的现金流量状
态，而证券行业的相关特性导致上述情况更加明显。因此，公司经营活动现金流
量净额与净利润存在一定的差异。
三、保荐机构及会计师的核查意见
（一）保荐机构的核查意见
1-1-66
经核查，保荐机构认为：最近两年及一期，受宏观经济下行、证券市场行情
变化的影响，公司经营活动现金流量为负，该情况系由市场环境下的正常经营活
动引起，与同行业已上市公司情况相符，具有合理性；此外，由于证券行业自身
的行业特性和经营活动现金流量与净利润不匹配等原因，上述科目间存在一定的
差异，不具备必然的匹配性关系。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为：最近两年及一期，受宏观经济下行、市场行情变化的
影响，公司经营活动现金流量为负，该情况系由市场环境下的正常经营活动引起，
与同行业已上市公司情况相符，具有合理性；此外，由于证券公司自身的行业特
性和经营活动现金流量与净利润构成不同等原因，上述科目间存在一定的差异是
合理的。
问题 3：
请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、
转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充
分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、与本期可转债相关的风险”
之“（三）可转债价格波动的风险”以及“第三节 风险因素”之“七、与本期可
转债相关的风险”之“（三）可转债价格波动的风险”补充披露风险提示内容如
下：
“可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，票面利率通常
低于可比公司债券的票面利率，其二级市场价格受到市场利率、债券剩余期限、
转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款及向下修正条款、投资者的心理
预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。在可转
债发行、上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投
资价值严重偏离或低于面值的情况，从而可能使投资者蒙受损失。为此，公司提
醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确
1-1-67
的投资决策。”
问题 4：
请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分充分提示以下风险：未来在
触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性
风险。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、与本期可转债相关的风险”
中的“（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的
风险”以及“第三节 风险因素”之“七、与本期可转债相关的风险”之“（五）
可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险”补充披
露风险提示内容如下：
“本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议
表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产和/或股票面值而无法实施。在满足可转
债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股
价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，若公司董
事会决定提出并审议转股价格向下修正方案，该向下修正方案的转股价格向下调
整幅度仍存在一定不确定性，且可能存在该向下修正方案未能通过公司股东大会
批准的情况。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能
实施或修正幅度不确定的风险。”
1-1-68
问题 5：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司已按规定履行了摊薄即期回报及填补措施的审批程序和信息披露
义务
2018 年 3 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；2018 年 3 月 13
日，公司就董事会决议相关事项和本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的具体内容在上海证券交易所网站和巨潮资讯网进行了公告。
2018 年 6 月 20 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；2018 年 6 月 22 日，公
司将本次股东大会的决议在上海证券交易所网站、巨潮资讯网、《中国证券报》
进行了公告。
二、公司已就本次发行完成后的即期每股收益进行测算并提示即期每股收
益摊薄的相关风险
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》等相关要求，就本次公开发行可
转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并在
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》等相关公告文
件中披露，具体内容如下：
“一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1-1-69
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2018 年 9 月底实施完毕，且所有可转债持有人于 2019
年 3 月完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人
完成转股的时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为 350,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等最终确定；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；
5、假设本次可转债转股价格为 2018 年 3 月 9 日前（含）前三十个交易日公
司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交
易均价之中的较高者，即 15.33 元/股。公司 2017 年度利润分配方案实施后，转
股价格预计将调整为 15.23 元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发
行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
6、假设 2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2017
年持平，2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2018 年
基础上按照持平、增长 5%、增长 10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊
薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素
的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2018 年 12 月 31 日 发行前后比较
项目
/2018 年度 （2019年12月31日/2019年度）
1-1-70
全部未转股 全部转股
总股本 3,333,333,400 3,333,333,400 3,563,142,986
假设：公司 2018 年、2019 年净利润均与 2017 年持平
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 0.31 0.31 0.30
的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 0.31 0.29 0.30
稀释每股收益（元/股）
假设：公司 2018 年净利润均与 2017 年持平；2019 年净利润较 2018 年增长 5%
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 0.31 0.33 0.31
的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 0.31 0.31 0.31
稀释每股收益（元/股）
假设：公司 2018 年净利润均与 2017 年持平；2019 年净利润较 2018 年增长 10%
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 0.31 0.35 0.33
的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 0.31 0.32 0.33
稀释每股收益（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可
转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而
公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股
收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在
本次可转债发行完成后可能出现下降。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。特此提
醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险”。
三、公司已制定了明确且具有可操作性的填补回报措施和承诺
（一）公司制定了明确且具有可操作性的填补回报措施
公司已在《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》
等相关公告文件中披露了明确可行的填补回报措施，具体内容如下：
1-1-71
“考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，
填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使
用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金管理制
度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本
次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议；在募集资金使用
过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募
集资金项目投入情况。
（二）积极落实和推进“凤凰行动”计划
2017 年 9 月，浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计
划的通知》表示，到 2020 年，争取全省境内外上市公司达 700 家、重点拟上市
企业达 300 家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达 2 万亿元，直融占比
35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数的 12%。另外计划将深入实
施并购重组，目标至 2020 年 60%以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组
金额超过 800 亿元。
通过本次可转债的发行，公司可相应加大对各项业务的投入，配合以“凤凰
行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券中介机构主力军作用的规划，不断
形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。本次募投项目将进一步提升公司
的行业竞争力和盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）加快募投项目资金使用进度，提升公司效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经纪、证
券自营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，
将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公
开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金使用，提升公司业务规
模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险
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（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策
程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各
项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作
性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，该规划尚需提交董事
会、股东大会审核。公司未来将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回
报规划（2017-2019）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的回报。”
（二）公司董事、高级管理人员做出了明确且具有可操作性的承诺
公司董事、高级管理人员均已在《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施的公告》等相关公告文件中披露了明确且具有可操作性的承诺，具
体承诺内容如下：
“公司董事、高级管理人员均已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定对本次公开发行可转换债券摊薄即
期回报填补措施能够切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况
挂钩。
6、切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的承诺，若违
1-1-73
反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的
补偿责任及监管机构的相应处罚。”
（三）控股股东、实际控制人做出了明确且具有可操作性的承诺
公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团
有限公司均已在《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公
告》等相关公告文件中披露了明确且具有可操作性的承诺，具体承诺内容如下：
“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益”。
四、保荐机构的核查意见
公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，对本次
可转债发行募集资金到位后每股收益的变动趋势进行了分析和披露；公司已对本
次可转债发行摊薄即期回报进行了风险提示，并分析了本次公开发行可转债的必
要性和合理性；披露了本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系；公司根据
自身经营特点制定并披露了明确且具有可操作性的填补回报的相关措施；公司董
事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人针对填补即期回报措施能够得到
切实履行作出了明确且具有可操作性的承诺。上述事项已经公司第二届董事会第
三十三次会议及 2017 年度股东大会审议通过，并已在中国证监会指定信息披露
网站和报刊上进行了信息披露。
经核查，保荐机构认为：公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议
程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
问题 6：
根据申请文件，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价中的最高者。请申请人补充披露该等条款设置的考
1-1-74
虑，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的规定。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次发行可转债的初始转股价格条款设置的考虑以及前述条款符合《上
市公司证券发行管理办法》第二十二条规定的说明
对于国有控股金融企业发行可转换公司债券，财政部于 2013 年 11 月 16 日
发 布 的《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通 知》（ 财金
[2013]116 号）第五点规定：“可转换公司债券转股价格应不低于债券募集说明书
公告日前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 30 个交易日该公司股票均价中的最高
者”。
对于上市公司申请在境内发行可转换公司债券，《上市公司证券发行管理办
法》第二十二条规定：“转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一交易日的均价”。
根据前述文件，公司作为国有控股金融企业，本次发行可转换公司债券申请
文件中对于初始转股价格的确定方式为“本次发行可转债的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前三十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收
盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价中的最高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士
在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定”，上述关于初始转股
价格确定的条款设置符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的相关规定。
二、保荐机构及律师的核查意见
（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于公开发行可转换公司债券对于初始转
股价格确定的条款设置符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的规定。
1-1-75
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为：本次发行方案中关于初始转股价格确定的条款系按照《关
于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（财金[2013]116 号）的规
定设置，符合《发行管理办法》第二十二条的相关规定。
1-1-76
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙商证券股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-77
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于浙
商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字
盖章页）
保荐代表人：
李 伟 敖云峰
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
1-1-78
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于浙
商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之声明
签字盖章页）
本人已认真阅读《浙商证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于
浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全
部内容，确认本反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对本反馈意见的回复真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
顾伟国
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
1-1-79
