浙商证券股份有限公司独立董事

对公司第三届董事会第二次会议相关事项及公司对外

                     担保情况的独立意见


    作为浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独
立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们在董事会召开
之前，认真审阅和了解相关情况，现对公司第三届董事会第二次会议
审议的相关事项及外担保情况发表如下事先认可意见及独立意见：
    一、关于公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项
    （一）公司2018年度利润分配预案
    根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，我
们对公司公司2018年度利润分配预案进行了核查并审阅，独立董事现
发表独立意见如下：
    公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引3号-上市公
司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司
章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，
不存在损害公司股东利益的情况，同意公司2018年度利润分配预案提
交董事会、股东大会审议。
    （二）关于聘任天健会计师事务所为公司2019年度审计机构
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，独立
董事对公司聘任2019年度审计机构发表独立意见如下：

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    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审
计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足
上市公司聘任会计师事务所的法定条件。本次聘任会计师事务所符合
有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形。
    （三）预计公司2019年度日常关联交易
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公
司对2019年度日常关联交易进行了预计，独立董事对该事项进行了事
前认可，并发表独立意见如下：
    1、公司预计的2019年度日常关联交易，均因公司日常业务经营
所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此
形成对关联方的依赖；
    2、公司预计的2019年度日常关联交易，定价参考市场价格，公
平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；
    3、公司董事会在审议《关于预计公司2019年日常关联交易的议
案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规以及《公司章程》的规定。
    （四）公司2018年度内部控制评价报告
    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内
部控制指引》的规定，独立董事对2018年度公司内部控制评价发表独
立意见如下：
    截至2018年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺


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陷，同意公司2018年度内部控制评价报告。
    二、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担
保事项的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56号）的规定，作为公司的独立
董事，对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其
他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，我们认为：
    1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来
外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；
    2、公司及下属子公司报告期内无新增对外担保情况发生；
    3、公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保事
项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》的要求。
    4、公司按照法律法规及《公司章程》的规定，制定了对外担保
制度，明确对外担保对象、范围和审批权限，严格控制对外担保风险，
充分保护了公司及全体股东的合法权益。


               浙商证券股份有限公司独立董事：王宝桐、沈田丰
                                               2019年3月14日




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[本页无正文，仅为《浙商证券股份有限公司独立董事关于第三届董

事会第二次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》的签字

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独立董事签字：




      王宝桐                 沈田丰




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