浙商证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
浙商证券股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
浙商证券股份有限公司董事会
二〇一九年四月
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2018年年度股东大会议程
现场会议时间：2019年4月26日下午14:00
现场会议地点：杭州市五星路201号浙商证券十一楼会议室
主持人：董事长吴承根
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计现场、网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙商证券股份有限公司（以下简称
“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，
并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过
3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安
排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大
会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇
总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提
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问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、
“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采
用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决
权。
七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计
票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京嘉源律师事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见。
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议案目录
序号 文件 页码
1 2018 年度董事会工作报告 6
2 2018 年度监事会工作报告 17
3 2018 年年度报告 23
4 2018 年度利润分配方案 24
5 关于聘任天健会计师事务所为公司 2019 年度审计
25
机构的议案
6 关于预计公司 2019 年日常关联交易的预案 26
7 关于 2019 年度金融投资规模控制的议案 36
8 关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案 38
9 关于修改《浙商证券股份有限公司章程》的议案 45
10 听取 2018 年度独立董事述职报告（非表决事项） 47
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浙商证券 2018 年年度股东大会议案之（一）
2018 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
根据公司法、公司章程有关规定，现将公司 2018 年度董事会工
作报告如下：
一、2018 年度主要工作
1、可转债顺利通过证监会审核
公司自 2017 年上半年在资本市场首次实现股权融资后，于 2018
年年初快速启动可转债发行工作，进一步拓宽融资渠道。2018 年 1
月 30 日，董事会二届三十三次会议对可转债发行条件、发行方案、
发行预案、募集资金使用的可行性等事项进行审议。2018 年 12 月 21
日，公司本次可转债申请获得证监会审核通过，目前已取得发行批文
并启动相关发行程序。可转债发行募集资金将用于补充公司资本金，
支持重点业务发展。公司可转债为 2018 年证券行业唯一审核通过的
可转债项目。
2、顺利完成公司第三届董事会、高级管理人员换届
公司第二届董事会于 2018 年 10 月 15 日届满。2019 年 1 月 10
日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了第三届董事
会董事推选的相关议案；2019 年 1 月 29 日，公司 2019 年第一次临
时股东大会根据公司第二届董事会第四十一次会议提名，采取现场和
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网络投票方式，以 99.99%的通过率选举骆鉴湖女士、吴承根先生、
马国庆先生、王青山先生、陈溪俊先生、许长松先生、沈田丰先生、
王宝桐先生、熊建益先生为第三届董事会董事，其中沈田丰、王宝桐、
熊建益为独立董事。
随后，由 2019 年第一次临时股东大会选举产生的新一届董事会
召开第一次会议，会议选举吴承根为董事长，马国庆为副董事长；会
议聘任王青山为总裁，赵伟江为副总裁，高玮为副总裁、首席风险官，
盛建龙为财务总监，许向军为合规总监，张晖为董事会秘书，组成了
公司新一届经营管理班子；同时，会议选举产生第三届董事会各专业
委员会委员。公司第三届董事会、高管换届工作圆满完成。
3、支持子公司发展
2018 年，公司董事会进一步加大了对子公司业务拓展的支持力
度，审议通过了《关于对浙江浙商证券资产管理有限公司、浙商期货
有限公司进行增资的议案》，目前，浙商资管增资至 12 亿元、浙商
期货增资至 6 亿元（股东决定已出,但是资金还没到位），进一步提
升两家子公司的资本实力，为公司期货、资产管理业务积极适应市场
变化、保持平稳发展提供资本保障。
4、“凤凰行动”成果明显
2018 年以来，在各部门、各分支机构的共同努力下，公司已与
省内 10 个地市完成战略合作协议的签订，委派 16 名专业人才赴各地
市政府挂职，先后走进上市公司、拟上市公司超 500 家，同时编纂发
布《凤凰行动——浙商股道行》专著。浙商资管编制并发布浙江省首
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支贯彻“凤凰行动”专项指数，同时积极与集团公司、沪杭甬公司协
同，参与中国证监会基础设施 RETIs 项目试点。全年完成省内 IPO 项
目 1 单，再融资项目 1 单、并购重组项目 2 单，债券项目 17 单。
5、全面开展民营企业“纾困”工作
公司积极贯彻落实中央和省委省政府关于“民企纾困”重大工作
部署，纾解民营企业融资困境，于 2018 年 12 月 3 日召开董事会二届
四十次会议，审议通过《关于成立浙商证券纾困专项行动资管计划的
议案》，通过自有资金出资 20 亿元成立浙商证券纾困资管计划，并
先后携手浙商银行、民生银行、温州银行和绍兴市政府等成立 170 亿
元纾困子基金，用于民企帮扶。
6、加强组织机构建设
2018 年，董事会根据行业发展趋势和经营管理需要，适时调整
公司组织架构，先后通过《2018 年度分支机构设臵方案》、《关于
设立投资银行内核办公室的议案》、《关于设立自营分公司的议案》，
做到公司架构与公司发展战略合理匹配。2018 年公司进一步推进网
点布局，新设分支机构 7 家。期末，公司共设立部门 35 个、营业部
100 家、分公司 20 家。
7、做好信息披露工作
董事会高度重视信息披露工作的规范化，2018 年公司完善了信
息披露审核流程，报告期内公司共披露公告、文件 120 份，向投资者
及时、准确、完整地传递公司治理和经营管理信息，进一步提高了公
司的透明度，方便投资者做出合理选择。
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8、构建合规风控新体系
根据全面风险管理体系建设任务要求，2018 年，公司修订了《公
司领导班子成员全面风险管理工作落实责任分工》、拟定了《浙商证
券风控体系职责分工》，明确全面风险管理责任领导，实现风险管控
工作主体责任全覆盖。同时，以完善合规管理制度出发，细化合规管
理措施，全年修订各类合规管理制度 13 项。根据证监会《内控指引》
要求，成立内核办公室（一级部门），其与业务部门、投行质控部共
同构建投行内控体系的三道防线。
9、加强子公司风险管控
2018 年，公司进一步加强对子公司的风险管控，按照全面风险
管理建设要求，对子公司风险管理体系进行重构，严格落实子公司风
险报送机制。针对近期市场频发的信用风险，以推进内评体系建设为
抓手，统一内部信用评级管理标准，进一步防范信用风险发生。
10、规范董事会运作
报告期内，公司共召开董事会各类会议共 9 次，审议通过议案
51 个；推动了公司的规范运营和业务发展。
会议时间 会议名称 会议议题 议案执行情况
第二届董 《关于调整收益凭证发行额度的议
已实施
2018 年 1 事会第三 案》
月 24 日 十二次会 《关于交通集团财务公司购买浙商
已还本付息
议 证券收益凭证的议案》
《2017 年度董事会工作报告》 已公告
《2017 年度独立董事述职报告》 已公告
第二届董
《董事会审计委员会 2017 年度履
2018 年 3 事会第三 已公告
职情况报告》
月 12 日 十三次会
《2017 年总裁工作报告》 已公告
议
《2017 年年度报告》 已公告
《2017 年度利润分配方案》 已实施
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《2017 年度社会责任报告》 已公告
《2017 年度募集资金存放与使用
已公告
情况专项报告》
《2017 年度内部控制评价报告》 已公告
《2017 年度合规报告》 已报送
《2017 年度风险管理报告》 -
《2018 年度风险偏好及限额指标》 符合规定
《关于聘任天健会计师事务所为公
已聘任
司 2018 年度审计机构的议案》
《关于预计公司 2018 年度日常关
按议案要求落实
联交易的预案》
《关于 2018 年度金融投资规模控
按议案要求落实
制的议案》
《2018 年度分支机构设臵方案》 按议案要求落实
《关于公司境内外债务融资工具一
按议案要求落实
般性授权的议案》
《高级管理人员薪酬考核补充方
按议案要求落实
案》
《关于公司符合发行可转换公司债
按议案要求落实
券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债
按议案要求落实
券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债
按议案要求落实
券预案的议案》
《关于募集资金使用可行性报告的
按议案要求落实
议案》
《关于前次募集资金使用情况报告
已公告
的议案》
《关于制定公司未来三年股东回报
按议案要求落实
规划（2017-2019）的议案》
《关于授权董事会全权办理发行可
按议案要求落实
转换公司债券事宜的议案》
《关于授权相关人士办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议 按议案要求落实
案》
《关于公开发行可转换公司债券摊
按议案要求落实
薄即期回报及填补措施的议案》
《关于制定可转换公司债券持有人
按议案要求落实
会议规则的议案》
《关于提议召开公司 2017 年度股
按议案要求落实
东大会的议案》
2018 年 4 第二届董
《2018 年第一季度报告》 已公告
月 25 日 事会第三
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十四次会
议
《关于变更董事会秘书的议案》 按议案要求落实
《关于设立投资银行内核办公室的
第二届董 按议案要求落实
议案》
2018 年 6 事会第三
《关于申请开展深交所质押式报价
月 29 日 十五次会 按议案要求落实
回购交易业务的议案》
议
《关于变更公司应收款项等减值准
按议案要求落实
备计提标准的议案》
第二届董
2018 年 7 事会第三 《关于解聘周跃先生副总裁职务的
按议案要求落实
月 24 日 十六次会 议案》
议
第二届董 《2018 年半年度报告》 已公告
2018 年 8 事会第三
《关于调整自营做市业务资产配臵
月 22 日 十七次会 按议案要求落实
的议案》
议
第二届董 《关于核定公司高级管理人员
按议案要求落实
2018 年 10 事会第三 2017 年度薪酬的议案》
月 10 日 十八次会
《关于设立自营分公司的议案》 按议案要求落实
议
第二届董
2018 年 10 事会第三
《2018 年第三季度报告》 已公告
月 29 日 十九次会
议
《关于成立浙商证券纾困专项行动
第二届董 按议案要求落实
2018 年 12 资管计划的议案》
事会第四
月3日 《关于规范信用业务风险资产清收
十次会议 按议案要求落实
工作的议案》
11、切实履行企业社会责任
公司积极响应中国证监会和证券业协会关于精准扶贫倡议，积极
履行社会责任，2018 年，公司继续在结对县江西省上饶县、安徽省
岳西县加大扶贫投入，巩固既有扶贫成效。为了积极响应中央号召，
助力扶贫攻坚战，公司于 2018 年 4 月 26 日与安徽省灵璧县政府签订
扶贫战略合作协议，于 2018 年 12 月 12 日与湖北省恩施市政府签订
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扶贫战略合作协议。公司采用金融扶贫、消费扶贫、教育扶贫、公益
扶贫相结合的方法，多管齐下帮助结对地区贫困人口尽早脱贫。
12、认真召集股东大会,全面落实会议决议
报告期内,董事会组织召开股东大会，通过议案 18 项。董事会严
格执行股东大会的各项决议,顺利完成了续聘会计师事务所、日常关
联交易的预计、修改公司章程、境内外债务融资工具一般性授权、公
司未来三年股东回报规划、可转债发行申报等股东大会决议的工作。
二、2018 年度公司经营情况
公司 2018 年实现营业收入 36.95 亿元，同比减少 19.87%；利润
总额 9.91 亿元，同比减少 29.48%；净利润 7.37 亿元，同比减少 30.71%。
尽管受市场环境影响，公司经营指标有所下降，但在行业内的排名有
了大幅度提高，从 26 家券商（已有数据）看，公司营收、净利润指
标排名分列 15 位和 13 位，同比分别提升 5 位和 8 位；与同等资产规
模的证券公司相比，公司经营指标表现更好。截至年末，公司总资产
570 亿元，较上年末增加 7.66%；净资产 136.6 亿元，较年初增加 1.11%，
加权平均净资产收益率 5.42%。
三、2018 年度董事会履职情况
1、总体履职评价
2018 年,公司董事遵守法律、行政法规、和上海证券交易所股票
上市规则和公司《章程》,忠实、勤勉履行了职责和义务。董事按照
规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确
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提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供
的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。
2、出席会议情况
报告期内,公司董事出席董事会会议情况如下:
董事 本年应参加董
委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
姓名 事会次数
吴承根 9 0 0 1
姚慧亮 9 1 0 1
骆鉴湖 9 1 0 1
王青山 9 0 0 1
蒋洪 9 1 0 1
陈溪俊 9 0 0 1
沈田丰 9 1 0 1
王宝桐 9 0 0 0
杨端平 9 0 0 1
报告期内，未有董事连续两次未亲自参加会议的情形。
四、2019 年度董事会工作思路
2019 年是公司正式提出“二次创业”的第二年，也是公司推进
“稳步进入全国证券公司第一梯队”行动计划的首年。董事会根据以
上目标，明确 2019 年董事会工作思路，坚持改革创新，推动公司的
“二次创业”走向深入，有序落实行动计划。
（一）推进改革发展
公司必需紧跟时代步伐与行业节奏，坚定而有力地推进改革，重
点围绕五个方面：
1、围绕客户，推进架构改革。一是围绕零售客户，改革大经纪
板块的组织架构，并统筹考虑分公司、网点的架构安排。二是围绕机
构客户，改革机构业务架构。
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2、围绕特色，推进模式改革。一是围绕债券特色，改革债券业
务单体作战的既有模式，建立销售拉动、交易促进、承做保障、承揽
提速的整体业务模式。二是围绕股权特色，改革股权业务分散作战的
既有模式，建立研究、投行、投资、另类投资整合发展模式。高效备
战科创板，大力拓展并购重组，实现股权业务提速发展。
3、围绕买方，推进投研改革。确保自营分公司落地，整合自营
投资板块，改革整体的投资研究体系，对标优秀同业的投入产出，全
力引进、培养一流投研人才，提升公司的研究、投资与产品创设能力，
切实提高公司大类资产配臵能力，稳步提升自有资金综合盈利水平。
4、围绕效率，推进运营改革。一是围绕合规风控效率，改革合
规风控日常运营，界定清楚日常工作，提升标准化运营服务水平。二
是围绕资源配臵效率，改革人事财务科技日常运营。三是围绕办公企
划效率，改革办公与企划日常运营事项。
5、围绕战略，推进管理改革。一是围绕一流券商建设，改革前
中后台的定位，改革并整体优化前中后台的激励与约束机制。二是围
绕核心竞争能力，改革前中后台整体运营方式，探索中后台大职能制
管理方式。三是围绕可持续发展，积极探索股权激励模式，鼓励长期
服务。
（二）推动战略执行
公司将持续推进治理优化、管理创新，统一梳理各项战略项目与
重点工作，明确主线与优先级，集中优势力量实现重点改革的突破，
具体推进五个方面工作：
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1、治理优化。明确各治理主体的边界，建立各治理主体的关联
机制，提升战略引领能力。
2、管理创新。优化预算管理，提升预算对经营的支撑效果。加
强考核管理，建立统一的考核管理制度。统筹会议管理，确保会议的
必要性与有效性。优化重点工作管理，完善清单式管理机制，提升督
导水平，加大考核管理。
3、完善规划。针对每个公司级战略项目，集中力量制定相应的
规划，明确具体策略、路径、举措，以及资源配臵与政策配套，确保
可操作性。
4、资源配臵。根据规划，及时配臵好人才、费用、资质、技术
等资源。对相关资源管理部门，进行资源配臵执行率督导，并纳入考
核。
5、战略管理。根据重点事项分工，公司指定专门部门对事项及
时指导跟进，了解推进过程中各种难题，并统一提交战略执行委员会
进行协调解决。
（三）加强资本运作
上市公司是综合资源，公司要学会运用上市资源，加强资本运作。
重点推进三个方面工作：
1、补充资本。大力完善资本补充机制，有效缩小资本短板，满
足公司各项业务发展需要，助力公司外延式战略布局。2、资产配臵。
加强大类资产收益趋势的研究，根据资本补充情况，及时完善大类资
产配臵策略，有效提升大类资产配臵收益。3、积极并购。及时把握
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市场与政策机会，做好并购与整合发展规划，助力公司跨区域、跨市
场、跨客群的战略布局。
（四）提升合规风控
合规风控是金融机构的底线，也是核心能力之一。公司将从五个
方面努力，进一步提升合规风控能力，切实做到风险的“可测、可控、
可承受”：
1、以战略为引导、问题为导向，完善全面风险管理大纲。2、加
大合规与风险研究，提升风险预测的准确度，扩大风险预测的提前度。
3、优化风险管理指标体系，不断提升风险数据的准确性与有效性。4、
理解各项业务的运营要点，加强节点岗位的配臵与监督管理，加强对
关键风险点的把控。5、建立风险处臵协调机制，建设风险处臵信息
平台。
（五）加强党建廉政
按照新时代党的建设总体要求，开展党建质量提升活动，努力在
金融党建上争创一流，助推公司高质量发展。1、发挥党建引领作用，
加强党的全面领导，促进党建工作与经营管理活动深度融合；2、树
立廉政建设与合规风控结合发展意识，不断探索两者融合发展的路径
与形式。3、结合党中央号召，把大力培养“担当有为”的干部队伍，
作为党建工作重要引领。
以上是公司 2018 年度董事会工作报告，请各位股东审议。
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浙商证券 2018 年年度股东大会议案之（二）
2018 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2018 年，浙商证券有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》
等法律法规和公司制度的规定，依法履行监督职责，定期对公司日常
经营和财务状况进行审查，并组织进行公司高级管理人员离任审计，
对公司决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职
责等方面进行了全面、认真的监督，切实维护公司和全体股东的利益。
现将 2018 年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会工作
（一）监事会会议情况及监事出席情况
2018 年，公司监事会召开了 5 次会议，相关情况如下：
1、公司第二届监事会第九次会议于 2018 年 3 月 12 日在公司会
议室以现场方式召开，审议通过公司《2017 年年度报告》、《2017
年度监事会工作报告》、《2017 年度利润分配方案》、《2017 年度
内部控制评价报告》、《公司 2017 年度合规报告》、《公司 2017 年
度风险管理报告》、《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》、 关于聘任天健会计师事务所为 2018 年审计机构的议案》、
《关于预计 2018 年度日常关联交易的公告》、《关于公司符合发行
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可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》、 关于制定公司未来三年股东回报规划（2017-2019）
的议案》、《关于授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施的议案》、《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
等议案。
2、公司第二届监事会第十次会议于 2018 年 4 月 25 日以通讯方
式召开，审议通过《2018 年第一季度报告》。
3、公司第二届监事会第十一次会议于 2018 年 6 月 29 日以通讯
方式召开，审议通过《关于变更公司应收款项等减值准备计提标准的
议案》。
4、公司第二届监事会第十二次会议于 2018 年 8 月 22 日在公司
会议室以现场结合通讯方式召开，审议通过《2018 年半年度报告》。
5、公司第二届监事会第十三次会议于 2018 年 10 月 29 日以通讯
方式召开，审议通过《2018 年第三季度报告》。
报告期内，公司全体监事出席了全部监事会会议，具体如下:
姓 名 本年应参加监事会次数 出席次数 委托次数 缺席次数
王育兵 5 5 0 0
龚尚钟 5 5 0 0
李向阳 5 5 0 0
（二）监事参加股东大会和董事会会议情况
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2018 年，监事会成员出席了公司 2017 年度股东大会,列席了公
司召开的现场董事会会议，认真审阅、论证会议材料，发表了相关意
见和建议，积极履行监事职责，对会议的程序、内容进行监督；同时
监事根据工作需要列席了部分总裁办公会等。通过上述工作，监事会
对公司重大经营决策、发展战略实施、业务发展状况、规章制度的制
订等得以及时了解，对公司董事、高管履行职责的情况实施了监督。
二、监事会的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次董事会、股东大会的现场会议，
监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司
的财务状况，并在此基础之上，发表如下独立意见:
（一）依法运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及国家有
关规定运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度,公司董事、高
级管理人员在执行公司职务期间工作认真负责，决策科学合理，程序
规范合法，未发现存在违法违纪、损害公司利益的行为，未发现任何
损害股东权益的问题。公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
（二）财务管理情况
经过检查，监事会认为公司财务制度健全，并得到了有效执行，
公司 2018 年公司实现营业收 36.95 亿元，净利润 7.37 亿元，财务状
况良好。2018 年度财务报告经天健会计师事务所审计，出具了标准
无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务
状况和经营成果。公司定期财务报告、月度财务数据简报的格式和内
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容符合证监会和上交所要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，报告编制和审核程序合法合规。
（三）合规风控情况
监事会认真审阅了公司 2017 年度内部控制评价报告、2017 年度
合规报告、2018 年度风险偏好与控制指标，检查了公司内部控制制
度的建设和运行情况。监事会主席督促公司合规管理有效性评估小组，
对公司 2018 年度合规管理有效性进行了评估。
监事会认为公司根据证监会、上交所的要求，结合自身实际情况，
建立健全各项合规、风控及其它内部控制制度，公司内部控制机构和
人员较为完备，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。公司 2017
年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制
的实际情况，未发现 2018 年公司经营管理活动存在重大违法违规事
件和风险隐患。
（四）关联交易情况
公司 2018 年发生的关联交易，均为公司正常经营需要，定价参
考市场价格进行，定价依据客观，体现了公平、公允、合理的原则，
不存在损害公司及其它股东利益的情况。
（五）信息披露情况
监事会认真对监督信息披露工作，认为公司能够严格按照证监会、
上交所的规定和要求做好公司治理和信息披露，所披露信息真实、准
确、及时、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）对外担保情况
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监事会认为，公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，制
定并认真执行了对外担保管理制度，严格控制对外担保风险。2018
年，公司未新增对外担保事项。
（七）内幕交易
经检查，监事会没有发现内幕交易行为，没有发现损害部分股东
的权益或造成公司资产流失的情况。
（八）2018 年度报告编制与审议
1、年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和
公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和各项规定，所包含的信
息能够从各个方面真实、合法、完整地反映出公司当年度的经营管理
和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2019 年度工作计划
公司监事会在 2019 年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》
和国家有关法规政策的规定，忠实勤勉履行职责，加强监督力度，进
一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，维护和保
护公司及股东合法权益，促进公司更好更快发展。
（一）督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，依法
对董事和高管经营行为进行监督与检查，进一步规范公司经营活动。
公司监事会将按照相关法律法规的要求，认真履行监督职能，继续监
督董事会和经营层执行落实股东大会决议，强化内部控制体系建设，
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进一步完善公司内部控制和监督机制，提高监督检查质量，切实维护
公司及全体股东合法权益，保障公司的规范运作。
（二）持续推进监事会的自身建设，不断提高全体监事的履职水
平，为促进公司规范运作和稳健经营发挥更大的作用。公司监事会将
开展业务培训学习，积极组织监事会成员学习证券行业业务知识及相
关法律法规，同时，组织监事会成员对公司分公司、营业部、子公司
及其他证券公司的调研考察工作，深入了解业内其他证券公司和本公
司各项业务开展情况，为公司健康、稳健、可持续发展提供保障。
（三）加强风险管理检查，定期进行现场检查，听取合规风控部
门、业务部门关于合规、风控方面的报告，发现问题及时督促公司整
改。监督公司各级管理者、全体员工进一步提升职业道德，严格防范
道德风险，发现问题，立即要求公司整改和处理。
以上是公司 2018 年度监事会工作报告，请各位股东审议。
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浙商证券 2018 年年度股东大会议案之（三）
2018 年年度报告
尊敬的各位股东：
根据监管部门的规定，遵照证监会发布的证券公司年报格式指引，
编制了公司《2018 年年度报告》。
请各位股东审议。
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浙商证券 2018 年年度股东大会议案之（四）
2018 年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经天健会计师事务所审计，母公司 2018 年度实现净利润人民币
564,719,033.18 元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财
务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取 10%的法定盈余公积
金、10%的一般风险准备金和 10%的交易风险准备金共计人民币
169,415,709.96 元 后 ， 本 年 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
395,303,323.22 元。
加上以前年度未分配利润 2,630,420,666.58 元，减去公司本年
实施 2017 年度利润分配方案分配的股利人民币 333,333,340.00 元，
本年度累计可供投资者分配的利润为人民币 2,692,390,649.80 元。
结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定以及公
司业务发展的实际需求，建议利润分配方案如下：
公司 2018 年度利润分配采用现金分红的方式，向 2018 年度现金
红利派发股权登记日登记在册的 A 股股东派发现金红利，以 2018 年
末总股本 3,333,333,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 0.70 元（含税），共派发现金红利人民币 233,333,338.00
元，剩余未分配利润转入下一年度。
请各位股东审议。
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浙商证券 2018 年年度股东大会议案之（五）
关于聘任天健会计师事务所为公司 2019 年度审计机
构的议案
尊敬的各位股东：
天健会计师事务所从获得公司上一次聘任到执行审计业务完毕，
为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和履职能
力，建议续聘天健会计师事务所作为公司 2019 年度财务报告的审计
机构，经双方商谈，年度报告审计费用 70 万元。本议案前期相关程
序按公司招投标等制度规定执行。
请各位股东审议。
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浙商证券 2018 年年度股东大会议案之（六）
关于预计公司 2019 年日常关联交易的预案
尊敬的各位股东：
公司以往的业务活动中，每年都会与关联方发生业务往来，比如：
公司代理关联方买卖证券，关联方购买公司（包括控股子公司）发行
的债券、资管计划、收益凭证等金融工具，关联方聘请公司提供财务
顾问、债券承销服务，公司销售关联方的金融产品、接受关联方提供
的物业服务等等。
为了进一步做好关联交易管理与信息披露工作，公司根据《公司
法》、证监会《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和制度的规定，以及公
司《章程》、《关联交易管理制度》的要求，结合公司经营管理实际
情况，对2019年度日常关联交易进行预计。在股东大会审议同意后，
经营管理中发生的预计范围内的关联交易，不需要再次提交董事会、
股东大会审议，下一年度股东大会对实际发生额进行确认即可。
一、2018年发生关联交易情况
1、与控股股东浙江上三高速公路股份有限公司及其关联方的关
联交易
2018 年实际
占同类业
发生交易金
关联方名称 交易事项 交易内容 务比例
额（单位：
（%）
万元）
浙江交通科技股 向关联方提供投 提供财务顾问服
7.55 0.11
份有限公司 资银行股权业务 务
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服务
向关联方提供投
提供证券承销服
资银行股权业务 603.77 2.93
务
服务
向关联方提供投
浙江高速信息工 提供财务顾问服
资银行股权业务 18.87 0.27
程技术有限公司 务
服务
向关联方提供投
宁波镇洋化工发 提供财务顾问服
资银行股权业务 33.02 0.47
展有限公司 务
服务
浙江省交通投资 关联方购买公司
支付收益凭证利
集团财务有限责 及子公司发行或 784.11 -
息
任公司 管理的金融产品
浙江省交通投资 关联方购买公司
支付收益凭证利
集团实业发展有 及子公司发行或 133.70 -
息
限公司 管理的金融产品
关联方购买公司
浙江高速石油发 支付收益凭证利
及子公司发行或 401.10 -
展有限公司 息
管理的金融产品
浙江交投绿城物
物业费用 物业水电费等 504.86 -
业服务有限公司
浙江沪杭甬高速
公路股份有限公 接受关联方担保 承担担保费 283.02 -
司
注1：2018年1月，公司发行了向浙江省交通投资集团财务有限责任公司定向
发行了浙商证券汇银128号固定收益凭证，发行规模为4亿元，票面利率为5.30%。
2018年3月，公司发行了向浙江省交通投资集团财务有限责任公司定向发行
了浙商证券汇银153号固定收益凭证，发行规模为4亿元，票面利率为5.30%。
2018年8月，公司发行了向浙江省交通投资集团实业发展有限公司定向发行
了浙商证券汇银224号固定收益凭证，发行规模为1亿元，票面利率为4.00%。
2018年8月，公司发行了向浙江高速石油发展有限公司定向发行了浙商证券
汇银225号固定收益凭证，发行规模为3亿元，票面利率为4.00%。
注2：本公司于2015年度发行了2014年浙商证券股份有限公司债券，债券总
额15亿元。该债券由浙江沪杭甬高速公路股份有限公司提供担保，2018年5月30
日，“14 浙证债”提前兑付、摘牌，故上述担保已经履行完毕。
2、与浙商基金管理有限公司的关联交易
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2018 年实
占同类
际发生交
关联方名称 交易类型 交易内容 业务比
易金额（单
例（%）
位：万元）
浙商基金管理有 提供代销金 代销浙商基金的基金产
0.23 -
限公司 融产品、代理 品
浙商基金管理有 买卖证券及
限公司管理的基 出租交易席 提供基金席位收入 10.71 2.59
金 位服务
3、与台州市金融投资有限责任公司的关联交易
2018 年实
占同类
际发生交
关联方名称 交易类型 交易内容 业务比
易金额（单
例（%）
位：万元）
向关联方提
台州市金融投资 供投资银行
提供证券承销服务 132.21 0.64
有限责任公司 股权业务服
务
4、与关联自然人的关联交易
关联方名称 关联交易类型 份额（万份）
公司董事、监事及关键管理人
员及其与其关系密切的家庭成 浙商证券控股子公司浙商资管
196.67
员，直接或间接控制本公司的 发行、管理的资产管理计划
法人的董监高
二、2019 年度日常关联交易预计
1、控股股东浙江上三高速公路股份有限公司及其关联方
序号 关联交易事项 交易内容 预计交易上限及说明
向关联方提供投 公司向关联方提供专业化的 由于证券市场情况、
1 资银行股权业务 承销保荐、财务顾问、投资 交易量无法预计，因
服务 咨询等投资银行服务，并收 此 按 照 市 场 价 格 定
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取承销保荐、财务顾问等费 价，以实际发生数计
用 算
由于证券市场情况、
向关联方提供债 公司为关联方提供债券承 交易量无法预计，因
2 券承销、交易和认 销、交易和认购服务，收取 此 按 照 市 场 价 格 定
购 承销费、服务费 价，以实际发生数计
算
因实际业务规模难以
向关联方提供投 公司向关联方提供投资咨询
3 预计，以实际发生数
资咨询服务 服务，并收取服务费用
计算
因实际业务规模难以
代理关联方买卖、 公司代理关联方买卖、出借
4 预计，以实际发生数
出借证券 证券，收取佣金
计算
关联方购买公司发行的股
权、债券（含次级债、公司 由于证券市场情况、
关联方购买公司 债、收益凭证）等金融产品， 交易量无法预计，因
5 及子公司发行或 或认购由公司及控股子公司 此 按 照 市 场 价 格 定
管理的金融产品 发行和管理的金融产品（含 价，以实际发生数计
资管产品），并按协议支付 算
相应的认购费、管理费等
公司购买关联方发行的股 由于证券市场情况、
公司购买关联方 权、债券等金融产品，或认 交易量无法预计，因
6 发行或管理的金 购由关联方管理的金融产 此按照市场价格定
融产品 品，并支付相应的认购费、 价，以实际发生数计
管理费等费用 算
按照市场化原则确定
关联方租赁公司
7 公司按市场价格收取租金 费用，以公司实际需
的房屋
求为准
关联方为公司提供广告服 按照市场化原则确定
关联方为公司提
8 务，浙商证券按照合同支付 费用，以公司实际需
供广告服务
服务费 求为准
关联方为公司提供物业服 按照市场化原则确定
9 物业费用 务，公司按照合同支付服务 费用，以公司实际需
费 求为准
按照市场化原则向其
关联方为公司提供财务顾问
关联方为公司提 支付费用，因业务规
11 服务，公司按照合同支付服
供财务顾问服务 模不确定，以实际发
务费
生数计算
担保规模将以公司实
关联方向公司及其子公司提 际需求为准，担保费
12 接受关联方担保
供担保服务 率将参照市场价格确
定
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公司与关联方均有投资金融
资产的需求，为提高公司投
因共同投资规模、投
资效率及分散风险，预计公
资方式、收益率等难
13 共同投资 司将与关联方发生共同投资
以预计，以实际发生
相关资产的关联交易；与关
数计算
联方共同参与投资股权投资
基金合伙企业
公司通过直投业务，投资关 因实际业务开展难以
公司直接投资关
14 联方股权，并支付股权认购 预计，以实际发生数
联方
款 计算
2、其它关联企业
序号 交易事项 关联交易内容 预计交易上限及说明
公司向关联方提供专
由于证券市场情况、交
业化的承销保荐、财务
向关联方提供投资银 易量无法预计，因此按
1 顾问、投资咨询等投资
行股权业务服务 照市场价格定价，以实
银行服务，并收取承销
际发生数计算
保荐、财务顾问等费用
公司为关联方提供债 由于证券市场情况、交
向关联方提供债券承 券承销、交易和认购服 易量无法预计，因此按
2
销、交易和认购 务，收取承销费、服务 照市场价格定价，以实
费 际发生数计算
公司向关联方提供投 因实际业务规模难以
向关联方提供投资咨
3 资咨询服务，并收取服 预计，以实际发生数计
询服务
务费用 算
关联方购买公司发行
的股权、债券（含次级
债、公司债、收益凭证）
由于证券市场情况、交
关联方购买公司及子 等金融产品，或认购由
易量无法预计，因此按
4 公司发行或管理的金 公司及控股子公司发
照市场价格定价，以实
融产品 行和管理的金融产品
际发生数计算
（含资管产品），并按
协议支付相应的认购
费、管理费等
提供代销金融产品、代 为关联方提供代销金 具体交易发生时间、规
5 理买卖证券及出租交 融产品、代理买卖证券 模难以准确预计，以实
易席位服务 服务及出租交易席位 际发生数计算
公司购买关联方发行
的股权、债券等金融产 由于证券市场情况、交
公司购买关联方发行 品，或认购由关联方管 易量无法预计，因此按
6
或管理的金融产品 理的金融产品，并支付 照市场价格定价，以实
相应的认购费、管理费 际发生数计算
等费用
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公司通过直投业务，投 因实际业务开展难以
7 公司直接投资关联方 资关联方股权，并支付 预计，以实际发生数计
股权认购款 算
3、关联自然人
公司董事、监事及关键管理人员及其与其关系密切的家庭成员，
公司直接、间接控股股东、实际控制人的董监高。2019 年，上述关
联自然人可能购买、退出公司及控股子公司发行管理的集合资产管理
计划、基金或者委托公司进行定向资产管理，发行管理方按合同约定
收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、
金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额为准。
三、关联方介绍
（一）控股股东浙江上三高速公路有限公司及其关联方
1、浙江上三高速公路有限公司
浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）注册地址
在杭州，成立于 1998 年 1 月，注册资本人民币 24 亿元，经营范围：
高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套项目的
开发经营及服务。
上三高速为公司的控股股东，2018 年末持有本公司 63.74%的股
份。
2、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）
注册地址在杭州，成立于 1997 年 3 月，注册资本人民币 43.43 亿元，
经营范围：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路
配套项目的开发经营及服务。浙江沪杭甬持有上三高速 73.63%的股
份。
3、浙江省交通投资集团有限公司
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浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江省交通集团”）
注册地址在杭州，成立于 2001 年 2 月，注册资本人民币 316 亿元，
经营范围：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、
雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。
交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运
输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的
养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆
清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息
咨询服务。
浙江省交通集团持有浙江沪杭甬 66.99%的股份，为浙商证券的实
际控制人，是浙江省人民政府授权经营的省属国有企业。浙江省交通
集团控制的、除浙商证券及其控股子公司以外的企业，均为浙商证券
关联方。
（二）其它关联企业
1、浙商基金管理有限公司
浙商基金管理有限公司注册地址在杭州，成立于 2010 年 10 月，
注册资本人民币 3 亿元，经营范围：许可经营项目：从事基金管理业
务（范围详见《基金管理资格证书》）。公司持有浙商基金 25%的股
份。
2、台州市金融投资有限责任公司
台州市金融投资有限责任公司（以下简称“台州金投”）注册地
址在台州，成立于 2014 年 7 月 16 日，注册资本 320,000 万人民币，
经营范围：金融股权投资、政府性股权投资基金管理、资产管理业务。
公司董事蒋洪任台州金投董事长、总经理。
3、上海农村商业银行股份有限公司
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上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）注
册地址在上海，成立于 2005 年 8 月 23 日，注册资本 800,000 万人民
币，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；，
外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调
查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；
经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。浙
江沪杭甬的财务总监王德华任上海农商行的董事。
4、长江联合金融租赁有限公司
长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）注册地址
在上海，成立于 2015 年 6 月 18 日，注册资本 200,000 万人民币，经
营范围：融资租赁业务,转让和受让融资租赁资产,固定收益类证券投
资业务,接受承租人的租赁保证金,吸收非银行股东 3 个月(含)以上
定期存款,同业拆借,向金融机构借款,境外借款,租赁物变卖及处理
业务,经济咨询,经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。浙江
沪杭甬的财务总监王德华任长江租赁的董事。
此外，公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成
员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司及公
司控股子公司以外的法人为公司关联方。
直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事、高级管理人员，
以及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的
除公司及公司控股子公司以外的法人，均为公司的关联方。
（三）关联自然人
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公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，
以及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的
关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
三、日常关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的
原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、
第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东
特别是中、小股东利益的情形。
四、交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易，均属于公司日常业务经营管理活动，利于公
司业务的正常开展；
2、上述关联交易，公司会参考市场价格，不会损害公司利益；
3、上述关联交易占公司业务比重较小，公司不会对关联方形成
业务依赖。
五、审议程序
1、公司独立董事对《关于预计公司2019年日常关联交易的预案》
进行事前认可，并出具独立意见；
2、2019年3月14日，公司第三届董事会第二次会议对《关于预计
公司2019年日常关联交易的预案》进行审议，公司关联董事回避表决。
3、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联方将
分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决。
关联交易的审议程序符合证监会的相关规定。
六、关联交易协议签署情况
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在上述预计的日常关联交易范围内，提请董事会、股东大会授权
公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，签订相关协议。
请各位股东审议。
关联股东回避关联事项的表决，其中，上三高速回避“控股股东
浙江上三高速公路有限公司及其关联方”事项的表决。台州金投回避
“与其他关联企业的交易”事项的表决。
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浙商证券 2018 年年度股东大会议案之（七）
关于 2019 年度金融投资规模控制的议案
尊敬的各位股东：
根据公司对 2019 年的市场预判，结合公司经营目标、投资预算
及风险控制偏好，提出本年度金融投资规模控制方案，具体情况如下：
一、市场环境
2018 年中期供给侧改革的预调微调、中美贸易谈判走好和中央
经济工作会议的定调，使得宏观经济环境的确定性增强，市场流动性
充裕。加强直接融资为主的资本市场的发展，提升企业直接融资比例，
优化融资结构，实现金融“一补”，将极大地提升资本市场的地位、
能力，全面促进我国多层次资本市场的全面发展，会全方位带来新的
预期。
国家对资本市场的高定位、流动性的充裕和科创板的落地，给股
票市场带来增量资金和全新的预期。交易转型升级和经济动能的新旧
转换需要时间，不会一蹴而就。但一旦方向正确，信心提升将长期利
好股市和债市；货币市场利率的平稳走低，也给债券继续带来交易性
机会。但目前债市走牛已经一年多，股市跌幅较大，两者相较，股市
提振估值的机会将更明显，大类资产配置的转换或会冲击债市。
二、金融投资规模控制上限
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根据上述市场基本判断和各类配置资产的风险特征，按照适度均
衡配置的原则，建议公司 2019 年大类资产配置的业务规模上限方案
如下（含 2018 年存量）：
投资业务
类别
权益类投资业务
泛固收业务 现金管理
（含证券投资、衍生品投资、PE 及基金投资）
标准配置 65% 25% 10%
20%
2019 年配
67% 由于权益类资产轮动加快、波动较大，综合风控 13%
置
与业务需要，将各类权益类投资合并考虑
杠杆倍数 3
风险敞口 25DV01 3-5% 0%
货币市场利率 国家对资本市场的高定位、流动性的充裕和科创
的平稳走低， 板的落地，给股票市场带来增量资金和全新的预 公司流动性管
给债券继续带 期，而严监管的逐步放松，则给市场带来活力。 理储备,应对
来交易性机 交易转型升级和经济动能的新旧转换需要时间， 各项业务极端
会。但目前债 不会一蹴而就。 情况下出现的
配置说明
市走牛已经一 资本市场定位提升，以市场化为导向推进交易管 流动性风险.
年多，大类资 理的改革，有望打开衍生品业务空间。 平时配置可
产配置的转换 资本市场预期好转，凤凰行动相关机会会相应增 T+1 变现的高
或会冲击债 多。科创板落地，跟投机制的设置会促进股权投 流动性资产。
市。 资的增长。
各子公司
证券投资部、FICC 事业部/金融衍生品部、各子
执行部门 FICC 事业部 /FICC 事业部、
公司
计划财务部
2019 年投资规模预算总额 397（亿元）
请各位股东审议。
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浙商证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
浙商证券 2018 年年度股东大会议案之（八）
关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案
尊敬的各位股东：
为进一步完善公司债务融资工具的授权管理，在风险可控的前提
下提高公司资金运营效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公
司监督管理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司
短期融资券管理办法》、《证券公司次级债管理规定》、《证券公司
短期公司债券业务试点办法》、《转融通业务监督管理试行办法》等
法律法规及监管部门意见，结合公司实际经营需要，特提请股东大会
授权董事会，并同意董事会给予获授权人士（由公司董事长、总裁和
财务负责人）组成的获授权小组关于公司运用境内外债务融资工具实
施债务融资的一般性授权。在股东大会审议通过的框架下，以维护本
公司利益最大化为原则，获授权小组全权办理发行公司境内外债务融
资工具的全部事项。根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以
共同或分别作出决策。具体内容如下：
一、负债主体及负债方式
公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司或本公司的
境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境
内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的
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方式实施。
具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方
式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士依据有
关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限
（一）债务融资工具的品种及发行规模上限如下：
债务融资工具品种 发行规模上限
公司债券（公开发行） 不超过最近一期公司净资产的
40%。若相关法律法规发生调整，
则以相关法律法规对公司债券公
开发行上限的相关要求为准。
公司债券（非公开发行） 不超过35亿元
短期融资券 不超过公司净资本的60%，并以中
国人民银行核定的最高余额为
准。
次级债券（含永续次级债券）、 不超过175亿元
次级债务
收益凭证 不超过最近一期公司净资本的
60%
证金公司转融通（含转融资、转 不超过40亿元
融券）
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资产证券化 不超过50亿元
境外发行的美元、欧元等外币及 不超过最近一期公司净资产的
离岸人民币债券、中期票据计划、 50%
外币票据、商业票据等境外债务
融资工具
其它按照法律、法规和公司制度 不超过200亿元（由经营管理层在
需提交公司董事会或股东大会批 符合监管要求和风险控制的前提
准的其它融资工具，包括但不限 下，根据实际需要组织实施债务
于同业拆借、债券回购、债券借 融资，并根据债券融资工具的特
贷、黄金租借(含其他贵金属）、 点和业务需要进行分级授权）
资产或资产收益权卖出回购、银
行贷款、法人透支
注：①上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；
②本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融
资工具规模；
③公司公开发行公司债券的累计债券余额不超过公司净资产的40%。
（二）公司运用除同业拆借及债券回购以外的各类境内外债务融
资工具开展债务融资总额不超过当年度融资预算总额（含以发行后待
偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的
汇率中间价折算）。
本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各债
务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决
议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相
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关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、
许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备
案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许
可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的
发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有
效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。
本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。
公司债务融资工具发行的具体品种和金额，提请股东大会授权董
事会并同意董事会授权其获授权人士，根据各类债务融资工具授权额
度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期
限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具的品种及具体清
偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人
士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发
行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的
混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事
会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情
况确定。
四、债务融资工具的发行价格及利率
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提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同
或分别根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规
确定公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利
息的计算和支付方式。
五、担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同
或分别根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担
保及其它信用增级安排。
六、募集资金用途
公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大
业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。
具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士
共同或分别根据公司资金需求确定。
七、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。
具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权
人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依
法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排
（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事
会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等
依法确定。
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八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同
或分别决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘
请；签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有
协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进
行相关的信息披露；以及办理发行有关的其它相关事项。
九、偿债保障措施
提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会并同
意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境
内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具
本息时，可采取如下措施：
（一） 在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险
准备金的比例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
十、债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同
或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工
具申请上市相关事宜。
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十一、授权有效期
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日36个月内。若董事会
及或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资
工具的发行或部分发行，且公司在授权有效期内取得监管部门的发行
批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、
备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发
行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期
延续到该等发行或部分发行完成之日止。
请各位股东审议。
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浙商证券 2018 年年度股东大会议案之（九）
关于修改《浙商证券股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据《上市公司治理准则》（中国证监会公告201829 号）
等的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》部分
条款，具体如下：
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
第五十二条
公司召开股东大会的地点
第五十二条
为：公司住所地或者会议通
公司召开股东大会的地点
知中指定的其他地点。
为：公司住所地或者会议通
股东大会将设臵会场，以现
知中指定的其他地点。
场会议形式召开。公司还可
股东大会将设臵会场，以现 《上市公司治理
1. 以在保证股东大会合法、有
场会议形式召开。公司还将 准则》第十五条
效的前提下，通过网络、视
提供网络投票的方式为股东
频等现代信息技术手段或其
参加股东大会提供便利。股
它方式为股东参加股东大会
东通过上述方式参加股东大
提供便利。股东通过上述方
会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出
席。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或者更 《上市公司治理
换，任期 3 年。董事任期届 换，并可在任期届满前由股 准则》第十八条、
2.
满，可连选连任。董事在任 东大会解除其职务。董事任 第二十条
期届满以前，股东大会不能 期 3 年，任期届满可连选连
无故解除其职务。 任。
第一百四十八条 第一百四十八条
为强化董事会决策功能，完 为强化董事会决策功能，完
善公司治理结构，根据《公 善公司治理结构，根据《公 《上市公司治理
3. 司法》、中国证监会相关规 司法》、中国证监会相关规 准则》第三十八
定，公司董事会设立合规与 定，公司董事会设立合规与 条
风险控制委员会、审计委员 风险控制委员会、审计委员
会、提名与薪酬委员会、战 会、提名与薪酬委员会、战
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序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
略发展委员会。 略发展委员会。
专门委员会成员由董事组 专门委员会成员由董事组
成，其中审计委员会、提名 成，其中审计委员会、提名
与薪酬委员会中独立董事应 与薪酬委员会中独立董事占
占 1/2 以上的比例并担任召 多数并担任召集人，审计委
集人。审计委员会中至少应 员会的召集人为会计专业人
有 1 名独立董事是会计专业 士，审计委员会中至少应有
人士且从事会计工作 5 年以 1 名独立董事是会计专业人
上。董事会下设专门委员会， 士且从事会计工作 5 年以
应经股东大会决议通过。 上。董事会下设专门委员会，
专门委员会应当向董事会负 应经股东大会决议通过。
责，按照公司章程的规定向 专门委员会应当向董事会负
董事会提交工作报告。 责，按照公司章程的规定向
董事会在对与专门委员会职 董事会提交工作报告。
责相关事项作出决议前，应 董事会在对与专门委员会职
当听取专门委员会的意见。 责相关事项作出决议前，应
当听取专门委员会的意见。
第一百五十七条 第一百五十七条
在公司控股股东、实际控制 在公司控股股东、实际控制 《上市公司治理
4. 人单位担任除董事以外其他 人单位担任除董事、监事以 准则》第六十九
职务的人员，不得担任公司 外其他职务的人员，不得担 条
的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
请各位股东审议。
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浙商证券 2018 年年度股东大会听取汇报材料
2018 年度独立董事述职报告
根据证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》以及上交所《股票上市规则》、《独立董事年
度述职报告格式指引》的有关规定，结合证监会《证券公司治理准则》、
《浙商证券股份有限公司章程》的有关要求，作为浙商证券股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，现将 2018 年度
履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会有董事 9 名，其中独立董事 3 名，分别是杨端
平、沈田丰、王宝桐。各位独立董事的基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
杨端平女士，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
浙江省企业内部控制咨询委员会委员，浙江省审计学会理事。曾任浙
江安信会计师事务所审计员，中汇会计师事务所部门经理、合伙人，
现任中汇会计师事务所高级合伙人；浙商证券股份有限公司独立董事。
沈田丰先生，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科。曾任杭州市法律学校教师，浙江星韵律师事务所律师，2001
年 1 月至今，任国浩律师（杭州）事务所合伙人、现兼任上海富瀚微
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电子股份有限公司独立董事、杭州锅炉集团股份有限公司独立董事、
浙商证券股份有限公司独立董事，杭州市律师协会会长。
王宝桐先生，1958 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士。曾任国家工商行政管理总局市场司副处长、中国证监会期货处
处长、政策研究室处长、重庆市证监局副局长，浙江证监局局长（2011
年辞去公职），现任浙江九仁资本管理有限公司董事长，万华化学集
团股份有限公司独立董事、董事会战略委员会委员；浙商证券股份有
限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
公司独立董事任职期间均不存在影响独立性的情况。
1、公司三位独立董事及直系亲属、主要社会关系都不在浙商证
券或其控股企业任职，没有直接或间接持有公司股份，均不在股东单
位任职。
2、三位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其所在的公司、事务
所，没有同浙商证券及其下属子公司发生经济往来。
（三）董事会专门委员会任职情况
董事会下设的四个专门委员会，分别是战略发展委员会、合规与
风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。各独立董事具体
任职情况如下：
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杨端平，审计委员会主席；
沈田丰，提名与薪酬委员会主席，审计委员会委员；
王宝桐，合规与风险控制委员会主席，战略发展委员会、提名与
薪酬委员会委员。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议及表决情况
2018 年度，公司董事会共召开 9 次会议，独立董事亲自或委托
参加了全部 9 次会议，对于需经董事会审议的议案，均认真审阅议案
材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的论
证，在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利益关
系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表
决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。
报告期内，独立董事对董事会会议审议的所有事项，都投了同意
票。
2、出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，审计委员会召开 5 次会议，提名与薪酬委员会召开 2
次会议，合规与风险控制委员会、战略发展委员会各召开 1 次会议。
各位独立董事对所任董事会专门委员会审议的议题进行了充分审阅，
对相关议题均未提出异议。
3、出席股东大会会议情况
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报告期内，公司共召开 1 次股东大会，其中 1 次现场会议。公司
于 2018 年 6 月 20 日召开 2017 年度股东大会，独立董事列席会议。
（二）其他履职情况
1、公司 2017 年度报告等文件的编制、审议工作
独立董事根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，在
公司 2017 年度报告等文件的编制与审议过程中，在公司《2017 年度
审计报告》、《2017 年度报告》提交董事会审议前，提前审阅了报
告，发表了同意提交董事会审议的意见。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
报告期内，独立董事通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人
员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的
健全执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关
报道，掌握公司动态，能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而
有效保护投资者的权益。
（三）公司配合独立董事工作情况
2018 年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需
的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
公司于第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于交通集团财
务公司购买浙商证券收益凭证的议案》。会议之前独立董事审核了相
关材料，发表了事前认可该项交易的意见，同意提交董事会审议。董
事会议之后，又发表独立意见，认为该项交易公平合理,没有利益输
送，不会损害公司及中小股东的利益,董事会审议表决程序合法有效,
同意进行该项关联交易。
公司于第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于预计公司
2018 年度日常关联交易的预案》，独立董事认为：1、公司预计的 2018
年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往
来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；2、
公司预计的 2018 年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合
理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；3、上述关联交易
预案的董事会决策程序合法合规，符合公司相关制度的要求。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年度，公司没有新增对外担保，也没有资金被占用情况。
（三）募集资金使用情况
公司于 2017 年 6 月公开发行人民币普通股 3.33 亿股，每股发行
价格为人民币 8.45 元，扣除发行费用后，募集资金净额 27.57 亿元。
该募集资金已于 2017 年 6 月到位。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资
金已全部使用完毕。独立董事认为：公司按照相关法律、法规和规定
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的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在
募集资金使用及管理的违规情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于变更董事会
秘书的议案》，独立董事认为：张晖先生具备董事会秘书履职所必备
的专业知识和工作经验，具有董事会秘书资格证书、证券公司高级管
理人员任职资格，任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定，并经上海证券交易所事前审核通过，董事会的审议表决程序合
法、合规，同意公司聘任张晖先生为董事会秘书。
公司于第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于核定公司高
级管理人员 2017 年度薪酬的议案》，独立董事认为：公司制定了以
绩效考核为中心的、较为完善的高级管理人员薪酬方案。薪酬考核根
据公司的年度经营目标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪
酬水平制定，考核结果与公司实际经营结果相吻合，有利于激励公司
高级管理人员勤勉尽责、提高公司的整体经营管理水平，符合投资者
的利益，有利于公司长远发展。我们一致通过《关于核定公司高级管
理人员 2017 年度薪酬的议案》，同意提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了 2017 年度及 2018 年半年度业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
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2018 年 3 月 12 日,公司董事会审计委员会就公司聘任会计师事
务所事宜进行了审议，同意续聘天健会计师事务所为公司的外部审计
机构。独立董事认为：公司根据《金融企业选聘会计师事务所管理办
法》及《浙商证券股份有限公司招投标管理办法》等法规制度规定，
对 2018 年度年报审计机构进行了公开招标，天健会计师事务所获得
最高综合评分,同意聘任天健会计师事务所为公司 2018 年度财务报
告的审计机构，同意将该议题提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于二届董事会第三十二次会议审议通过《2017 年度利润分
配方案》。独立董事认为：公司 2017 年度利润分配预案符合《上市
公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并
有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况，同意公
司 2017 年度利润分配预案并提交董事会、股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事积极维护公司及全体股东的利益，注重保护中小股
东的合法权益，通过问询、现场了解等方式，督促公司及股东承诺履
行情况。公司及股东的承诺均在公司招股说明书中予以充分披露，
2018 年度，未发生违反相关承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
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公司上市后严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》、
《信息披露管理制度》等规定做好信息披露工作。报告期内，共披露
各种文件 120 份，每项材料，独立董事都承诺公司信息披露真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
2018 年度，公司独立董事继续加强对公司内部控制有关工作安
排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况,促使内部控制与风险
管理成为公司决策的必要环节。2018 年 3 月 12 日，独立董事参加所
在专门委员会，预审了公司《2017 年度报告》、《2017 年度内部控
制评价报告》、《2017 年度合规报告》，认为公司内控机制有效、
运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展，公司在所有重大方面
保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷，未发生影响内部控制有效
性评价的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事认为 2018 年度公司董事会及各专门委员会召集、召开
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会
议事规则》及各专门委员会议事规则的规定，议事、决策程序依法合
规。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
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2018 年为公司上市后的第一个完整年度，公司应严格按照上市
证券公司的监管要求，进一步完善公司治理，规范信息披露，维护投
资者关系。
四、总体评价
2018 年，公司独立董事本着诚信与勤勉的原则、对公司及全体
股东负责的精神，认真学习有关法律法规以及中国证监会、上交所的
有关文件，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司
规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，公司独立董事将严格按照证监会、交易所对上市证券
公司的监管要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立
董事在各自专业领域内的特长，推动公司稳健发展。
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