中国银河证券股份有限公司

        关于浙商证券股份有限公司首次公开发行股票并上市

                           之保荐总结报告书

保荐机构名称                        中国银河证券股份有限公司
保荐机构编号                        Z10111000

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）于 2017 年 5
月首次公开发行 A 股股票并上市，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证
券”）担任公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，持续督导期为首次
公开发行 A 股股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度（持续督导期截
至 2019 年 12 月 31 日）。2018 年 3 月 12 日公司召开的第二届董事会第三十三次
会议和 2018 年 6 月 20 日公司召开的 2017 年年度股东大会分别审议通过了公司
公开发行 A 股可转换公司债券的相关议案，公司决定聘请中国银河证券股份有
限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）担任公开发行可转债工作
的保荐机构，并于 2018 年 9 月 28 日与中国银河证券签署了保荐协议。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及公司与东兴证券签署的保荐协议，
自 2018 年 9 月 28 日起，东兴证券不再履行持续督导职责，所未完成的持续督导
工作由中国银河证券承接。

    中国银河证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等相关规定，出具本
保荐总结报告书：

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

             情况                                  内容
保荐机构名称               中国银河证券股份有限公司
注册地址                   北京市西城区金融大街 35 号2-6层
主要办公地址               北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
法定代表人                 陈共炎
联系人                     李伟、张鹏
联系电话                   010-66568361、010-66568120

    三、发行人基本情况

             情况                                  内容
发行人名称               浙商证券股份有限公司
证券代码                 601878
注册资本                 3,333,346,474.00元
注册地址                 浙江省杭州市江干区五星路201号
主要办公地址             浙江省杭州市江干区五星路201号
法定代表人               吴承根
实际控制人               浙江省交通投资集团有限公司
联系人                   张晖
联系电话                 0571-87901964
本次证券发行类型         首次公开发行人民币普通股
本次证券上市时间         2017年6月26日
本次证券上市地点         上海证券交易所

    四、本次发行工作概述

    经中国证监会证监许可[2017]693 号文核准，浙商证券向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 33,333.34 万股，发行价为每股人民币 8.45 元，共计
募集资金 281,666.72 万元，扣除发行费用 5,986.57 万元，募集资金净额为人民币
275,680.16 万元。上述募集资金于 2017 年 6 月 19 日全部到位，由天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2017]221 号《验资报告》。本次公
开发行股票于 2017 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市，股票代码为“601878”。

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关法律法规文件要求，中国银河证券担任浙商证
券股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构出具本保荐总结
报告书。

    五、保荐工作概述

    1、审阅浙商证券信息披露情况：在持续督导期间，保荐机构按照中国证监
会与上海证券交易所的相关规定对浙商证券信息披露的内容与格式进行了审阅。

    2、定期对浙商证券进行现场检查，检查事项包括但不限于：（1）公司治理
和内部控制情况、三会运作情况；（2）控股股东、实际控制人持股变化情况；（3）
独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（4）信息披露
情况；（5）募集资金使用情况；（6）大额资金往来情况；（7）关联交易、对外担
保、重大对外投资情况；（8）业绩大幅波动情况；（9）公司及股东承诺履行情况；
（10）现金分红制度的执行情况。

    3、督导浙商证券建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度及信息披露
制度。持续关注浙商证券的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持
续关注浙商证券内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导浙商证券有效执行
并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务
之便损害上市公司利益的制度，督导浙商证券合法合规经营。

    4、督导浙商证券按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管
理本次募集资金，持续关注浙商证券募集资金的存放和使用情况。

    5、督导浙商证券及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并确
保相关主体切实履行做出的各项承诺。

    6、对浙商证券董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东、
实际控制人等相关人员进行现场培训。

    7、按时向上海证券交易所提交现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文
件，并就浙商证券的相关事项发表核查意见。
       六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

       （一）保荐机构及保荐代表人变更事项

    2018 年 3 月 12 日公司召开的第二届董事会第三十三次会议和 2018 年 6 月
20 日公司召开的 2017 年年度股东大会分别审议通过了公司公开发行 A 股可转换
公司债券的相关议案，公司决定聘请中国银河证券担任公开发行可转债工作的保
荐机构，并于 2018 年 9 月 28 日与中国银河证券签署了保荐协议。根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定及公司与东兴证券签署的保荐协议，自
2018 年 9 月 28 日起，东兴证券不再履行持续督导职责，所未完成的持续督导工
作由中国银河证券承接。中国银河证券委派李伟先生、敖云峰先生担任公司持续
督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。公司已于 2018 年 9 月 28 日对相关事
项进行公告。

       （二）公开发行可转换公司债券

    经中国证监会出具的《关于核准浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2019]226 号）核准，公司公开发行可转换公司债券
35,000,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币
3,500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 12,021,335.51 元（不含税金额）后,
实际募集资金净额人民币 3,487,978,664.49 元。上述资金于 2019 年 3 月 18 日到
位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2019]55 号验资报
告。

       （三）保荐代表人变更事项

    2019 年 10 月，原保荐代表人敖云峰先生因工作岗位变动，不再担任公司持
续督导保荐代表人。为保障持续督导工作的有序进行，中国银河证券委派张鹏先
生接替敖云峰先生担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。中国
银河证券已就保荐代表人变更事项通知浙商证券并向中国证监会和上海证券交
易所报告，公司已于 2019 年 11 月 1 日对相关事项进行公告。

       七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要
求，及时、准确的进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保
荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机
构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

    九、对发行人信息披露审阅的情况

    通过审阅浙商证券的信息披露文件及其他相关文件，保荐机构认为，浙商证
券在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露
档案资料保存完整。

    十、对发行人募集资金使用审阅的情况

    中国银河证券持续关注发行人募集资金的专户存储及实施情况，认为发行人
募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等有关规定。

    十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    无。
（此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司首次
公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）




   保荐代表人：



                                李伟                     张鹏




   法定代表人：


                               陈共炎




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                         年     月   日