浙商证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙商证券股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
浙商证券股份有限公司董事会
二〇二〇年四月
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2019年年度股东大会议程
现场会议时间：2020年5月8日下午14:00
现场会议地点：杭州市五星路201号浙商证券十一楼会议室
主持人：董事长吴承根
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计现场、网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙商证券股份有限公司（以下简称
“公司”）2019年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，
并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过
3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安
排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大
会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇
总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提
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问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、
“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采
用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决
权。
七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计
票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京嘉源律师事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见。
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议案目录
序号 文件 页码
1 2019 年度董事会工作报告 6
2 2019 年度监事会工作报告 16
3 2019 年年度报告 22
4 关于预计公司 2020 年日常关联交易的预案 23
5 关于修改《浙商证券股份有限公司章程》的议案 33
6 2019 年度利润分配方案 38
7 关于公司境内外债务融资工具的一般性授权的议案 39
8 关于 2020 年度金融投资规模控制上限的议案 44
9 关于聘任中汇会计师事务所为公司 2020 年度审计
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机构的议案
10 听取 2019 年度独立董事述职报告（非表决事项） 52
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浙商证券 2019 年年度股东大会议案之（一）
2019 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
根据公司法、公司章程有关规定，现将公司 2019 年度董事会工
作报告如下：
一、2019 年度主要工作
1、圆满完成可转债申报及发行上市工作
公司 35 亿元可转换公司债于 2019 年 3 月 12 日成功发行。本次
可转债发行是公司自 2017 年 IPO 以来首次在资本市场实现融资，是
发行当期中国证监会审核通过的唯一一家券商可转债。本次可转债募
集资金用于补充营运资金，扩大业务规模等。可转债持有人转股后将
有效增加公司资本金，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，为实施
“凤凰行动”计划和公司下一步发展战略奠定坚实基础。
2、顺利完成公司第三届董事会、高级管理人员换届
公司第二届董事会于 2018 年 10 月 15 日届满。2019 年 1 月 10
日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了第三届董事
会董事推选的相关议案；2019 年 1 月 29 日，公司 2019 年第一次临
时股东大会根据公司第二届董事会第四十一次会议提名，采取现场和
网络投票方式，以 99.99%的通过率选举骆鉴湖女士、吴承根先生、
马国庆先生、王青山先生、陈溪俊先生、许长松先生、沈田丰先生、
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王宝桐先生、熊建益先生为第三届董事会董事，其中沈田丰、王宝桐、
熊建益为独立董事。
随后，由 2019 年第一次临时股东大会选举产生的新一届董事会
召开第一次会议，会议选举吴承根为董事长，马国庆为副董事长；会
议聘任王青山为总裁，赵伟江为副总裁，高玮为副总裁、首席风险官，
盛建龙为财务总监，许向军为合规总监，张晖为董事会秘书，组成了
公司新一届经营管理班子；同时，会议选举产生第三届董事会各专业
委员会委员。公司第三届董事会、高管换届工作圆满完成。
3、支持子公司发展
2019 年，公司董事会进一步加大了对子公司业务拓展的支持力
度，根据《关于对浙江浙商证券资产管理有限公司、浙商期货有限公
司进行增资的议案》，目前，浙商资管增资至 12 亿元、浙商期货增
资至 10 亿元，进一步提升两家子公司的资本实力，为公司期货、资
产管理业务积极适应市场变化、保持平稳发展提供资本保障。同时，
董事会审议通过《关于设立另类投资子公司的议案》，同意公司出资
10 亿元人民币设立另类投资子公司。至此，公司四家全资子公司全
部设立完成。
4、“凤凰行动”成果明显
2019 年，成功发行全国首个省域上市公司指数基金——中证之
江凤凰 50ETF 指数基金，成为公司贯彻落实“凤凰行动”计划的创新
名片。同时公司积极与浙江省交通集团公司、沪杭甬公司协同，参与
中国证监会基础设施 RETIs 项目试点。2019 年完成省内 IPO 项目过
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会待发行 2 单，省内债券项目发行 48 单，其中债券项目省内发行单
数和承销规模实现双第一。
5、加强组织机构建设
2019 年，董事会根据行业发展趋势和经营管理需要，适时调整
公司组织架构，审议通过《2019 年度分支机构设置方案》、《关于
重新组建财富管理事业部及新设机构业务总部的议案》，做到公司结
构与公司发展战略合理匹配。
6、做好信息披露工作
董事会高度重视信息披露工作的规范化，2019 年公司完善了信
息披露审核流程，报告期内公司共披露公告、文件 137 份，向投资者
及时、准确、完整地传递公司治理和经营管理信息，进一步提高了公
司的透明度，方便投资者做出合理选择。
7、构建合规风控新体系
根据全面风险管理体系建设任务要求，公司修订了《浙商证券风
控体系职责分工》，对公司总部 10 个业务部门、16 个职能部门的风
控职责进行了明确；对风险管理的 15 项相关制度进行修订，完善风
险管理体系制度网络；进一步发挥风险限额管理、黑白名单管理、内
部评级、舆情监控等各类工具的运用，强化风险识别、监测和处置化
解能力。
8、加强子公司风险管控
2019 年，公司进一步加强对子公司的风险管控，按照全面风险
管理建设要求，对子公司风险管理体系进行重构，严格落实子公司风
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险报送机制。针对近期市场频发的信用风险，以推进内评体系建设为
抓手，统一内部信用评级管理标准，进一步防范信用风险发生。
9、规范董事会运作
报告期内，公司共召开董事会各类会议共 9 次，审议通过议案
43 个；推动了公司的规范运营和业务发展。
会议时间 会议名称 会议议题 议案执行情况
关于修改<浙商证券股份有限公司章
已修订
程>的议案
第二届董 关于推选第三届董事会非独立董事
已推选
2019 年 1 事会第四 候选人的议案
月 10 日 十一次会 关于推选第三届董事会独立董事候
已推选
议 选人的议案
关于召开浙商证券股份有限公司
已召开
2019 年第一次临时股东大会的议案
关于选举公司董事长、副董事长的议
已选举
案
关于选举公司董事会战略发展委员
已选举
会成员的议案
第三届董 关于选举公司董事会审计委员会成
2019 年 1 已选举
事会第一 员的议案
月 29 日
次会议 关于选举公司董事会合规与风险控
已选举
制委员会成员的议案
关于选举公司董事会提名与薪酬委
已选举
员会委员会成员的议案
关于聘任公司高级管理人员的议案 已聘任
2018 年度董事会工作报告 已公告
2018 年度独立董事述职报告 已公告
董事会审计委员会 2018 年度履职情
已公告
况报告
2018 年度总裁工作报告 已公告
第三届董 2018 年年度报告 已公告
2019 年 3
事会第二 2018 年度利润分配方案 已实施
月 14 日
次会议 2018 年度社会责任报告 已公告
2018 年度内部控制评价报告 已公告
2018 年度合规报告 已报送
2018 年度反洗钱工作报告 已报送
2018 年度风险管理工作报告 已报送
关于浙商证券 2018 年净资本等风险 符合规定
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控制指标运行情况的报告
2019 年浙商证券风险偏好、风险容
符合规定
忍度及重大风险限额指标
关于 2019 年度金融投资规模控制的
落实中
议案
关于聘任天健会计师事务所为公司
已聘任
2019 年度审计机构的议案
关于预计公司 2019 年日常关联交易 按议案要求落
的议案 实
按议案要求落
2019 年度分支机构设置方案
实
关于重新组建财富管理事业部及新 按议案要求落
设机构业务总部的议案 实
关于设立募集资金专户并签订三方
已公告
监管协议的议案
关于提议召开公司 2018 年度股东大 按议案要求落
会的议案 实
第三届董
2019 年 3
事会第三 关于设立另类投资子公司的议案 已设立
月 26 日
次会议
关于公司境内外债务融资工具一般 按议案要求落
第三届董
2019 年 4 性授权的议案 实
事会第四
月3日 关于修改<浙商证券股份有限公司章
次会议 已修订
程>的议案
2019 年第一季度报告 以公告
第三届董
2019 年 4 关于公司金融工具相关会计政策变 按议案要求落
事会第五
月 26 日 更的议案 实
次会议
关于聘任公司副总裁的议案 已聘任
2019 年半年度报告 已公告
关于聘任公司首席信息官的议案 已聘任
第三届董
2019 年 8 按议案要求落
事会第六 关于信用业务账务处置事项的议案
月 20 日 实
次会议
2019 年半年度募集资金存放与实际
已公告
使用情况的专项报告
第三届董
2019 年 10
事会第七 2019 年第三季度报告 已公告
月 25 日
次会议
关于核定公司高级管理人员 2018 年 按议案要求落
第三届董
2019 年 12 度薪酬的议案 实
事会第八
月3日 关于浙商证券开展高收益债投资业 按议案要求落
次会议
务的议案 实
10、切实履行企业社会责任
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公司积极响应中国证监会和证券业协会关于精准扶贫倡议，积极
履行社会责任，2019 年全年累计投入超 400 万元支援贫困区建设，
通过“远航计划”、“校园亮化”等工程，巩固江西上饶和安徽岳西
等已摘帽县市的扶贫成果；在湖北恩施试点生态农庄产业扶贫；本年
度安徽灵璧成功摘帽。
11、认真召集股东大会,全面落实会议决议
报告期内，董事会组织召开股东大会，通过议案 13 项。董事会
严格执行股东大会的各项决议,顺利完成了续聘会计师事务所、日常
关联交易的预计、2018 年度利润分配、修改公司章程、境内外债务
融资工具一般性授权等股东大会决议的工作。
二、2019 年度公司经营情况
公司 2019 年实现营业收入 56.59 亿元，同比增长 53.17%；利润
总额 12.89 亿元，同比增长 30.04%；净利润 9.68 亿元，同比增长
31.29%。公司营收、净利润在 36 家上市券商中处于中位数左右，符
合预期。截至年末，公司总资产 674 亿元，较上年末增加 18.4%；净
资产 149 亿元，较年初增加 9.5%，加权平均净资产收益率 6.82%。
三、2019 年度董事会履职情况
1、总体履职评价
2019 年,公司董事遵守法律、行政法规、和上海证券交易所股票
上市规则和公司《章程》,忠实、勤勉履行了职责和义务。董事按照
规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确
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提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供
的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。
2、出席会议情况
报告期内,公司董事出席董事会会议情况如下:
董事 本年应参加董
委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
姓名 事会次数
吴承根 9 0 0 2
马国庆 8 0 0 0
骆鉴湖 9 0 0 2
王青山 9 0 0 2
陈溪俊 9 0 0 2
许长松 8 0 0 2
沈田丰 9 0 0 1
王宝桐 9 0 0 1
熊建益 8 0 0 0
姚慧亮 1 0 0 0
蒋洪 1 0 0 0
杨端平 1 0 0 1
报告期内，未有董事连续两次未亲自参加会议的情形。
四、2020 年度董事会工作思路
2020 年，是公司行动计划重要的节点年，是公司面向“十四五”
的备战年。面对更加复杂的经营环境，公司要围绕既定方向，强化战
略统领，持续深化“二次创业”，打好高质量发展的基础，不断接近第
一梯队。具体任务从九个方面展开。
1、聚焦战略重点，打造核心能力
首先，推进凤凰计划，打造特色投行。围绕服务实体经济需求，
重点在三个方面发挥凤凰行动主力军作用：一是确保融资主力，保持
省内资本市场服务的规模占比；二是落实行动主力，围绕产业和地区
两条主线，进一步深耕浙江，深度服务浙商；三是做好创新主力，在
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凤凰 50、高速 REITs 等创新基础上，扩大创新成果，争取新的亮点。
其次，提升投研能力，增加发展质量。创新投研体系，加快投研能力
建设，成为公司新的发展引擎，努力起到集团的金融智库作用。尽快
提升公司在大类资产、重点行业、上市公司、金融产品等方面的投研
能力。加快各类证券发行主体的研究，提升各种证券的定价能力，迎
接注册制时代的到来，适应投资投行综合竞争的市场要求。构建研究
共享和投研投行协同机制，实现投资研究整体效率的最大化。
2、持续深化改革，增加发展动能
围绕“零售”和“机构”两条主线、“境内”和“境外”两类主体，深化
改革、增加动能。（1）零售业务改革，围绕零售客户，进一步强化
以“客户为中心”理念；（2）机构业务发展，围绕机构客户，进一步
丰富并清晰机构业务体系；（3）分公司建设，制定区域发展规划，
引导北上广深、苏津川湖等地分公司快速发展，进一步发挥分公司在
发达地区的作用。（4）国际业务布局。加强股东沟通、协同浙商期
货，加快促进浙商国际发展。
3、加大资本运作，拓宽发展空间
充分发挥上市公司的优势，持续补充资本，推进外延发展。配合
并合理引导可转债尽量转股，推进定增方案的实施，争取尽快落地。
围绕技术、管理和客户等战略资源，重点在国内 500 强范围内，全力
寻找并接触合适的战略投资者，为公司引进技术、管理和客户等战略
性资源，协同公司发展。持续寻找并购对象，积极探索股权激励的路
径。
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4、防范重大风险，夯实发展基础
重点做好重大风险的防控，促进稳健发展。围绕股质、债券、投
资和资管等业务，全面系统性地提升风险研究、预测、监控和处置能
力。确保重大风险得到第一时间信息，能够在第一时间得到有效处置。
完善合规体系性建设，推进全员合规，加大各类不合规行为的惩处力
度，彻底摒弃不合规的想法。提升合规管理实效，增强合规护航能力。
有效加强合规管理，力争不发生影响声誉的合规事件，积极创造、共
同努力，确保 A 类 A 级评级。
5、建设数字浙商，实现科技赋能
把 2020 年作为公司金融科技运用元年，加快建设数字浙商。明
确科技规划，夯实基础设施，确保重点领域的科技运用见到实效。通
过机制创新，全力推进科技运用的落地。
6、制定重大规划，引航下个五年
深刻总结公司十几年的发展经验，深入分析行业的竞争发展形势，
深度研究一流企业的发展规律。在新的世界格局、国家发展和时代背
景下，找到券商可持续发展的规律。组织好专家队伍，集中决策力量，
真正从宏观、前瞻、整体的角度，全面客观的研究未来的发展，真正
长效地回答公司的根本性问题。围绕公司发展的根本性问题，明确公
司的愿景、使命、价值观。在此基础上，制定规划，明确公司“十四
五”发展蓝图，引领公司新一轮的发展，开创公司新一轮的辉煌。
7、围绕发展本质，强化党建廉政
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深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习十九届
四中全会精神，巩固深化“不忘初心、牢记使命”教育成果，切实增强
“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”，坚决贯彻落实
好党中央国务院各项决策部署。
8、加快队伍培育，满足发展需要
围绕战略发展需要，持续打造一流的人才队伍。坚持人才强司、
人才兴司，努力创造“人才辈出”环境，形成“人才汇集”效应。
9、推进文化建设，提升发展活力
根据中国证监会统一部署，把文化建设列为“一把手”工程，全面
深入持久地推进文化建设。增强全体员工的凝聚力、向心力和创造力，
保持第一梯队行动计划的有效实施。
以上是公司 2019 年度董事会工作报告，请各位股东审议。
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浙商证券 2019 年年度股东大会议案之（二）
2019 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2019 年，浙商证券有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》
等法律法规和公司制度的规定，依法履行监督职责，定期对公司日常
经营和财务状况进行审查，并组织进行公司高级管理人员离任审计，
对公司决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职
责等方面进行了全面、认真的监督，切实维护公司和全体股东的利益。
现将 2019 年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会工作
（一）监事会会议情况及监事出席情况
2019 年，公司监事会召开了 6 次会议，相关情况如下：
1、公司第二届监事会第十四次会议于 2019 年 1 月 12 日以通讯
方式召开，审议通过《关于推选第三届监事会监事候选人的议案》。
2、公司第三届监事会第一次会议于 2019 年 1 月 29 日在公司会
议室以现场方式召开，审议通过《关于选举王育兵先生为监事会主席
的议案》。
3、公司第三届监事会第二次会议于 2019 年 3 月 14 日在公司会
议室以现场方式召开，审议通过公司《2018 年年度报告》、《2018
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年度监事会工作报告》、《2018 年度利润分配方案》、《2018 年度
社会责任报告》、《2018 年度内部控制评价报告》、《公司 2018 年
度合规报告》、《2018 年度反洗钱工作报告》、《公司 2018 年度风
险管理工作报告》、《关于浙商证券 2018 年净资本等风险控制指标
运行情况的报告》、《2019 年浙商证券风险偏好、风险容忍度及重
大风险限额指标》、《关于 2019 年度金融投资规模控制的议案》、
《关于聘任天健会计师事务所为 2019 年度审计机构的议案》、《关
于预计公司 2019 年日常关联交易的公告》等议案。
4、公司第三届监事会第三次会议于 2019 年 4 月 26 日以通讯方
式召开，审议通过《2019 年第一季度报告》、《关于公司金融工具
相关会计政策变更的议案》。
5、公司第三届监事会第四次会议于 2019 年 8 月 20 日以通讯方
式召开，审议通过《2019 年半年度报告》、《关于信用业务账务处
置事项的议案》、《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。
6、公司第三届监事会第五次会议于 2019 年 10 月 25 日以通讯方
式召开，审议通过《2019 年第三季度报告》。
报告期内，公司全体监事出席了全部监事会会议，具体如下:
姓 名 本年应参加监事会次数 出席次数 委托次数 缺席次数
王育兵 6 6 0 0
龚尚钟 6 6 0 0
李向阳 6 6 0 0
（二）监事参加股东大会和董事会会议情况
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2019 年，监事会成员出席了公司 2018 年度股东大会,列席了公
司召开的现场董事会会议，认真审阅、论证会议材料，发表了相关意
见和建议，积极履行监事职责，对会议的程序、内容进行监督；同时
监事根据工作需要列席了部分总裁办公会等。通过上述工作，监事会
对公司重大经营决策、发展战略实施、业务发展状况、规章制度的制
订等得以及时了解，对公司董事、高管履行职责的情况实施了监督。
二、监事会的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次董事会、股东大会的现场会议，
监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司
的财务状况，并在此基础之上，发表如下独立意见:
（一）依法运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及国家有
关规定运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度,公司董事、高
级管理人员在执行公司职务期间工作认真负责，决策科学合理，程序
规范合法，未发现存在违法违纪、损害公司利益的行为，未发现任何
损害股东权益的问题。公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
（二）财务管理情况
经过检查，监事会认为公司财务制度健全，并得到了有效执行，
公司 2019 年公司实现营业收 56.59 亿元，净利润 9.68 亿元，财务状
况良好。2019 年度财务报告经天健会计师事务所审计，出具了标准
无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务
状况和经营成果。公司定期财务报告、月度财务数据简报的格式和内
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容符合证监会和上交所要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，报告编制和审核程序合法合规。
（三）合规风控情况
监事会认真审阅了公司 2018 年度内部控制评价报告、2018 年度
合规报告、2019 年度风险偏好与控制指标，检查了公司内部控制制
度的建设和运行情况。监事会主席督促公司合规管理有效性评估小组，
对公司 2019 年度合规管理有效性进行了评估。
监事会认为公司根据证监会、上交所的要求，结合自身实际情况，
建立健全各项合规、风控及其它内部控制制度，公司内部控制机构和
人员较为完备，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。公司 208
年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制
的实际情况，未发现 2019 年公司经营管理活动存在重大违法违规事
件和风险隐患。
（四）关联交易情况
公司 2019 年发生的关联交易，均为公司正常经营需要，定价参
考市场价格进行，定价依据客观，体现了公平、公允、合理的原则，
不存在损害公司及其它股东利益的情况。
（五）信息披露情况
监事会认真对监督信息披露工作，认为公司能够严格按照证监会、
上交所的规定和要求做好公司治理和信息披露，所披露信息真实、准
确、及时、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）对外担保情况
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监事会认为，公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，制
定并认真执行了对外担保管理制度，严格控制对外担保风险。2019
年，公司未新增对外担保事项。
（七）内幕交易
经检查，监事会没有发现内幕交易行为，没有发现损害部分股东
的权益或造成公司资产流失的情况。
（八）2019 年度报告编制与审议
1、年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和
公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和各项规定，所包含的信
息能够从各个方面真实、合法、完整地反映出公司当年度的经营管理
和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2020 年度工作计划
公司监事会在 2020 年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》
和国家有关法规政策的规定，忠实勤勉履行职责，加强监督力度，进
一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，维护和保
护公司及股东合法权益，促进公司更好更快发展。
（一）督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，依法
对董事和高管经营行为进行监督与检查，进一步规范公司经营活动。
公司监事会将按照相关法律法规的要求，认真履行监督职能，继续监
督董事会和经营层执行落实股东大会决议，强化内部控制体系建设，
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浙商证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
进一步完善公司内部控制和监督机制，提高监督检查质量，切实维护
公司及全体股东合法权益，保障公司的规范运作。
（二）持续推进监事会的自身建设，不断提高全体监事的履职水
平，为促进公司规范运作和稳健经营发挥更大的作用。公司监事会将
开展业务培训学习，积极组织监事会成员学习证券行业业务知识及相
关法律法规，同时，组织监事会成员对公司分公司、营业部、子公司
及其他证券公司的调研考察工作，深入了解业内其他证券公司和本公
司各项业务开展情况，为公司健康、稳健、可持续发展提供保障。
（三）加强风险管理检查，定期进行现场检查，听取合规风控部
门、业务部门关于合规、风控方面的报告，发现问题及时督促公司整
改。监督公司各级管理者、全体员工进一步提升职业道德，严格防范
道德风险，发现问题，立即要求公司整改和处理。
以上是公司 2019 年度监事会工作报告，请各位股东审议。
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浙商证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙商证券 2019 年年度股东大会议案之（三）
2019 年年度报告
尊敬的各位股东：
根据监管部门的规定，遵照证监会发布的证券公司年报格式指引，
编制了公司《2019 年年度报告》。
请各位股东审议。
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浙商证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙商证券 2019 年年度股东大会议案之（四）
关于预计公司 2020 年日常关联交易的议案
尊敬的各位股东：
公司以往的业务活动中，每年都会与关联方发生业务往来，比如：
公司代理关联方买卖证券，关联方购买公司（包括控股子公司）发行
的债券、资管计划、收益凭证等金融工具，关联方聘请公司提供财务
顾问、债券承销服务，公司销售关联方的金融产品、接受关联方提供
的物业服务等等。
为了进一步做好关联交易管理与信息披露工作，公司根据《公司
法》、证监会《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和制度的规定，以及公
司《章程》、《关联交易管理制度》的要求，结合公司经营管理实际
情况，对2020年度日常关联交易进行预计。在股东大会审议同意后，
经营管理中发生的预计范围内的关联交易，不需要再次提交董事会、
股东大会审议，下一年度股东大会对实际发生额进行确认即可。
一、2019年发生关联交易情况
1、与控股股东浙江上三高速公路股份有限公司及其关联方的关
联交易
2019 年实际
关联方名称 交易事项 交易内容 发生交易金额
（单位：万元）
浙江沪杭甬高速公路 向关联方提供投资银
提供财务顾问服务 99.06
股份有限公司 行股权业务服务
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浙商证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江省交通投资集团 向关联方提供投资银
提供财务顾问服务 61.32
有限公司 行股权业务服务
浙江高速信息工程技 向关联方提供投资银
提供财务顾问服务 18.87
术有限公司 行股权业务服务
浙江交工集团股份有 向关联方提供投资银
提供财务顾问服务 22.64
限公司 行股权业务服务
宁波镇洋化工发展有 向关联方提供投资银
提供财务顾问服务 9.43
限公司 行股权业务服务
关联方购买公司及子 浙商证券控股子公
浙江省交通投资集团
公司发行或管理的金 司浙商资管发行、管 56,871.09
财务有限责任公司
融产品 理的资产管理计划
宁波中拓供应链管理 子公司向关联方提供 提供场外期权套期
9.78
有限公司 场外期权服务 业务
浙江交投绿城物业服
物业费用 物业水电费等 444.85
务有限公司
2、与浙商基金管理有限公司的关联交易
2019 年实际
发生交易金
关联方名称 交易类型 交易内容
额（单位：
万元）
浙商基金管理有限 提供代销金融
代销浙商基金的基金产品 0.16
公司 产品、代理买卖
浙商基金管理有限 证券及出租交
提供基金席位收入 26.86
公司管理的基金 易席位服务
3、与关联自然人的关联交易
关联方名称 关联交易类型 金额（万元）
公司董事、监事及关键管理人
员及其与其关系密切的家庭成 浙商证券控股子公司浙商资管
732.20
员，直接或间接控制本公司的 发行、管理的资产管理计划
法人的董监高
二、2020 年度日常关联交易预计
1、控股股东浙江上三高速公路股份有限公司及其关联方
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序号 关联交易事项 交易内容 预计交易上限及说明
公司向关联方提供专业 由于证券市场情况、
化的承销保荐、财务顾 交易量无法预计，因
向关联方提供投资银
1 问、投资咨询等投资银行 此按照市场价格定
行股权业务服务
服务，并收取承销保荐、 价，以实际发生数计
财务顾问等费用 算
由于证券市场情况、
公司为关联方提供债券 交易量无法预计，因
向关联方提供债券承
2 承销、交易和认购服务， 此按照市场价格定
销、交易和认购
收取承销费、服务费 价，以实际发生数计
算
公司向关联方提供投资 因实际业务规模难以
向关联方提供投资咨
3 咨询服务，并收取服务费 预计，以实际发生数
询服务
用 计算
公司及子公司代理关 公司及子公司代理关联 因实际业务规模难以
4 联方买卖、出借、质 方买卖、出借、质押证券， 预计，以实际发生数
押证券 收取佣金 计算
子公司向关联方提供 公司及子公司向关联方 因实际业务规模难以
5 期货等衍生品套期保 提供期货等衍生品套期 预计，以实际发生数
值服务 保值服务，收取佣金 计算
公司及子公司向关联方 因实际业务规模难以
子公司向关联方提供
6 提供场外期权服务，收取 预计，以实际发生数
场外期权服务
佣金 计算
关联方购买公司发行的
股权、债券（含次级债、
由于证券市场情况、
公司债、收益凭证）等金
关联方购买公司及子 交易量无法预计，因
融产品，或认购由公司及
7 公司发行或管理的金 此按照市场价格定
控股子公司发行和管理
融产品 价，以实际发生数计
的金融产品（含资管产
算
品），并按协议支付相应
的认购费、管理费等
关联方委托公司管理其 根据关联方实际资金
关联方委托公司及子
8 委外资金，公司收取管理 管理需求确定，以实
公司管理资金
费和业绩报酬 际发生数计算
公司及子公司购买关联
由于证券市场情况、
方发行的股权、债券等金
公司及子公司购买关 交易量无法预计，因
融产品，或认购由关联方
9 联方发行或管理的金 此按照市场价格定
管理的金融产品，并支付
融产品 价，以实际发生数计
相应的认购费、管理费等
算
费用
关联方代理销售公司 关联方代理销售公司发 由于证券市场情况、
10 及子公司发行或管理 行的股权、债券（含次级 交易量无法预计，因
的金融产品 债、公司债、收益凭证） 此按照市场价格定
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等金融产品，或认购由公 价，以实际发生数计
司及控股子公司发行和 算
管理的金融产品（含资管
产品），并按协议支付相
应的认购费、管理费等
关联方通过全国银行间
按照市场化原则确定
关联方与公司及子公 同业拆借系统与公司发
11 费用，以公司实际需
司发生资金拆借业务 生资金拆借业务，并收取
求为准
或支付相应利息
关联方通过全国银行间
债券交易系统或交易所 按照市场化原则确定
关联方与公司及子公
12 市场与公司发生资金回 费用，以公司实际需
司发生资金回购业务
购业务，并收取或支付相 求为准
应利息
按照市场化原则确定
关联方租赁公司的房 公司按市场价格收取租
13 费用，以公司实际需
屋 金
求为准
关联方为公司提供广告 按照市场化原则确定
关联方为公司提供广
14 服务，浙商证券按照合同 费用，以公司实际需
告服务
支付服务费 求为准
关联方为公司提供物业 按照市场化原则确定
15 物业费用 服务，公司按照合同支付 费用，以公司实际需
服务费 求为准
按照市场化原则向其
关联方为公司提供财务
关联方为公司提供财 支付费用，因业务规
16 顾问服务，公司按照合同
务顾问服务 模不确定，以实际发
支付服务费
生数计算
担保规模将以公司实
关联方向公司及其子公 际需求为准，担保费
17 接受关联方担保
司提供担保服务 率将参照市场价格确
定
公司与关联方均有投资
金融资产的需求，为提高
公司投资效率及分散风 因共同投资规模、投
险，预计公司将与关联方 资方式、收益率等难
18 共同投资
发生共同投资相关资产 以预计，以实际发生
的关联交易；与关联方共 数计算
同参与投资股权投资基
金合伙企业
公司通过直投业务，投资 因实际业务开展难以
19 公司直接投资关联方 关联方股权，并支付股权 预计，以实际发生数
认购款 计算
2、其它关联企业
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序号 交易事项 关联交易内容 预计交易上限及说明
公司向关联方提供专
由于证券市场情况、交
业化的承销保荐、财务
向关联方提供投资银 易量无法预计，因此按
1 顾问、投资咨询等投资
行股权业务服务 照市场价格定价，以实
银行服务，并收取承销
际发生数计算
保荐、财务顾问等费用
公司为关联方提供债 由于证券市场情况、交
向关联方提供债券承 券承销、交易和认购服 易量无法预计，因此按
2
销、交易和认购 务，收取承销费、服务 照市场价格定价，以实
费 际发生数计算
公司向关联方提供投 因实际业务规模难以
向关联方提供投资咨
3 资咨询服务，并收取服 预计，以实际发生数计
询服务
务费用 算
关联方购买公司发行
的股权、债券（含次级
债、公司债、收益凭证）
由于证券市场情况、交
关联方购买公司及子 等金融产品，或认购由
易量无法预计，因此按
4 公司发行或管理的金 公司及控股子公司发
照市场价格定价，以实
融产品 行和管理的金融产品
际发生数计算
（含资管产品），并按
协议支付相应的认购
费、管理费等
提供代销金融产品、代 为关联方提供代销金 具体交易发生时间、规
5 理买卖证券及出租交 融产品、代理买卖证券 模难以准确预计，以实
易席位服务 服务及出租交易席位 际发生数计算
公司购买关联方发行
的股权、债券等金融产 由于证券市场情况、交
公司购买关联方发行 品，或认购由关联方管 易量无法预计，因此按
6
或管理的金融产品 理的金融产品，并支付 照市场价格定价，以实
相应的认购费、管理费 际发生数计算
等费用
公司通过直投业务，投 因实际业务开展难以
7 公司直接投资关联方 资关联方股权，并支付 预计，以实际发生数计
股权认购款 算
3、关联自然人
（1）公司董事、监事及关键管理人员及其与其关系密切的家庭
成员，公司直接、间接控股股东、实际控制人的董监高。2020 年，
上述关联自然人可能购买、退出公司及控股子公司发行管理的集合资
产管理计划、基金，发行管理方按合同约定收取参与费、退出费、管
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理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这
部分收入额无法预计，以实际发生额为准。
（2）公司董事、监事及关键管理人员及其与其关系密切的家庭
成员，公司直接、间接控股股东、实际控制人的董监高。2020 年，
上述关联自然人可能通过公司子公司代理买卖境外证券，可能为关联
方发行的境外证券，公司子公司收取佣金。由于业务发生时间、金额
无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额为准。
三、关联方介绍
（一）控股股东浙江上三高速公路有限公司及其关联方
1、浙江上三高速公路有限公司
浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）注册地址
在杭州，成立于 1998 年 1 月，注册资本人民币 24 亿元，经营范围：
高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套项目的
开发经营及服务。
上三高速为公司的控股股东，2019 年末持有本公司 63.74%的股
份。
2、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）
注册地址在杭州，成立于 1997 年 3 月，注册资本人民币 43.43 亿元，
经营范围：沪杭甬高速公路的建设、设计、收费、养护、管理、技术
咨询及配套服务；沪杭甬高速公路配套的沿线加油站、汽车拯救、清
洗、仓储（不含危险品）、餐饮（限分支机构经营）。浙江沪杭甬持
有上三高速 73.63%的股份。
3、浙江省交通投资集团有限公司
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浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江省交通集团”）
注册地址在杭州，成立于 2001 年 2 月，注册资本人民币 316 亿元，
经营范围：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、
雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。
交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运
输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的
养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆
清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息
咨询服务。
浙江省交通集团持有浙江沪杭甬 66.99%的股份，为浙商证券的实
际控制人，是浙江省人民政府授权经营的省属国有企业。浙江省交通
集团控制的、除浙商证券及其控股子公司以外的企业，均为浙商证券
关联方。
（二）其它关联企业
1、浙商基金管理有限公司
浙商基金管理有限公司注册地址在杭州，成立于 2010 年 10 月，
注册资本人民币 3 亿元，经营范围：许可经营项目：从事基金管理业
务（范围详见《基金管理资格证书》）。公司持有浙商基金 25%的股
份。
2、台州市金融投资有限责任公司
台州市金融投资有限责任公司（以下简称“台州金投”）注册地
址在台州，成立于 2014 年 7 月 16 日，注册资本 320,000 万人民币，
经营范围：金融股权投资、政府性股权投资基金管理、资产管理业务。
公司董事许长松任台州金投金融事业部总经理。
3、上海农村商业银行股份有限公司
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上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）注
册地址在上海，成立于 2005 年 8 月 23 日，注册资本 800,000 万人民
币，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；，
外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调
查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；
经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。浙
江沪杭甬的财务总监王德华任上海农商行的董事。
4、长江联合金融租赁有限公司
长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）注册地址
在上海，成立于 2015 年 6 月 18 日，注册资本 200,000 万人民币，经
营范围：融资租赁业务,转让和受让融资租赁资产,固定收益类证券投
资业务,接受承租人的租赁保证金,吸收非银行股东 3 个月(含)以上
定期存款,同业拆借,向金融机构借款,境外借款,租赁物变卖及处理
业务,经济咨询,经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。浙江
沪杭甬的财务总监王德华任长江租赁的董事。
5、太平科技保险股份有限公司
太平科技保险股份有限公司注册地址在嘉兴，成立于 2019 年 1
月，注册资本人民币 50,000 万元，经营范围：与科技企业相关的企
业/家庭财产保险及工程保险，责任保险，船舶/货运保险，短期健康
/意外伤害保险，特殊风险保险，信用保证保险；上述业务的再保险
分出业务；国家法律、法现允许的保验资金运用业务；保险信息服务
业务；经中国保监会批准的其他业务（凭有效的保险公司法人许可证
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浙商证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
浙江沪杭甬董事会秘书郑辉任太平科技保险股份有限公司董事。
此外，公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成
员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司及公
司控股子公司以外的法人为公司关联方。
直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事、高级管理人员，
以及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的
除公司及公司控股子公司以外的法人，均为公司的关联方。
（三）关联自然人
公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，
以及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的
关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
三、日常关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的
原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、
第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东
特别是中、小股东利益的情形。
四、交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易，均属于公司日常业务经营管理活动，利于公
司业务的正常开展；
2、上述关联交易，公司会参考市场价格，不会损害公司利益；
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3、上述关联交易占公司业务比重较小，公司不会对关联方形成
业务依赖。
五、关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易范围内，提请董事会、股东大会授权
公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，签订相关协议。
请各位股东审议。
关联股东回避关联事项的表决，其中，上三高速回避“控股股东
浙江上三高速公路有限公司及其关联方”事项的表决。台州金投回避
“与其他关联企业的交易”事项的表决。
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浙商证券 2019 年年度股东大会议案之（五）
关于修改《浙商证券股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据中国证监会发布的《证券基金经营机构信息技术管理办法》
（证监会令第 152 号）、《证券公司股权管理规定》（证监会令第
156 号）等相关法律法规对证券公司相关管理提出的新要求，并结合
公司经营管理的实际需要，为进一步规范公司治理，经公司研究拟对
现行公司《章程》相关条款进行如下修订：
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
第一条
第一条
为适应社会主义市场经济发
为适应社会主义市场经济发
展的要求，建立中国特色现
展的要求，建立中国特色现
代国有企业制度，维护浙商
代国有企业制度，维护浙商
证券股份有限公司（以下简
证券股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权
称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的
人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人
组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简
民共和国公司法》（以下简 《证券公司股权
称“《公司法》”）、《中
1. 称“《公司法》”）、《中 管理规定》（证
华人民共和国证券法》（以
华人民共和国证券法》（以 监会令第 156 号）
下简称“《证券法》”）、
下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国企业国有
《中华人民共和国企业国有
资产法》、《中国共产党章
资产法》、《中国共产党章
程》 以下简称“《党章》”）、
程》 以下简称“《党章》”）、
《证券公司监督管理条例》、
《证券公司监督管理条例》、
《证券公司治理准则》、《上
《证券公司治理准则》、《上
市公司章程指引》、《证券
市公司章程指引》和其他有
公司股权管理规定》和其他
关规定，制订本章程。
有关规定，制订本章程。
第六条 第六条 根据截至 2019 年
2. 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 12 月 31 日的公
333333.34 万元。 3,333,346,474 元。 司可转债实际转
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序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
股情况
第十二条
第十二条
本章程所称其他高级管理人
本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总裁、财务
员是指公司的副总裁、财务 《证券基金经营
总监、首席风险官、合规总
3. 总监、首席风险官、合规总 机构信息技术管
监、董事会秘书、首席信息
监、董事会秘书及监管机关 理办法》第十条
官及监管机关认定的或董事
认定的或董事会决议确认的
会决议确认的实际履行上述
实际履行上述职责的人员
职责的人员
第十五条
经中国证监会批准，公司可
第十五条
以通过设立全资或控股子公
根据法律、行政法规及相关
司，开展直接投资业务；公
监管规定，公司可以设立私 公司结合实际经
4. 司可以设立子公司从事金融
募投资子公司和另类投资子 营需要。
产品等投资业务；公司可以
公司，分别从事私募投资基
设立私募基金子公司、另类
金、另类投资等相关业务。
子公司，并经注册地中国证
监会派出机构审批。
第二十一条 根据截至 2019 年
第二十一条
公司股份总数为 12 月 31 日的公
5. 公司股份总数为 333333.34
3,333,346,474 股，全部为 司可转债实际转
万股，全部为人民币普通股。
人民币普通股。 股情况
第四十三条 第四十三条
公司股东承担下列义务： （一）公司股东应当遵守法
（一）遵守法律、行政法规 律法规、中国证监会规定和
和本章程； 公司章程，秉承长期投资理
（二）依其所认购的股份和 念，依法行使股东权利，履
入股方式缴纳股金； 行股东义务人员；
（三）除法律、法规规定的 （二）公司股东应当严格按
情形外，不得退股； 照法律法规和中国证监会规
（四）不得滥用股东权利损 定履行出资义务，依其所认
《证券公司股权
害公司或者其他股东的利 购的股份和入股方式缴纳股
管理规定》第四
6. 益；不得滥用公司法人独立 金；除法律、法规规定的情
条、第二十二条、
地位和股东有限责任损害公 形外，不得退股；
第二十八条
司债权人的利益； （三）主要股东、控股股东
（五）公司股东滥用股东权 应当在必要时向公司补充资
利给公司或者其他股东造成 本；
损失的，应当依法承担赔偿 （四）应经但未经监管部门
责任； 批准或未向监管部门备案的
（六）公司股东滥用公司法 股东，或者尚未完成整改的
人独立地位和股东有限责 股东，不得行使股东会召开
任，逃避债务，严重损害公 请求权、表决权、提名权、
司债权人利益的，应当对公 提案权、处分权等权利；
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序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
司债务承担连带责任； （五）存在虚假陈述、滥用
（七）积极支持公司改善经 股东权利或其他损害公司利
营管理，促进公司稳健发展； 益行为的股东，不得行使股
（八）法律、行政法规及本 东会召开请求权、表决权、
章程规定应当承担的其他义 提名权、提案权、处分权等
务。 权利；
（六）不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（七）公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿
责任；
（八）公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
（九）积极支持公司改善经
营管理，促进公司稳健发展；
（十）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义
务。
第四十四条
公司股东应当充分了解股东
权利和义务，充分知悉公司 《证券公司股权
7. 新增（条款相应顺延） 经营管理状况和潜在风险等 管理规定》第二
信息，投资预期合理，出资 十一条
意愿真实，并且履行必要的
内部决策程序。
第四十五条
公司股东应当真实、准确、
完整地说明股权结构直至实
际控制人、最终权益持有人，
《证券公司股权
以及与其他股东的关联关系
管理规定》第二
8. 新增（条款相应顺延） 或者一致行动人关系，不得
十三条、第二十
通过隐瞒、欺骗等方式规避
四条
公司股东资格审批或者监
管。公司股东以及股东的控
股股东、实际控制人参控股
证券公司数量要符合法律、
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序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
法规和中国证监会的有关要
求。
第四十六条
公司应当保持股权结构稳
定。公司股东的持股期限应
当符合法律、行政法规和中
《证券公司股权
国证监会的有关规定。
9. 新增（条款相应顺延） 管理规定》第二
公司股东的实际控制人对所
十五条
控制的证券公司股权应当遵
守与公司股东相同的锁定
期，中国证监会依法认可的
情形除外。
第四十七条
公司股东在股权锁定期内不
得质押所持公司股权。股权
锁定期满后，公司股东质押
所持公司的股权比例不得超
过所持该公司股权比例的 《证券公司股权
10. 新增（条款相应顺延） 50%。股东质押所持公司股权 管理规定》第二
的，不得损害其他股东和公 十六条
司的利益，不得恶意规避股
权锁定期要求，不得约定由
质权人或其他第三方行使表
决权等股东权利，也不得变
相转移公司股权的控制权。
第四十八条
公司股东及其实际控制人不
得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、
抽逃出资或者变相抽逃出
资；
（二）违反法律、行政法规
和公司章程的规定干预公司
《证券公司股权
的经营管理活动；
11. 新增（条款相应顺延） 管理规定》第三
（三）滥用权利或影响力，
十条
占用公司或者客户的资产，
进行利益输送，损害公司、
其他股东或者客户的合法权
益；
（四）违规要求公司为其或
其关联方提供融资或者担
保，或者强令、指使、协助、
接受公司以其证券经纪客户
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序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
或者证券资产管理客户的资
产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联
交易，利用对公司经营管理
的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人
或接受他人委托持有或管理
公司股权，变相接受或让渡
公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其
他行为。
公司及其董事、监事、高级
管理人员等相关主体不得配
合公司的股东及其实际控制
人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制
人存在上述情形，应当及时
采取措施防止违规情形加
剧，并在 2 个工作日内向住
所地中国证监会派出机构报
告。
第四十九条
公司董事会办公室是公司股
权管理事务的办事机构，组
织实施股权管理事务相关工
作。
《证券公司股权
公司董事会秘书协助董事长
管理规定》第十
12. 新增（条款相应顺延） 工作，是公司股权管理事务
七条、第二十八
的直接责任人。
条
发生违反法律、行政法规和
监管要求等与股权管理事务
相关的不法或不当行为的，
追究股东、股权管理事务责
任人及相关人员的责任。
第一百三十九条 第一百三十九条
董事会设董事长 1 人，设副 董事会设董事长 1 人，可设
《公司法》第一
13. 董事长 1 人。董事长、副董 副董事长。董事长、副董事
百零九条
事长由全体董事的过半数选 长由全体董事的过半数选举
举产生。 产生。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
请各位股东审议。
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浙商证券 2019 年年度股东大会议案之（六）
2019 年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经天健会计师事务所审计，母公司 2019 年度实现净利润人民币
1,016,470,651.81 元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业
财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取 10%的法定盈余公
积金、10%的一般风险准备金和 10%的交易风险准备金共计人民币
304,941,195.54 元 后 ， 2019 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
711,529,456.27 元。
加上以前年度未分配利润 2,692,390,649.80 元，减去 2019 年实
施 2018 年度利润分配方案分配的股利人民币 233,333,338.00 元，减
去因会计政策变更导致的以前年度未分配利润调整 15,398,703.21
元 ， 2019 年 度 累 计 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 人 民 币
3,155,188,064.86 元。
结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定以及公
司业务发展的实际需求，建议利润分配方案如下：
公司2019年度利润分配采用现金分红的方式，向2019年度现金红
利派发股权登记日登记在册的A股股东派发现金红利，以2019年末总
股本3,333,346,474股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民
币0.90元（含税），共派发现金红利人民币300,001,182.66元，剩余
未分配利润转入下一年度。
请各位股东审议。
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浙商证券 2019 年年度股东大会议案之（七）
关于公司境内外债务融资工具的一般性授权的议案
尊敬的各位股东：
为进一步完善公司境内外债务融资工具的授权管理，在风险可控
的前提下提高公司资金运营效率，优化负债结构，结合公司实际经营
需要，提请公司股东大会授权董事会，并同意公司董事会转授权给公
司董事长根据国家法律法规及证券监管部门的相关规定及股东大会
决议，以维护公司利益最大化为原则，全权办理发行公司境内外债务
融资工具的全部事项。公司董事长有权根据获授权事项的重要性程度
视情况以书面授权的形式转授权给其他高级管理人员。具体内容如下：
一、负债主体及负债方式
公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司或本公司的
境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境
内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的
方式实施。
具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方
式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长依据有关
法律法规、市场环境和实际需要确定。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限
（一）债务融资工具的品种及发行规模上限如下：
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债务融资工具品种 发行规模上限
公司债券（含公开发行、非公开发行） 不超过最近一期公司净资产的100%
次级债券（含永续次级债券）、次级 不超过175亿元
债务
短期融资券 不超过公司净资本的60%，以中国人民
银行核定的最高余额为准，并从其调
整额度
收益凭证 不超过最近一期公司净资本的60%
证金公司转融通（含转融资、转融券） 不超过40亿元
资产证券化 不超过50亿元
境外发行的美元、欧元等外币及离岸 不超过最近一期公司净资产的50%
人民币债券、中期票据计划、外币票
据、商业票据等境外债务融资工具
其它融资工具，包括但不限于同业拆 不超过最近一期公司净资产的200%
借、债券回购、债券借贷、黄金租借(含 （由经营管理层在符合监管要求和风
其他贵金属）、资产或资产收益权卖 险控制的前提下，根据实际需要组织
出回购、银行贷款、法人透支等债务 实施债务融资，并根据债务融资工具
融资工具及监管机构许可发行的其他 的特点和业务需要进行分级授权）
品种
注：（1）上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；
（2）本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务
融资工具规模。
（3）上述债务融资工具不包括可转换公司债券。
（二）公司运用除同业拆借及债券回购以外的各类境内外债务融资工
具开展债务融资总额不超过当年度融资预算总额（含以发行后待偿还
余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率
中间价折算）。
本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各债
务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决
议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相
关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、
许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备
案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许
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可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的
发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有
效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。
本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。
三、债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发
行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的
混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事
会并同意董事会授权董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的发行价格及利率
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长根据境
内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内
外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支
付方式。
五、担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司境
内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级
安排。
六、募集资金用途
公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，偿还
存量债务，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公
司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权
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董事长根据公司资金需求确定。
七、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。
具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根
据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内
外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、
配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据
市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长决定中介机
构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、
修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相
关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披
露；以及办理发行有关的其它相关事项。
九、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长在出现预计
不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内
外债务融资工具本息时，可采取如下措施：
（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金
的比例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
十、债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司实
际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市相关事
宜。
十一、授权有效期
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日24个月内。若董事会
及或董事长已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的
发行或部分发行，且公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、
许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或
登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有
关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到
该等发行或部分发行完成之日止。
请各位股东审议。
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浙商证券 2019 年年度股东大会议案之（八）
关于 2020 年度金融投资规模控制上限的议案
尊敬的各位股东：
受公司委托，现向股东大会报告 2020 年度公司金融投资规
模控制上限议案。按照努力实现投资收益在营收结构中占比持续
提升的战略目标，2020 年拟安排各类金融资产投资规模最大上
限为 453.6 亿元，投入本金 209.6 亿元。具体报告如下：
一、市场判断
2020 年，虽然经济继续探底、疫情影响明显，但是国家完
成三大攻坚战的时间没有变，危中有机，政策红利带来的市场红
利将对经济的不利因素形成一定对冲，并在短期内形成资本市场
利好。因此，短期内均有利于权益和固定收益两大基础资产的交
易性机会。中长期看，在新经济、新技术、新动能带动下的我国
高质量经济稳步回升的趋势不变，并带来资本市场的稳定走好，
部分新业态的估值也将稳步上升，给资本市场带来更多的投资和
交易机会。
流动性充裕是 2020 年资本市场的政策红利。对持牌金融机
构而言，除了服务好市场，也增加了诸多机会，使得可以适度增
加杠杆，获取资产差价。中国 A 股仍处于历史相对底部，整体估
值与国际基本接轨，作为新兴市场的主力，A 股市场对国际资本
具有巨大的吸引力，北向资金仍在持续流入。
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浙商证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
中国多层次资本市场改革措施在 2020 年将继续落地，在科
创板成功落板后，创业板与新三板的协同改革，将使 A 股市场与
新经济、新技术、新动能同频共振，共同走向中国经济的高质量
发展阶段。
二、规模控制方案
根据上述市场判断和公司财力统筹，建议 2020 年公司（含
子公司）金融投资规模上限为 453.6 亿元，投入本金 209.6 亿元。
投资总规模中，72.2%的资金投入、82.4%的业务规模用于固定收
益类投资，27.8%的资金投入、17.6%的业务规模用于权益类及其
他投资。
三、提请审议批准事项
1.批准公司 2020 年度金融投资上限规模。
2.授权公司投资规模上限±15%范围内的调整事项由董事会
决策。
3.授权经营层具体实施，授权期限为本议案股东大会批准之
日起至 2021 年度股东大会之日止，具体运作按实际批准的预算
执行。
请各位股东审议。
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浙商证券 2019 年年度股东大会议案之（九）
关于聘任中汇会计师事务所为公司 2020 年度审计机
构的议案
尊敬的各位股东：
根据《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《浙商证券股份
有限公司招投标管理办法》等法规制度规定，公司通过竞争性谈判方
式选聘 2020 年度公司年报审计机构，根据招标结果，中汇会计师事
务所获得最高综合评分，被推荐为中标候选人。现建议聘任中汇会计
师事务所（以下简称“中汇所”）为公司 2020 年度财务报告及内部
控制的审计机构。现将相关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 19 日
注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
执业资质：会计师事务所执业证书
是否曾从事过证券服务业务：是
是否加入相关国际网络：是
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历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙），创立于 1992
年，2013 年 12 月转制为特殊普通合伙。中汇所管理总部设立于杭州，
并在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广
州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，中汇总分所实行一
体化管理，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及
咨询、IT 审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在 IPO
及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及
内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建
立健全内部控制及财务审计工作的需求。
2、人员信息
中汇所首席合伙人余强，截至 2019 年 12 月 31 日，从业人员总
数 1,389 人，合伙人数量 60 人，注册会计师人数 577 人，近一年增
加了 64 人。从事过证券服务业务注册会计师人数 403 人。
3、业务规模
中汇所 2018 年度业务收入为 60,528 万元，其中审计业务收入
51,920 万元，证券业务收入 18,431 万元，净资产金额 8,746 万元。
2018 年共承办 62 家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造
业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，资产均值约 53.41 亿元，
年报收费总额共计 6,816 万元。
4、投资者保护能力
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中汇所未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公
司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额 8,000 万元，能够
覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中汇所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。最近三年（2017-2019 年）中汇所累计受到证
券监管部门行政处罚 1 次，行政监管措施 1 次，无刑事处罚或自律监
管措施，具体如下：
处理 处理 是否影
序 监管处 处理处罚 处理处罚 处理处罚决
处罚 处罚 响目前
号 罚类型 对象 决定文号 定名称
机关 日期 执业
关于对中汇
1 会计师事务
中汇会计 中国证券监
所(特殊普通
师事务所 督管理委员 2017
合伙)及注册 北京
行政监 （特殊普 会北京证监 年 12
会计师罗毅 证监 否
管措施 通合伙）、 局行政监管 月7
彪、涂娟珍采 局
罗毅彪、 措施决定书 日
取出具警示
涂娟珍 [2017]156号
函措施的决
定
中汇会计
2 中国证券监
师事务所
督管理委员 2019
（特殊普 浙江
行政处 会浙江证监 行政处罚决 年 12
通合伙）、 证监 否
罚 局 行 政 处 罚 定书 月 30
蒋建国、 局
决 定 书 日
吴成航、
[2019]8号
吴星光
（二）项目成员信息
1、项目合伙人、签字会计师：任成
执业资质：注册会计师、注册税务师
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从业经历：自 2000 年 6 月开始从事审计行业，具备 20 年审计经
验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：通策医疗、
初灵信息、巴士在线、数源科技、阳光照明、远方信息等上市公司年
报审计项目。
兼职情况：浙江财经大学和杭州电子科技大学硕士研究生社会导
师。浙江前进暖通科技股份有限公司独立董事。
从事证券业务的年限：20 年
是否具备专业胜任能力：是
2、质量控制复核人：许菊萍
执业资质：注册会计师、注册税务师
从业经历：自 2000 年 9 月开始从事审计行业，具备 20 年审计经
验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括诚邦股份、
继峰股份、鲍斯股份、电魂网络、兴源环境、诚意药业等 IPO 申报及
上市公司年报以及杭州银行等金融企业审计。
兼职情况：无
从事证券业务的年限：20 年
是否具备专业胜任能力：是
上述项目合伙人及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
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2020 年审计费用为 77.1 万元，以工作量及业务复杂程度为计算
基础，较上一期审计费用同比无显著变化。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）
成立日期：2011 年 7 月 18 日
统一社会信用代码：913300005793421213
执行事务合伙人：胡少先
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
执业资质：会计师事务所执业证书
是否曾从事过证券服务业务：是
是否加入相关国际网络：是
经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具
有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、
管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
会计师事务所连续服务年限：8 年
签字会计师连续服务年限：葛徐（2012 年-2018 年），吴懿忻（2012
年-2016 年），林晗（2017 年-2018 年）、翁伟（2019 年）、陈瑛瑛
（2019 年）
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拟变更会计师事务所的原因：根据财政部印发的《金融企业选聘
会计师事务所管理办法》（财金[2016]12 号）规定，金融企业连续
聘用会计师事务所工作年限不得超过 8 年，原审计机构天健所于 2020
年聘任期限到期，公司新聘中汇所为 2020 年度审计机构。
与原聘任会计师事务所进行沟通的情况：公司已就 2020 年新聘
会计师事务所事项与天健所进行了事先沟通，天健所对该事项确认无
异议，并承诺将积极配合新聘的审计机构协助完成公司 2020 年度审
计交接工作。
前后任会计师进行沟通的情况：经天健会计师事务所、中汇事务
所的前后任会计师沟通，对公司本次审计业务均无异议。
（二）公司不存在以下特殊事项
1.上市公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；
2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受
委托但未完成审计工作即被上市公司解聘；
3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较
往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；
4.上市公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意
见；
5.上市公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形。
请各位股东审议。
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浙商证券 2019 年年度股东大会听取汇报材料
2019 年度独立董事述职报告
根据证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》以及上交所《股票上市规则》、《独立董事年
度述职报告格式指引》的有关规定，结合证监会《证券公司治理准则》、
《浙商证券股份有限公司章程》的有关要求，作为浙商证券股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，现将 2019 年度
履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会有董事 9 名，其中独立董事 3 名，分别是沈田
丰、王宝桐、熊建益。各位独立董事的基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
沈田丰先生，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科。曾任杭州市法律学校教师，浙江星韵律师事务所律师，2001
年 1 月至今，任国浩律师（杭州）事务所合伙人、现兼任上海富瀚微
电子股份有限公司独立董事、浙商证券股份有限公司独立董事，杭州
市律师协会会长。
王宝桐先生，1958 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士。曾任国家工商行政管理总局市场司副处长、中国证监会期货处
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处长、政策研究室处长、重庆市证监局副局长，浙江证监局局长（2011
年辞去公职），现任浙江九仁资本管理有限公司董事长，万华化学集
团股份有限公司独立董事、董事会战略委员会委员；浙商证券股份有
限公司独立董事。
熊建益，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士。注册会计师、全国会计领军人才、中国注册会计师协会资深会员、
民建会员。曾任厦门天健会计师事务所合伙人、天健光华会计师事务
所合伙人、天健正信会计师事务所合伙人。2012 年起任中国证监会
第四、五届重组委委员，现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合
伙人、管理委员会委员、风险管理委员会副主任委员，厦门国家会计
学院兼职硕士研究生导师，厦门大学经济学院财政系专业硕士校外导
师；浙商证券股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
公司独立董事任职期间均不存在影响独立性的情况。
1、公司三位独立董事及直系亲属、主要社会关系都不在浙商证
券或其控股企业任职，没有直接或间接持有公司股份，均不在股东单
位任职。
2、三位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其所在的公司、事务
所，没有同浙商证券及其下属子公司发生经济往来。
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（三）董事会专门委员会任职情况
董事会下设的四个专门委员会，分别是战略发展委员会、合规与
风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。各独立董事具体
任职情况如下：
沈田丰，提名与薪酬委员会主席，审计委员会委员；
王宝桐，合规与风险控制委员会主席，战略发展委员会、提名与
薪酬委员会委员；
熊建益，审计委员会主席。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议及表决情况
2019 年度，公司董事会共召开 9 次会议，独立董事亲自或委托
参加了全部 9 次会议，对于需经董事会审议的议案，均认真审阅议案
材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的论
证，在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利益关
系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表
决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。
报告期内，独立董事对董事会会议审议的所有事项，都投了同意
票。
2、出席董事会专门委员会会议情况
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报告期内，审计委员会召开 4 次会议，提名与薪酬委员会召开 5
次会议，合规与风险控制委员会、战略发展委员会各召开 1 次会议。
各位独立董事对所任董事会专门委员会审议的议题进行了充分审阅，
对相关议题均未提出异议。
3、出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，其中 2 次现场会议。公司
于 2019 年 1 月 29 日召开 2019 年第一次临时股东大会，独立董事杨
端平、沈田丰、王宝桐列席。公司于 2019 年 4 月 26 日召开 2018 年
年度股东大会，独立董事沈田丰、王宝桐、熊建益因公请假。
（二）其他履职情况
1、公司 2018 年度报告等文件的编制、审议工作
独立董事根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，在
公司 2018 年度报告等文件的编制与审议过程中，在公司《2018 年度
审计报告》、《2018 年度报告》提交董事会审议前，提前审阅了报
告，发表了同意提交董事会审议的意见。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
报告期内，独立董事通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人
员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的
健全执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关
报道，掌握公司动态，能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而
有效保护投资者的权益。
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（三）公司配合独立董事工作情况
2019 年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需
的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于第三届董事会第二次会议审议通过《关于预计公司 2019
年日常关联交易的议案》，独立董事认为：1、公司预计的 2019 年度
日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，
能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；2、公
司预计的 2019 年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，
不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；3、公司董事会在审议
《关于预计公司 2019 年日常关联交易的议案》时，审议程序合法，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的
规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2019 年度，公司没有新增对外担保，也没有资金被占用情况。
（三）募集资金使用情况
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公司于 2019 年 3 月公开发行可转换公司债券 35,000,000 张，发
行总额为人民币 35 亿元，扣除发行费用后,实际募集资金净额人民币
34.88 亿元。该募集资金已于 2019 年 3 月 18 日到位。截至 2019 年
12 月 31 日，募集资金余额为 14.28 亿元。独立董事认为：公司按照
相关法律、法规和规定的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况
及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于推选第三届
董事会非独立董事候选人的议案》，独立董事认为：公司董事会薪酬
与提名委员会对该议案进行了预先审阅，上述人员的提名、表决程序
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经核查，被提名人的教
育背景、任职经历专业能力和职业素养具备担任董事的条件和履职能
力，不存在《公司法》等法律法规和规则规定的不得担任公司董事的
情形；我们同意上述人员作为董事候选人提交股东大会审议并选举。
公司于第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于推选第三届
董事会独立董事候选人的议案》，独立董事认为：公司董事会薪酬与
提名委员会对该议案进行了预先审阅，上述人员的提名、表决程序符
合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经核查，被提名人的教育
背景、任职经历专业能力和职业素养具备担任独立董事的条件和履职
能力，不存在《公司法》等法律法规和规则规定的不得担任公司独立
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董事的情形；我们同意上述人员作为独立董事候选人提交股东大会审
议并选举。
公司于第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管
理人员的议案》，独立董事认为：1、董事会聘任王青山先生为公司
总裁；赵伟江先生为公司副总裁；高玮女士为公司副总裁、首席风险
官；盛建龙先生为公司财务总监；许向军先生为公司合规总监；张晖
先生为公司董事会秘书的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；2、公司上述高级管理人员均已取得由监管部门核
准的证券公司经理层高级管理人员任职资格，董事会秘书取得了董事
会秘书资格证明，符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证
券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《公司章程》
的有关规定；3、上述人员均具备担任公司相关职务的履职能力，不
存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，
不存在《公司法》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们
一致同意聘任上述人员担任公司相关职务。
公司于第三届董事会第五次会议审议通过《关于聘任公司高级管
理人员的议案》，独立董事认为：经审查程景东先生的个人履历等相
关资料，未发现其有《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理
人员任职资格监管办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任
证券公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资
格条件，具备担任拟任职务所需的专业素质和职业素养。上述人员的
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提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们
同意聘任程景东先生担任公司副总裁。
公司于第三届董事会第六次会议审议通过《关于聘任公司首席信
息官的议案》，独立董事认为：经审查赵伟江先生的个人履历等相关
资料，未发现其有《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人
员任职资格监管办法》、《证券基金经营机构信息技术管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的不得担任证券公司高级管理人员的情
形，符合担任公司高级管理人员的任职资格条件，具备担任拟任职务
所需的专业素质和职业素养。赵伟江先生的提名、审议、表决程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意副总裁赵伟江先生兼
任公司首席信息官。
公司于第三届董事会第八次会议审议通过《关于核定公司高级管
理人员 2018 年度薪酬的议案》，独立董事认为：公司制定了以绩效
考核为中心的、较为完善的高级管理人员薪酬方案。薪酬考核根据公
司的年度经营目标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水
平制定，考核结果与公司实际经营结果相吻合，有利于激励公司高级
管理人员勤勉尽责、提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利
益，有利于公司长远发展。我们一致通过《关于核定公司高级管理人
员 2018 年度薪酬的议案》，同意提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了 2018 年度业绩快报。
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（六）聘任会计师事务所情况
2019 年 3 月 14 日,公司董事会审计委员会就公司聘任会计师事
务所事宜进行了审议，同意续聘天健会计师事务所为公司的外部审计
机构。独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。本次聘任会
计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于三届董事会第二次会议审议通过《2018 年度利润分配方
案》。独立董事认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《上市公司
监管指引 3 号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利
于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司
2018 年度利润分配预案提交董事会、股东大会审议。
（八）会计政策变更情况
公司于三届董事会第五次会议审议通过《关于公司金融工具相关
会计政策变更的议案》。独立董事认为：本次会计政策变更是根据财
政部相关文件规定和公司自身实际情况进行的合理变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，
能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，未对公司
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财务数据、经营情况造成重大影响，符合公司及其股东的利益。本次
会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《浙商证券股份有限
公司章程》的规定。我们同意本次公司金融工具相关会计政策变更。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事积极维护公司及全体股东的利益，注重保护中小股
东的合法权益，通过问询、现场了解等方式，督促公司及股东承诺履
行情况。公司及股东的承诺均在公司招股说明书中予以充分披露，
2019 年度，未发生违反相关承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司上市后严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》、
《信息披露管理制度》等规定做好信息披露工作。报告期内，共披露
各种文件 137 份，每项材料，独立董事都承诺公司信息披露真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十一）内部控制的执行情况
2019 年度，公司独立董事继续加强对公司内部控制有关工作安
排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况,促使内部控制与风险
管理成为公司决策的必要环节。2019 年 3 月 14 日，独立董事参加所
在专门委员会，预审了公司《2018 年度报告》、《2018 年度内部控
制评价报告》、《2018 年度合规报告》，认为公司内控机制有效、
运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展，公司在所有重大方面
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保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷，未发生影响内部控制有效
性评价的情形。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事认为 2019 年度公司董事会及各专门委员会召集、召开
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会
议事规则》及各专门委员会议事规则的规定，议事、决策程序依法合
规。
（十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
2020 年，公司应严格按照上市证券公司的监管要求，进一步完
善公司治理，规范信息披露，维护投资者关系。
四、总体评价
2019 年，公司独立董事本着诚信与勤勉的原则、对公司及全体
股东负责的精神，认真学习有关法律法规以及中国证监会、上交所的
有关文件，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司
规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020 年，公司独立董事将严格按照证监会、交易所对上市证券
公司的监管要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立
董事在各自专业领域内的特长，推动公司稳健发展。
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