浙商证券：非公开发行A股股票预案2020-05-20
证券代码：601878 证券简称：浙商证券
浙商证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者
自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股
票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开
发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。
2
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语
或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会
第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国
证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十
五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法
律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，
从其规定。
3
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审
计的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得
中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人
士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报
价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格
及定价原则另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100 亿元（含
人民币 100 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、
营运资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过45亿元
2 资本中介业务 不超过40亿元
4
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
3 偿还债务 不超过10亿元
4 经纪业务、研究业务及信息系统建设 不超过5亿元
合计 不超过100亿元
5、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
6、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《证券公司
行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》
等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过
5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；持股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变
化。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存
未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详
细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期
5
内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特
此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报
的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措
施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回
报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
6
目 录
第一节 非公开发行 A 股股票方案概要 .............................................11
一、公司基本情况 ............................................................................ 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................12
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................13
四、发行方案概况 ............................................................................13
五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................17
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.............................................................................................................18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................19
一、本次募集资金的使用计划 ........................................................19
二、本次发行的必要性 ....................................................................19
三、本次发行的可行性 ....................................................................22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................23
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股
东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明 ............23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况.....................................................................................................24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................24
四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
7
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........25
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................25
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ..............................................26
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险 ........26
二、行业竞争风险 ............................................................................26
三、政策与法律风险 ........................................................................27
四、与公司经营业务相关的风险 ....................................................27
五、财务风险 ....................................................................................31
六、信息技术风险 ............................................................................31
七、本次非公开发行股票的审批风险 ............................................32
八、即期回报摊薄风险 ....................................................................32
第五节 公司利润分配情况 ..................................................................33
一、公司利润分配政策 ....................................................................33
二、公司最近三年利润分配情况 ....................................................38
三、公司未来三年股东回报规划 ....................................................39
第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 .................45
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析 ........................45
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................47
三、公司制定的填补回报的具体措施 ............................................50
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
8
履行作出的承诺 ................................................................................52
第七节 其他有必要披露的事项 ..........................................................53
9
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下
含义：
公司、本公司、
指 浙商证券股份有限公司
浙商证券
本次发行、本次 浙商证券股份有限公司非公开发行 A 股
指
非公开发行 股票的行为
浙商证券股份有限公司非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 浙商证券股份有限公司股东大会
董事会 指 浙商证券股份有限公司董事会
监事会 指 浙商证券股份有限公司监事会
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
上三高速 指 浙江上三高速公路有限公司
浙江沪杭甬 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
浙江省交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
《公司章程》 指 《浙商证券股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
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第一节 非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：浙商证券股份有限公司
英文名称：ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.
成立日期：2002 年 5 月 9 日
注册地址：杭州市江干区五星路 201 号
法定代表人：吴承根
注册资本：3,333,347,034 元1
股票简称：浙商证券
股票代码：601878
上市地点：上交所
上市时间：2017 年 6 月
互联网网址：http://www.stocke.com.cn
电子信箱：zszq@stocke.com.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；
证券投资基金代销；代销金融产品。
1
截至 2020 年 3 月 31 日，由于公司公开发行的可转换公司债券累计转股 13,634 股，公司总股本增加至
3,333,347,034 股。上述股本变化尚未完成工商变更登记。
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二、本次非公开发行的背景和目的
近年来，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，
正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。
经济转型升级需要以直接融资为主的资本市场发挥更大作用。
2019 年以来，资本市场改革创新与对外开放力度明显加大。
改革创新方面，新证券法修订并实施，设立科创板并试点注册制
正式落地，再融资、分拆等新政相继出炉，新三板深化改革启动，
创业板推出注册制改革，证券行业未来发展空间进一步打开；对
外开放方面，证监会明确取消外资券商股比限制，外汇管理局取
消 QFII 和 RQFII 的投资额度限制，沪伦通、中日 ETF 互通、沪
深港股通南向识别码等互通措施相继落地，资本市场对外开放不
断提速。
资本市场的改革带来业务增量，同时也对证券公司能力提出
更高要求，未来证券公司将更多依靠资本实力、风险定价能力、
业务协同能力和金融科技能力来实现盈利。
在此背景下，公司围绕零售和机构两条主线、境内和境外两
类主体，深化机制改革、激发组织活力，加快数字浙商的建设，
实现科技赋能。公司拟通过本次非公开发行 A 股股票补充资本
金、夯实资本实力，抓住资本市场的发展机遇，提高风险抵御能
力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）
的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法
规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，
从其规定。
四、发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，
在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计
的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得
中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人
士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报
价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格
及定价原则另有规定的，从其规定。
（四）发行对象和认购方式
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本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）
的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法
规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，
从其规定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 10 亿股（含 10 亿股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将
按照相关规定进行相应调整。
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本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授
权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中
国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
（六）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《证券公司行
政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》
等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过
5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；持股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金不超过人民币 100 亿元（含人民币
100 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运
资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次
募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过45亿元
2 资本中介业务 不超过40亿元
3 偿还债务 不超过10亿元
4 经纪业务、研究业务及信息系统建设 不超过5亿元
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序号 募集资金投资项目 拟投入金额
合计 不超过100亿元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（八）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分
配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他
符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至 2019 年 12 月 31 日，上三高速持有公司
2,124,825,159 股，持股比例为 63.74%，为公司控股股东。浙江
沪杭甬持有上三高速 73.63%股份，浙江省交通集团持有浙江沪
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杭甬 66.99%股份，浙江省交通集团为公司实际控制人。
若按照本次发行数量上限 10 亿股静态计算，发行后上三高
速持有的股份比例约为 49.03%，仍为公司控股股东，浙江省交
通集团仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第
十二次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过。审议通过
后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行
股票还需经中国证监会等相关审批机关的批准或核准。在获得中
国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理股票发行上市、股份登记等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金不超过人民币 100 亿元（含人民币
100 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运
资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次
募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过45亿元
2 资本中介业务 不超过40亿元
3 偿还债务 不超过10亿元
4 经纪业务、研究业务及信息系统建设 不超过5亿元
合计 不超过100亿元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户。
二、本次发行的必要性
（一）增强公司资本实力，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。
一方面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、
境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加
剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证
券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越
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式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介
业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势
突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的
态势。
证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券
公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统
业务优势、开展创新业务均需要雄厚的资本规模作为基础。截至
2019 年 12 月 31 日，公司母公司口径下净资产和净资本分别为
130.89 亿元和 125.11 亿元，根据中国证券业协会披露的统计数
据，截至 2018 年 12 月 31 日，证券行业排名前十的证券公司平
均净资产和平均净资本分别为 854.23 亿元和 699.29 亿元，目前
公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距。为应对日趋
激励的竞争，公司将抓住政策窗口，通过本次非公开发行充实资
本金，进一步提升竞争力。
（二）优化公司业务结构，支持战略目标的实现
过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资
本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中
介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随
着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应
当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。
证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费
型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合
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业务模式。
在此背景下，2018 年初，公司提出了“启动二次创业，再
创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创
效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富
公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司将通过对标行业标杆、
稳步前移优势业务、快速追赶短板业务、深化内部管理变革、持
续提升金融科技水平、有效提升风险管理能力，不断推进公司突
破迈向一流券商的各类竞争壁垒，实现稳步进入一流梯队的目标。
通过本次非公开发行，公司可相应加大各项业务的投入，不断形
成新的利润增长点，优化业务结构，推动公司战略目标实现。
（三）全面增强风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力
不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与
发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与
其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证
券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标
准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风
控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务
发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、
操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发行有利于公司
提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。
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三、本次发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定
的条件
公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完
善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资
产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律
法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机
构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要
任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支
持证券经营机构进行股权和债权融资。2016年6月和2020年1月，
中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证
券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性
为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导
向作用，推动证券行业持续稳健发展。本次非公开发行A股股票
是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大
做强的重要举措，符合国家产业政策导向。
22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，
股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融
资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100 亿元，扣除发
行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，公
司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，控股股东
的持股比例将有所下降，其他不参与认购的原有股东的持股比例
将有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件的情况。
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员、业务结构均不
会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生
变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》
相关条款进行修订。
23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模
将相应增加，资产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，
有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）对盈利能力的影响
在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公
司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次
发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，提
升整体盈利能力以及风险抵御能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流量将
大幅增加；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产
生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司控股股东为上三高速，实际控制人
为浙江省交通集团；本次非公开发行完成后，公司控股股东及实
际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控
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制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞
争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其控制的其
他关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在
公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 72.71%
（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。按本次发
行募集资金上限 100 亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表
资产负债率预计为 61.42%（不考虑其他资产、负债变化）。公
司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
25
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受国民经济发展情况、宏观经济政策、国际经
济环境和资本市场走势、行业监管政策、投资者投资心理等多种
因素的影响，存在一定周期性。目前公司主要从事证券业务，包
括证券经纪业务、资本中介业务、投资银行业务、资管业务、投
资业务、期货业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在
较强的依赖性及相关性。若未来宏观经济、资本市场处于较长时
间的不景气周期或市场出现剧烈不利波动，则公司可能相应出现
经营业绩下滑的风险。
二、行业竞争风险
近年来，证券行业竞争日趋激烈。一方面，多家证券公司通
过增资扩股、发行上市、再融资等方式扩大资本规模，业务规模
不断扩张。另一方面，银行、信托、保险等各类金融机构通过渠
道及客户等方面优势逐步参与包括资产管理、证券承销等资本市
场业务，对证券公司的客户形成分流。同时，互联网金融的逐步
渗透打破了过去证券公司区域及渠道优势，证券公司业务经营也
面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。
当前我国金融业对外开放进一步深化，证券公司外资股比限
制取消，大批国际知名的证券公司通过设立合资或外商独资证券
26
公司的形式进入我国市场。相比较国内证券公司，外资证券公司
拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本
实力、更强大的市场影响力。国内证券公司将面临更为激烈的竞
争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
三、政策与法律风险
目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市
场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组
织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了较为
全面的法律法规的监管体系，公司的证券业务在网点设置、风险
控制、业务资格等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的
约束。若未来监管政策发生较大变化，如对相关证券业务进行限
制、暂停、处罚等，可能对公司相关业务的布局、盈利能力造成
不利影响。
此外，若国家关于经济领域的有关法律、法规和政策（如财
政及货币政策、利率政策等）发生变化，可能会引起证券市场的
波动和证券行业发展趋势的变化，进而对公司各项业务的开展产
生不利影响。
四、与公司经营业务相关的风险
（一）证券经纪业务风险
27
经纪业务是公司主要的收入来源。经纪业务收入水平主要取
决于公司经纪业务客户交易规模及交易佣金费率。随着金融科技
的发展及各家券商对客户的争夺，行业竞争进一步加剧，给公司
经纪业务业绩造成较大压力。如股票交易量受市场影响大幅下降、
竞争加剧使证券交易佣金水平不断下降，可能导致公司在经纪业
务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
（二）资本中介业务风险
公司资本中介业务主要包括融资融券、股票质押等业务，在
开展相关业务的过程中，公司面临因客户或交易对手违约等情况
而造成损失的风险。目前，行业内融资类业务普遍处于起步和发
展阶段，如果公司融资类业务扩张速度过快，可能导致因风险控
制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未
能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金
储备不足，可能出现融资类业务萎缩、收入下降的风险。
（三）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财务顾问
等，主要面临保荐风险和包销风险。
公司在开展投资银行业务时，可能存在因未能做到勤勉尽责，
尽职调查不到位，信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵
而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案
设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而
28
遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款
设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选
择不当而导致的包销风险；可能存在业务承揽过程中因不当承诺
而引起的违规或违约风险等。
（四）资管业务风险
公司通过全资子公司浙江浙商证券资产管理有限公司开展
资产管理业务。公司资产管理业务收入与管理的资产规模密切相
关。公司的资产管理业务面临来自其它证券公司、保险公司、基
金管理公司、信托公司和商业银行的激烈竞争，如果公司不能加
强资产管理产品设计吸引更多投资者，将会对本公司的资产管理
规模乃至资产管理业务收入产生不利影响。
此外，随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券
期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》两个资管法规细
则的出台及原有资产管理法规“一法两则”废止，资产管理业务法
规体系及具体要求发生较大变化，公司近两年将面临根据新法规
进行整改规范的较大压力。
（五）投资业务风险
目前公司投资业务主要涉及股票、债券等投资品种。各投资
品种本身具有各自独特的收益风险特征，每一投资品种均面临特
定的风险。如过度集中持有特定资产或资产组合，则面临该等资
29
产的价值因任何情况发生大幅下降时，可能对公司业务、经营业
绩及财务状况产生不利影响的风险。
证券市场的走势容易受到国内外经济形势及投资者心理预
期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动。公司投资业
务的业绩与市场景气程度存在相关性，市场疲软时公司投资业务
面临业绩下滑的风险。此外，公司如果在选择证券投资品种、证
券买卖时的投资决策不当和操作失误，也会对投资业务产生负面
影响。
（六）期货业务风险
公司通过全资子公司浙商期货有限公司开展商品期货经纪、
金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务，并通过其子公司
浙江浙期实业有限公司开展期货相关的仓单服务、合作套保、第
三方风险管理、定价服务和基差交易业务。
随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影
响，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。若未来期货交易所调
整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而
对公司期货业务的业绩造成不利影响。
同时，若浙商期货有限公司子公司浙江浙期实业有限公司在
开展仓单服务、合作套保等业务过程中未能做好流动性管理、交
易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，
进而对公司业务造成不利影响。
30
五、财务风险
目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本和流动性
为核心的风险控制指标监管，新业务的开展、证券市场行情的波
动、经营中突发事件的发生等都会影响到公司风险控制指标的变
化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将
会受到限制，甚至被取消部分业务资格。如果公司不能及时调整
资产结构和风险控制指标，可能失去一项或多项业务资格，给业
务经营及声誉造成不利影响。
此外，证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的
资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风
险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信
用等因素影响较大，如未来公司经营环境发生重大不利变化，杠
杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务
经营出现异常变动，如发生投资银行业务大额包销、资本中介业
务规模过大或资产负债期限错配、自营投资组合中出现判断失误、
自营业务投资的产品不能以合理的价格变现等事项，一旦公司不
能及时获得充足的融资款项，公司将面临相应的流动性风险。
六、信息技术风险
公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机
网络和信息管理系统。如果公司因电子设备及系统软件质量、公
司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、
31
病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力
保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故
障，可能会影响公司业务甚至带来较大损失。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需提请中国证监会等有关审批机关批
准或核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核
准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金、营运资金及
偿还债务，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐
步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生
效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公
司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净
资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
32
第五节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）等有关规定和要求，结合公司
实际情况，公司对相关利润分配政策的相关条款作进一步细化、
完善，进一步明确公司利润分配的具体分配政策、利润分配方案
的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等事项，同时明确公
司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第二百一十六条 公司实行以下利润分配政策：
（一）利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情
况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优
33
先采用现金分红的利润分配方式。
（三）发放现金分红、股票股利的条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司发放现金分红的具体
条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上
一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不
进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转
增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
34
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由
于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于
业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 10%；
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
35
（五）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公
司进行中期分红。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议
决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独
立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利
润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用
计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，
公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展
的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公
司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润
36
分配比例不足 15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资
金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同
时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应
当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（七）调整利润分配政策的决策程序
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身
经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地
证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须
经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事
会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相
关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有
权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方
式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
37
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2017 年度利润分配情况
2018 年 6 月，公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过
了向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税）的利润分配方案，
共计派发现金红利 333,333,340 元。公司 2017 年度利润分配于
2018 年 8 月实施完成。
2、2018 年度利润分配情况
2019 年 4 月，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过
了向全体股东每股派发现金红利 0.07 元（含税）的利润分配方
案，共计派发现金红利 233,333,338 元。公司 2018 年度利润分配
于 2019 年 6 月实施完成。
3、2019 年度利润分配情况
2020 年 5 月，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了
公司 2019 年度利润分配方案，内容为“2019 年度利润分配采用
现金分红方式，以总股本 3,333,346,474 股为基数，向全体股东
每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.90 元 （ 含 税 ）， 共 派 发 现 金 红 利
300,001,182.66 元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并
将另行公告具体调整情况。”
38
公司 2019 年度利润分配方案尚待实施。
（二）最近三年现金分红情况
2017-2019年度公司现金分红情况如下表所示：
现金分红占同期合并报
现金分红金额 合并报表中归属于上市
分红年度 表中归属于上市公司股
（含税）（元） 公司股东的净利润（元）
东的净利润的比例
2019 年度 300,001,182.66 967,557,059.43 31.01%
2018 年度 233,333,338.00 736,957,357.88 31.66%
2017 年度 333,333,340.00 1,063,507,778.68 31.34%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分
93.93%
配利润的比例
注：公司 2019 年度利润分配方案尚待实施。
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实
行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均实施了现金分
红，三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例
为 93.93%。
根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产
经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，
提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排
符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
2020 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通
过了《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划
39
（2020-2022）》，其主要内容如下：
（一）《股东回报规划》的制定原则
《股东回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报，并兼
顾公司长远、可持续发展，在综合分析考虑公司战略发展规划、
证券行业发展趋势、公司实际经营情况及股东要求和意愿的基础
上，为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而确保公司
实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
（二）未来三年（2020-2022）股东回报具体规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、发放现金分红、股票股利条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司发放现金分红的具体
条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无
40
保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上
一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不
进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配利润或者以资本公积转
增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
41
20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由
于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于
业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 10%；
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
4、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公
司进行中期分红。
5、利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
42
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议
决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独
立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利
润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用
计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，
公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展
的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公
司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润
分配比例不足 15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资
金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同
时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
6、利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在
股东大会召开后两个月内完成实施。
（三）《股东回报规划》制定周期及决策机制
43
公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公
司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身
经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地
证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须
经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事
会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相
关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有
权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方
式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司制定、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过
半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东
大会批准。
44
第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）相关要求，公司就
本次非公开发行 A 股股票对普通股股东即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次发行募集资金总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元），
扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金、营运资金和偿还债
务，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，
促进公司战略发展目标的实现。
（一）主要假设和前提
1、假设 2020 年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经
营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月 1 日前实施完成，
该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间
以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为 10 亿股，募集资金为 100 亿元，未
考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据
监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司 2019 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
45
利润为 94,959.38 万元。假设公司 2020 年归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较 2019 年增长分三种情况预测：（1）
下降 10%；（2）无变化；（3）增长 10%。该假设分析并不构成
对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 3,333,346,474
股；2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，公司 A 股可转换公
司债券转股 560 股。假设 2020 年第一季度内发生的可转换公司
债券转为股票的时间统一为第一季度末。除此以外，暂不考虑
2020 年 3 月 31 日后可转换公司债券转股等其他会对公司总股本
发生影响或潜在影响的行为。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的
影响，具体如下：
2020 年度/
2019 年度/ 2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（亿股） 33.33 33.33 43.33
加权平均总股本（亿股） 33.33 33.33 35.00
假设一：2020 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年下降 10%
46
2020 年度/
2019 年度/ 2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日
发行前 发行后
归属于母公司股东的扣除非经常
9.50 8.55 8.55
性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.28 0.26 0.24
司股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.29 0.26 0.25
司股东的稀释每股收益（元/股）
假设二：2020 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年无变化
归属于母公司股东的扣除非经常
9.50 9.50 9.50
性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.28 0.28 0.27
司股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.29 0.29 0.28
司股东的稀释每股收益（元/股）
假设三：2020 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的扣除非经常
9.50 10.45 10.45
性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.28 0.31 0.30
司股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.29 0.32 0.30
司股东的稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司 2020 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益
较发行前将有所下降。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
47
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用
于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，发展主营业务，提升
公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过45亿元
2 资本中介业务 不超过40亿元
3 偿还债务 不超过10亿元
4 经纪业务、研究业务及信息系统建设 不超过5亿元
合计 不超过100亿元
公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非公开发行募
集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
（一）人员储备
公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间
长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健
发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业
经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大
执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前
瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发
展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及
合规风控等关键岗位人才；同时，不断加强人才队伍管理，丰富
员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的
管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务
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发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
（二）技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、
业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，
通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳
定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理
财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系
统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效
的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更
高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大
数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。
（三）市场储备
公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定
影响力和竞争力的上市券商。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已
在全国范围内设立了 122 家分支机构，拥有良好的客户基础；并
深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展
投融资业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长
三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年
的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断
提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐
射全国、面向全球进行业务布局。
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三、公司制定的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊
薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将大力推进主营业
务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集
资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
（一）打造全方位综合化金融服务能力，提升综合竞争力
未来公司将继续提升全方位综合化金融服务能力。目前公司
已正式落地以零售和机构两条主线、境内和境外两类主体的业务
方式改革，并引入外部优秀研究力量，进一步明确研究所建设方
案。另外，公司下设自营业务分公司即将落地，国际业务也已取
得基础性支撑。公司将通过全方位综合化的金融服务能力，不断
提升综合竞争能力，为长期战略发展提供广阔空间。
（二）继续高效贯彻落实浙江省“凤凰行动”计划
2020 年，浙江省继续实施企业上市和并购重组的“凤凰行动”
计划，通过境内外资本市场融资额实现倍增，力争上市公司和重
点拟上市企业总数达到 1,000 家。公司在“凤凰行动”计划中先
发优势明显，专业特色突出，发展经历优异，将继续在“凤凰行
动”及一系列省委省政府的战略部署中担当重要使命。公司在浙
江独特的区位和市场优势中，将利用深厚的市场背景、渠道资源
和竞争优势，坚持服务实体经济，在市场中打磨产品，提升服务
水平，塑造浙商品牌，重点打造创新型金融业务品牌特色。
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（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效益
本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其
他规范性文件、公司章程、募集资金管理制度的要求加强募集资
金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力
和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩及业务
规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊
薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，
完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，
控制资金成本，节省公司的各项费用支出。公司坚持“全员合规、
合规从经营层做起、合规人人有责、合规创造价值、合规是企业
生存发展底线”的合规理念，在实施覆盖决策、执行、监督全过
程合规管理体系的基础上，突出各业务条线合规管理部门及专职
合规专员的一线监督作用，有效控制公司经营和管控风险，公司
提升经营效率和盈利能力。
（五）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的
透明度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划
（2020-2022）》。公司未来将按照相关法律法规、《公司章程》及
《未来三年股东回报规划（2020-2022）》等，在符合利润分配条
51
件的情况下，积极推动对股东的利润分配。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
公司董事及高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
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第七节 其他有必要披露的事项
截至本预案签署日，本次非公开发行无其他有必要披露的事
项。
浙商证券股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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