浙商证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
浙商证券股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
浙商证券股份有限公司董事会
二〇二〇年六月
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2020年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年6月24日下午14:00
现场会议地点：杭州市五星路201号浙商证券十一楼会议室
主持人：董事长吴承根
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计现场、网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙商证券股份有限公司（以下简称
“公司”）2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常
秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，
并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过
3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安
排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大
会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇
总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提
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问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、
“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采
用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决
权。
七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计
票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京嘉源律师事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见。
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议案目录
序号 文件 页码
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 6
2 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 14
3 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 18
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
4 72
性分析报告的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 81
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
6 95
措施的议案
关于制定公司未来三年股东回报规划（2020-2022）
7 111
的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
8 117
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
关于公司实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期
9 120
限的议案
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浙商证券 2020 年第一次临时股东大会议案之（一）
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等法律法规和规范性文件的规定及要求，经逐项核对，确认公
司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
请各位股东审议。
附件：上市公司非公开发行 A 股股票条件的主要法律法规及规范
性文件的相关规定及要求
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附件：
上市公司非公开发行 A 股股票条件的
主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，
并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未
经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的
具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持
股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
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（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管
理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国
务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）的有关规
定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性；
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（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董
事会决定的专项账户。
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用
非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得
转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股
票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
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（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的
有关规定
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公
司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告
日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之
日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资
者；
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（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，
上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式
确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，
但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格
的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。
第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指
认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组
织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
五、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的有关要求
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司
证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途
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等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是
如何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资
规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，
再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规
模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流
动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行
对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补
充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资
金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上
不得超过本次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次
募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，
可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金
包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优
先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
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四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期
末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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浙商证券 2020 年第一次临时股东大会议案之（二）
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东：
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公
开发行不超过 10 亿股（含 10 亿股）A 股股票（以下简称“本次非公
开发行”或“本次发行”），募集资金不超过人民币 100 亿元（含人
民币 100 亿元）。本次发行的具体发行方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在取
得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行
核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
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总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国
证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相
关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵
循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规
定的，从其规定。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的
特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法
人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核
准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其
规定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 10 亿股（含 10 亿股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规
定进行相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公
司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会
核准的数量上限及发行价格协商确定。
（六）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《证券公司行政
许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关
规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过 5%（含 5%）
的，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持股
比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金不超过人民币 100 亿元（含人民币 100
亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿
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还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要
用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过45亿元
2 资本中介业务 不超过40亿元
3 偿还债务 不超过10亿元
4 经纪业务、研究业务及信息系统建设 不超过5亿元
合计 不超过100亿元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户。
（八）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利
润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议
通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准
的方案为准。
请各位股东逐项审议。
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浙商证券 2020 年第一次临时股东大会议案之（三）
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东：
根据本次非公开发行 A 股股票的方案，浙商证券股份有限公司编
制了《浙商证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的预案》。
请各位股东审议。
附件：浙商证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的预案
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附件：
浙商证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者
自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股
票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开
发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语
或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会
第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国
证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十
五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法
律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，
从其规定。
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3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审
计的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得
中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人
士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报
价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格
及定价原则另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100 亿元（含
人民币 100 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、
营运资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过45亿元
2 资本中介业务 不超过40亿元
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序号 募集资金投资项目 拟投入金额
3 偿还债务 不超过10亿元
4 经纪业务、研究业务及信息系统建设 不超过5亿元
合计 不超过100亿元
5、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
6、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《证券公司
行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》
等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过
5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；持股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变
化。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存
未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详
细情况，详见本预案“第五节公司利润分配情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期
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内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特
此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报
的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措
施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回
报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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目 录
第一节 非公开发行 A 股股票方案概要 .............................................29
一、公司基本情况............................................................................29
二、本次非公开发行的背景和目的 ...............................................30
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................31
四、发行方案概况............................................................................31
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................35
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...............................35
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................36
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................37
一、本次募集资金的使用计划........................................................37
二、本次发行的必要性....................................................................37
三、本次发行的可行性....................................................................40
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................41
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股
东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明 ...........41
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况 ....................................................................................................42
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况........................................................42
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四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......43
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...............43
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ..............................................44
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险 .......44
二、行业竞争风险............................................................................44
三、政策与法律风险........................................................................45
四、与公司经营业务相关的风险 ...................................................45
五、财务风险....................................................................................49
六、信息技术风险............................................................................49
七、本次非公开发行股票的审批风险 ...........................................50
八、即期回报摊薄风险....................................................................50
第五节 公司利润分配情况 ..................................................................51
一、公司利润分配政策....................................................................51
二、公司最近三年利润分配情况 ...................................................56
三、公司未来三年股东回报规划 ...................................................57
第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 .................63
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析 .......................63
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...........................65
三、公司制定的填补回报的具体措施 ...........................................68
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四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺................................................................................70
第七节 其他有必要披露的事项 ..........................................................71
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释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下
含义：
公司、本公司、
指 浙商证券股份有限公司
浙商证券
本次发行、本次 浙商证券股份有限公司非公开发行 A 股
指
非公开发行 股票的行为
浙商证券股份有限公司非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 浙商证券股份有限公司股东大会
董事会 指 浙商证券股份有限公司董事会
监事会 指 浙商证券股份有限公司监事会
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
上三高速 指 浙江上三高速公路有限公司
浙江沪杭甬 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
浙江省交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
《公司章程》 指 《浙商证券股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
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第一节 非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：浙商证券股份有限公司
英文名称：ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.
成立日期：2002 年 5 月 9 日
注册地址：杭州市江干区五星路 201 号
法定代表人：吴承根
注册资本：3,333,347,034 元1
股票简称：浙商证券
股票代码：601878
上市地点：上交所
上市时间：2017 年 6 月
互联网网址：http://www.stocke.com.cn
电子信箱：zszq@stocke.com.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；
证券投资基金代销；代销金融产品。
1
截至 2020 年 3 月 31 日，由于公司公开发行的可转换公司债券累计转股 13,634 股，公司总股本增加
至 3,333,347,034 股。上述股本变化尚未完成工商变更登记。
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二、本次非公开发行的背景和目的
近年来，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，
正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。
经济转型升级需要以直接融资为主的资本市场发挥更大作用。
2019 年以来，资本市场改革创新与对外开放力度明显加大。
改革创新方面，新证券法修订并实施，设立科创板并试点注册制
正式落地，再融资、分拆等新政相继出炉，新三板深化改革启动，
创业板推出注册制改革，证券行业未来发展空间进一步打开；对
外开放方面，证监会明确取消外资券商股比限制，外汇管理局取
消 QFII 和 RQFII 的投资额度限制，沪伦通、中日 ETF 互通、沪
深港股通南向识别码等互通措施相继落地，资本市场对外开放不
断提速。
资本市场的改革带来业务增量，同时也对证券公司能力提出
更高要求，未来证券公司将更多依靠资本实力、风险定价能力、
业务协同能力和金融科技能力来实现盈利。
在此背景下，公司围绕零售和机构两条主线、境内和境外两
类主体，深化机制改革、激发组织活力，加快数字浙商的建设，
实现科技赋能。公司拟通过本次非公开发行 A 股股票补充资本
金、夯实资本实力，抓住资本市场的发展机遇，提高风险抵御能
力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）
的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法
规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，
从其规定。
四、发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，
在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计
的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得
中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人
士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报
价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格
及定价原则另有规定的，从其规定。
（四）发行对象和认购方式
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本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）
的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法
规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，
从其规定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 10 亿股（含 10 亿股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将
按照相关规定进行相应调整。
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本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授
权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中
国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
（六）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《证券公司行
政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》
等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过
5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；持股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金不超过人民币 100 亿元（含人民币
100 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运
资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次
募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过45亿元
2 资本中介业务 不超过40亿元
3 偿还债务 不超过10亿元
4 经纪业务、研究业务及信息系统建设 不超过5亿元
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序号 募集资金投资项目 拟投入金额
合计 不超过100亿元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（八）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分
配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他
符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至 2019 年 12 月 31 日，上三高速持有公司
2,124,825,159 股，持股比例为 63.74%，为公司控股股东。浙江
沪杭甬持有上三高速 73.63%股份，浙江省交通集团持有浙江沪
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杭甬 66.99%股份，浙江省交通集团为公司实际控制人。
若按照本次发行数量上限 10 亿股静态计算，发行后上三高
速持有的股份比例约为 49.03%，仍为公司控股股东，浙江省交
通集团仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第
十二次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过。审议通过
后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行
股票还需经中国证监会等相关审批机关的批准或核准。在获得中
国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理股票发行上市、股份登记等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金不超过人民币 100 亿元（含人民币
100 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运
资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次
募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过45亿元
2 资本中介业务 不超过40亿元
3 偿还债务 不超过10亿元
4 经纪业务、研究业务及信息系统建设 不超过5亿元
合计 不超过100亿元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户。
二、本次发行的必要性
（一）增强公司资本实力，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。
一方面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、
境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加
剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证
券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越
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式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介
业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势
突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的
态势。
证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券
公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统
业务优势、开展创新业务均需要雄厚的资本规模作为基础。截至
2019 年 12 月 31 日，公司母公司口径下净资产和净资本分别为
130.89 亿元和 125.11 亿元，根据中国证券业协会披露的统计数
据，截至 2018 年 12 月 31 日，证券行业排名前十的证券公司平
均净资产和平均净资本分别为 854.23 亿元和 699.29 亿元，目前
公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距。为应对日趋
激励的竞争，公司将抓住政策窗口，通过本次非公开发行充实资
本金，进一步提升竞争力。
（二）优化公司业务结构，支持战略目标的实现
过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资
本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中
介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随
着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应
当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。
证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费
型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合
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业务模式。
在此背景下，2018 年初，公司提出了“启动二次创业，再
创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创
效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富
公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司将通过对标行业标杆、
稳步前移优势业务、快速追赶短板业务、深化内部管理变革、持
续提升金融科技水平、有效提升风险管理能力，不断推进公司突
破迈向一流券商的各类竞争壁垒，实现稳步进入一流梯队的目标。
通过本次非公开发行，公司可相应加大各项业务的投入，不断形
成新的利润增长点，优化业务结构，推动公司战略目标实现。
（三）全面增强风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力
不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与
发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与
其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证
券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标
准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风
控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务
发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、
操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发行有利于公司
提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。
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三、本次发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定
的条件
公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完
善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资
产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律
法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机
构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要
任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支
持证券经营机构进行股权和债权融资。2016年6月和2020年1月，
中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证
券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性
为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导
向作用，推动证券行业持续稳健发展。本次非公开发行A股股票
是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大
做强的重要举措，符合国家产业政策导向。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，
股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融
资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100 亿元，扣除发
行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，公
司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，控股股东
的持股比例将有所下降，其他不参与认购的原有股东的持股比例
将有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件的情况。
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员、业务结构均不
会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生
变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》
相关条款进行修订。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模
将相应增加，资产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，
有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）对盈利能力的影响
在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公
司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次
发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，提
升整体盈利能力以及风险抵御能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流量将
大幅增加；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产
生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司控股股东为上三高速，实际控制人
为浙江省交通集团；本次非公开发行完成后，公司控股股东及实
际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控
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制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞
争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其控制的其
他关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在
公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 72.71%
（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。按本次发
行募集资金上限 100 亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表
资产负债率预计为 61.42%（不考虑其他资产、负债变化）。公
司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受国民经济发展情况、宏观经济政策、国际经
济环境和资本市场走势、行业监管政策、投资者投资心理等多种
因素的影响，存在一定周期性。目前公司主要从事证券业务，包
括证券经纪业务、资本中介业务、投资银行业务、资管业务、投
资业务、期货业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在
较强的依赖性及相关性。若未来宏观经济、资本市场处于较长时
间的不景气周期或市场出现剧烈不利波动，则公司可能相应出现
经营业绩下滑的风险。
二、行业竞争风险
近年来，证券行业竞争日趋激烈。一方面，多家证券公司通
过增资扩股、发行上市、再融资等方式扩大资本规模，业务规模
不断扩张。另一方面，银行、信托、保险等各类金融机构通过渠
道及客户等方面优势逐步参与包括资产管理、证券承销等资本市
场业务，对证券公司的客户形成分流。同时，互联网金融的逐步
渗透打破了过去证券公司区域及渠道优势，证券公司业务经营也
面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。
当前我国金融业对外开放进一步深化，证券公司外资股比限
制取消，大批国际知名的证券公司通过设立合资或外商独资证券
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公司的形式进入我国市场。相比较国内证券公司，外资证券公司
拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本
实力、更强大的市场影响力。国内证券公司将面临更为激烈的竞
争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
三、政策与法律风险
目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市
场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组
织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了较为
全面的法律法规的监管体系，公司的证券业务在网点设置、风险
控制、业务资格等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的
约束。若未来监管政策发生较大变化，如对相关证券业务进行限
制、暂停、处罚等，可能对公司相关业务的布局、盈利能力造成
不利影响。
此外，若国家关于经济领域的有关法律、法规和政策（如财
政及货币政策、利率政策等）发生变化，可能会引起证券市场的
波动和证券行业发展趋势的变化，进而对公司各项业务的开展产
生不利影响。
四、与公司经营业务相关的风险
（一）证券经纪业务风险
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经纪业务是公司主要的收入来源。经纪业务收入水平主要取
决于公司经纪业务客户交易规模及交易佣金费率。随着金融科技
的发展及各家券商对客户的争夺，行业竞争进一步加剧，给公司
经纪业务业绩造成较大压力。如股票交易量受市场影响大幅下降、
竞争加剧使证券交易佣金水平不断下降，可能导致公司在经纪业
务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
（二）资本中介业务风险
公司资本中介业务主要包括融资融券、股票质押等业务，在
开展相关业务的过程中，公司面临因客户或交易对手违约等情况
而造成损失的风险。目前，行业内融资类业务普遍处于起步和发
展阶段，如果公司融资类业务扩张速度过快，可能导致因风险控
制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未
能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金
储备不足，可能出现融资类业务萎缩、收入下降的风险。
（三）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财务顾问
等，主要面临保荐风险和包销风险。
公司在开展投资银行业务时，可能存在因未能做到勤勉尽责，
尽职调查不到位，信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵
而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案
设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而
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遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款
设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选
择不当而导致的包销风险；可能存在业务承揽过程中因不当承诺
而引起的违规或违约风险等。
（四）资管业务风险
公司通过全资子公司浙江浙商证券资产管理有限公司开展
资产管理业务。公司资产管理业务收入与管理的资产规模密切相
关。公司的资产管理业务面临来自其它证券公司、保险公司、基
金管理公司、信托公司和商业银行的激烈竞争，如果公司不能加
强资产管理产品设计吸引更多投资者，将会对本公司的资产管理
规模乃至资产管理业务收入产生不利影响。
此外，随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券
期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》两个资管法规细
则的出台及原有资产管理法规“一法两则”废止，资产管理业务法
规体系及具体要求发生较大变化，公司近两年将面临根据新法规
进行整改规范的较大压力。
（五）投资业务风险
目前公司投资业务主要涉及股票、债券等投资品种。各投资
品种本身具有各自独特的收益风险特征，每一投资品种均面临特
定的风险。如过度集中持有特定资产或资产组合，则面临该等资
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产的价值因任何情况发生大幅下降时，可能对公司业务、经营业
绩及财务状况产生不利影响的风险。
证券市场的走势容易受到国内外经济形势及投资者心理预
期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动。公司投资业
务的业绩与市场景气程度存在相关性，市场疲软时公司投资业务
面临业绩下滑的风险。此外，公司如果在选择证券投资品种、证
券买卖时的投资决策不当和操作失误，也会对投资业务产生负面
影响。
（六）期货业务风险
公司通过全资子公司浙商期货有限公司开展商品期货经纪、
金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务，并通过其子公司
浙江浙期实业有限公司开展期货相关的仓单服务、合作套保、第
三方风险管理、定价服务和基差交易业务。
随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影
响，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。若未来期货交易所调
整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而
对公司期货业务的业绩造成不利影响。
同时，若浙商期货有限公司子公司浙江浙期实业有限公司在
开展仓单服务、合作套保等业务过程中未能做好流动性管理、交
易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，
进而对公司业务造成不利影响。
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五、财务风险
目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本和流动性
为核心的风险控制指标监管，新业务的开展、证券市场行情的波
动、经营中突发事件的发生等都会影响到公司风险控制指标的变
化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将
会受到限制，甚至被取消部分业务资格。如果公司不能及时调整
资产结构和风险控制指标，可能失去一项或多项业务资格，给业
务经营及声誉造成不利影响。
此外，证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的
资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风
险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信
用等因素影响较大，如未来公司经营环境发生重大不利变化，杠
杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务
经营出现异常变动，如发生投资银行业务大额包销、资本中介业
务规模过大或资产负债期限错配、自营投资组合中出现判断失误、
自营业务投资的产品不能以合理的价格变现等事项，一旦公司不
能及时获得充足的融资款项，公司将面临相应的流动性风险。
六、信息技术风险
公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机
网络和信息管理系统。如果公司因电子设备及系统软件质量、公
司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、
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病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力
保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故
障，可能会影响公司业务甚至带来较大损失。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需提请中国证监会等有关审批机关批
准或核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核
准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金、营运资金及
偿还债务，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐
步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生
效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公
司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净
资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
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第五节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）等有关规定和要求，结合公司
实际情况，公司对相关利润分配政策的相关条款作进一步细化、
完善，进一步明确公司利润分配的具体分配政策、利润分配方案
的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等事项，同时明确公
司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第二百一十六条公司实行以下利润分配政策：
（一）利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情
况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优
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先采用现金分红的利润分配方式。
（三）发放现金分红、股票股利的条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司发放现金分红的具体
条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上
一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不
进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转
增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由
于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于
业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 10%；
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
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（五）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公
司进行中期分红。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议
决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独
立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利
润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用
计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，
公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展
的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公
司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润
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分配比例不足 15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资
金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同
时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应
当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（七）调整利润分配政策的决策程序
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身
经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地
证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须
经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事
会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相
关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有
权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方
式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
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二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2017 年度利润分配情况
2018 年 6 月，公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过
了向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税）的利润分配方案，
共计派发现金红利 333,333,340 元。公司 2017 年度利润分配于
2018 年 8 月实施完成。
2、2018 年度利润分配情况
2019 年 4 月，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过
了向全体股东每股派发现金红利 0.07 元（含税）的利润分配方
案，共计派发现金红利 233,333,338 元。公司 2018 年度利润分配
于 2019 年 6 月实施完成。
3、2019 年度利润分配情况
2020 年 5 月，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了
公司 2019 年度利润分配方案，内容为“2019 年度利润分配采用
现金分红方式，以总股本 3,333,346,474 股为基数，向全体股东
每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.90 元 （ 含 税 ）， 共 派 发 现 金 红 利
300,001,182.66 元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并
将另行公告具体调整情况。”
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公司 2019 年度利润分配方案尚待实施。
（二）最近三年现金分红情况
2017-2019年度公司现金分红情况如下表所示：
现金分红占同期合并报
现金分红金额 合并报表中归属于上市
分红年度 表中归属于上市公司股
（含税）（元） 公司股东的净利润（元）
东的净利润的比例
2019 年度 300,001,182.66 967,557,059.43 31.01%
2018 年度 233,333,338.00 736,957,357.88 31.66%
2017 年度 333,333,340.00 1,063,507,778.68 31.34%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分
93.93%
配利润的比例
注：公司 2019 年度利润分配方案尚待实施。
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实
行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均实施了现金分
红，三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例
为 93.93%。
根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产
经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，
提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排
符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
2020 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通
过了《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划
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（2020-2022）》，其主要内容如下：
（一）《股东回报规划》的制定原则
《股东回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报，并兼
顾公司长远、可持续发展，在综合分析考虑公司战略发展规划、
证券行业发展趋势、公司实际经营情况及股东要求和意愿的基础
上，为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而确保公司
实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
（二）未来三年（2020-2022）股东回报具体规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、发放现金分红、股票股利条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司发放现金分红的具体
条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无
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保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上
一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不
进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配利润或者以资本公积转
增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
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20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由
于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于
业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 10%；
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
4、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公
司进行中期分红。
5、利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议
决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独
立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利
润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用
计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，
公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展
的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公
司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润
分配比例不足 15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资
金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同
时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
6、利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在
股东大会召开后两个月内完成实施。
（三）《股东回报规划》制定周期及决策机制
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公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公
司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身
经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地
证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须
经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事
会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相
关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有
权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方
式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司制定、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过
半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东
大会批准。
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第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）相关要求，公司就
本次非公开发行 A 股股票对普通股股东即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次发行募集资金总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元），
扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金、营运资金和偿还债
务，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，
促进公司战略发展目标的实现。
（一）主要假设和前提
1、假设 2020 年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经
营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月 1 日前实施完成，
该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间
以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为 10 亿股，募集资金为 100 亿元，未
考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据
监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司 2019 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
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利润为 94,959.38 万元。假设公司 2020 年归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较 2019 年增长分三种情况预测：（1）
下降 10%；（2）无变化；（3）增长 10%。该假设分析并不构成
对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 3,333,346,474
股；2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，公司 A 股可转换公
司债券转股 560 股。假设 2020 年第一季度内发生的可转换公司
债券转为股票的时间统一为第一季度末。除此以外，暂不考虑
2020 年 3 月 31 日后可转换公司债券转股等其他会对公司总股本
发生影响或潜在影响的行为。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的
影响，具体如下：
2020 年度/
2019 年度/ 2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（亿股） 33.33 33.33 43.33
加权平均总股本（亿股） 33.33 33.33 35.00
假设一：2020 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年下降 10%
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2020 年度/
2019 年度/ 2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日
发行前 发行后
归属于母公司股东的扣除非经常
9.50 8.55 8.55
性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.28 0.26 0.24
司股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.29 0.26 0.25
司股东的稀释每股收益（元/股）
假设二：2020 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年无变化
归属于母公司股东的扣除非经常
9.50 9.50 9.50
性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.28 0.28 0.27
司股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.29 0.29 0.28
司股东的稀释每股收益（元/股）
假设三：2020 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的扣除非经常
9.50 10.45 10.45
性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.28 0.31 0.30
司股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.29 0.32 0.30
司股东的稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司 2020 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益
较发行前将有所下降。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用
于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，发展主营业务，提升
公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过45亿元
2 资本中介业务 不超过40亿元
3 偿还债务 不超过10亿元
4 经纪业务、研究业务及信息系统建设 不超过5亿元
合计 不超过100亿元
公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非公开发行募
集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
（一）人员储备
公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间
长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健
发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业
经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大
执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前
瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发
展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及
合规风控等关键岗位人才；同时，不断加强人才队伍管理，丰富
员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的
管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务
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发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
（二）技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、
业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，
通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳
定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理
财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系
统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效
的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更
高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大
数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。
（三）市场储备
公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定
影响力和竞争力的上市券商。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已
在全国范围内设立了 122 家分支机构，拥有良好的客户基础；并
深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展
投融资业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长
三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年
的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断
提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐
射全国、面向全球进行业务布局。
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浙商证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
三、公司制定的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊
薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将大力推进主营业
务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集
资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
（一）打造全方位综合化金融服务能力，提升综合竞争力
未来公司将继续提升全方位综合化金融服务能力。目前公司
已正式落地以零售和机构两条主线、境内和境外两类主体的业务
方式改革，并引入外部优秀研究力量，进一步明确研究所建设方
案。另外，公司下设自营业务分公司即将落地，国际业务也已取
得基础性支撑。公司将通过全方位综合化的金融服务能力，不断
提升综合竞争能力，为长期战略发展提供广阔空间。
（二）继续高效贯彻落实浙江省“凤凰行动”计划
2020 年，浙江省继续实施企业上市和并购重组的“凤凰行动”
计划，通过境内外资本市场融资额实现倍增，力争上市公司和重
点拟上市企业总数达到 1,000 家。公司在“凤凰行动”计划中先
发优势明显，专业特色突出，发展经历优异，将继续在“凤凰行
动”及一系列省委省政府的战略部署中担当重要使命。公司在浙
江独特的区位和市场优势中，将利用深厚的市场背景、渠道资源
和竞争优势，坚持服务实体经济，在市场中打磨产品，提升服务
水平，塑造浙商品牌，重点打造创新型金融业务品牌特色。
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浙商证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效益
本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其
他规范性文件、公司章程、募集资金管理制度的要求加强募集资
金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力
和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩及业务
规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊
薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，
完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，
控制资金成本，节省公司的各项费用支出。公司坚持“全员合规、
合规从经营层做起、合规人人有责、合规创造价值、合规是企业
生存发展底线”的合规理念，在实施覆盖决策、执行、监督全过
程合规管理体系的基础上，突出各业务条线合规管理部门及专职
合规专员的一线监督作用，有效控制公司经营和管控风险，公司
提升经营效率和盈利能力。
（五）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的
透明度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划
（2020-2022）》。公司未来将按照相关法律法规、《公司章程》及
《未来三年股东回报规划（2020-2022）》等，在符合利润分配条
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浙商证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
件的情况下，积极推动对股东的利润分配。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
公司董事及高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
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浙商证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第七节 其他有必要披露的事项
截至本预案签署日，本次非公开发行无其他有必要披露的事
项。
浙商证券股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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浙商证券 2020 年第一次临时股东大会议案之（四）
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案
尊敬的各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定，公司编制了《浙商证券股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告》，详见附件。
请各位股东审议。
附件：浙商证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告
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浙商证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
浙商证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告
随着金融体系改革的推进、多层次资本市场的深化发展、金
融监管体制改革和证券监管转型的持续推进，证券行业的发展将
面临前所未有的新机遇和新挑战，发展空间将全面打开，市场竞
争也将明显加剧，尤其是资本需求压力会有明显提升。在当前以
净资本为核心的行业监管体系下，资本规模是决定证券公司竞争
地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力的关键因素之一，充裕
的资本将是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础和
保障。
公司分别于 2017 年 6 月、2019 年 3 月先后完成 A 股上市和
可转换公司债券的发行，积极整合并升级经纪与财富管理、投资
银行、资产管理等业务，大力发展资本中介业务，不断提升投资
及交易业务的效益，为公司实现迈入第一梯队的目标打下良好基
础。
为积极把握行业发展机遇，进一步提升公司竞争力，公司拟
通过非公开发行 A 股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，
在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业务，推进创新业务
发展，从而进一步优化收入结构，提高风险抵御能力，为公司在
日趋激烈的行业竞争中赢得战略先机，为股东创造更丰厚的回报。
一、 本次非公开发行的基本情况
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本次非公开发行 A 股股票数量不超过 10 亿股（含 10 亿股），
募集资金总额不超过人民币 100 亿元（含人民币 100 亿元），扣
除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，
以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于
以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过 45 亿元
2 资本中介业务 不超过 40 亿元
3 偿还债务 不超过 10 亿元
4 经纪业务、研究业务及信息系统建设 不超过 5 亿元
合计 不超过 100 亿元
二、 本次非公开发行的必要性
（一）增强公司资本实力，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。
一方面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、
境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加
剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证
券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越
式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介
业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势
突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的
态势。
证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券
公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统
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浙商证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
业务优势、开展创新业务均需要雄厚的资本规模作为基础。截至
2019 年 12 月 31 日，公司母公司口径下净资产和净资本分别为
130.89 亿元和 125.11 亿元，根据中国证券业协会披露的统计数
据，截至 2018 年 12 月 31 日，证券行业排名前十的证券公司平
均净资产和平均净资本分别为 854.23 亿元和 699.29 亿元，目前
公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距。为应对日趋
激励的竞争，公司将抓住政策窗口，通过本次非公开发行充实资
本金，进一步提升竞争力。
（二）优化公司业务结构，支持战略目标的实现
过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资
本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中
介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随
着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应
当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。
证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费
型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合
业务模式。
在此背景下，2018 年初，公司提出了“启动二次创业，再
创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创
效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富
公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司将通过对标行业标杆、
稳步前移优势业务、快速追赶短板业务、深化内部管理变革、持
续提升金融科技水平、有效提升风险管理能力，不断推进公司突
破迈向一流券商的各类竞争壁垒，实现稳步进入一流梯队的目标。
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通过本次非公开发行，公司可相应加大各项业务的投入，不断形
成新的利润增长点，优化业务结构，推动公司战略目标实现。
（三）全面增强风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力
不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与
发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与
其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证
券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标
准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风
控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务
发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、
操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发行有利于公司
提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。
三、 本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定
的条件
公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完
善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资
产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律
法规和规范性文件关于非公开发行 A 股股票的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营
机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主
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要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，
支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016 年 6 月和 2020 年
1 月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》
和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和
流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配
置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。本次非公开发行 A
股股票是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行
业做大做强的重要举措，符合国家产业政策导向。
四、 本次非公开发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金不超过人民币 100 亿元（含人民币
100 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运
资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次
募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过 45 亿元
2 资本中介业务 不超过 40 亿元
3 偿还债务 不超过 10 亿元
4 经纪业务、研究业务及信息系统建设 不超过 5 亿元
合计 不超过 100 亿元
（一）拟投入不超过 45 亿元用于投资与交易业务
与其他 A 股上市证券公司相比，公司的自营业务规模明显偏
低，尤其是公司固定收益类业务相对收益水平较好，但受限于规
模较小，对公司整体经营业绩贡献有限。同时，公司自营业务投
资规模较小，也使得公司资产配置中优质流动资产比例偏低，流
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动性风险指标承压。
目前，公司计划逐步加强对自营业务的投入，投资方向包括
但不限于债券、股票、基金、资管产品、衍生品等金融投资资产，
特别是将提高固定收益类自营业务投资规模，缩小与一流券商投
资本金和业务规模的差距，进一步优化公司自营业务的投资结构，
加快向量化大类资产配置及“固收+”转型，同时提升公司在交
易所、银行间市场的交易量和市场活跃度，重点开展信用缓释工
具及利率互换等场外衍生品业务等，并力争在非金融企业债务融
资工具承销商、外汇交易、黄金业务等方向实现突破。
因此，公司拟使用不超过 45 亿元募集资金用于投资与交易
业务，提升公司整体经营业绩，增厚公司优质流动资产储备。
（二）拟投入不超过 40 亿元用于资本中介业务
近年来，资本中介业务营业收入占公司营业收入总额的比例
呈不断增长趋势，已逐渐成为公司收入来源最重要的组成部分。
资本中介业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要
依赖于较为稳定的长期资金供给。尤其是 2020 年以来，受市场
行情波动的影响，公司资本中介业务规模增速有所加快。总体而
言，资本中介业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司盈利
水平、完善证券公司金融服务、改善证券公司盈利模式具有重大
意义。公司计划进一步加大对资本中介业务的资金投入，以调整
业务资金来源结构，降低业务成本，促进公司资本中介业务的可
持续发展。
因此，公司拟使用不超过 40 亿元募集资金用于进一步发展
资本中介业务，优化收入结构，提升公司资本中介业务市场竞争
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力。
（三）拟投入不超过 10 亿元偿还债务
随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提
高，且持续处于较高水平，截至 2019 年末，公司经审计合并口
径资产负债率为 72.71%，有息负债总额为 302.08 亿元，有息负
债率为 44.82%。虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模是行
业常规发展模式，但公司仍然需要在有条件的情况下主动降低有
息负债规模，进一步降低财务成本和风险。
因此，公司拟使用不超过 10 亿元募集资金用于偿还债务，
降低财务风险，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发
展。
（四）拟使用不超过 5 亿元用于经纪业务、研究业务及信息
系统建设
截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有 122 家分支机构，其中
分公司 21 家，营业部 101 家，分布 22 个省市。为提升各网点在
当地的市场竞争力和品牌影响力，公司拟根据各网点现有情况，
对重点分支机构进行优化调整。此外，公司将围绕战略布局针对
经济发达但网点数量较少的城市等进行网点建设。同时，公司拟
通过打造高素质人才队伍、完善产品条线等措施来建立健全经纪
业务服务体系。为此，公司计划加大对经纪业务的投入，优化经
纪业务布局。
证券研究业务是基于独立、客观的立场，对证券及证券相关
产品的影响因素进行分析、研究，提供具有参考价值的投资建议
等服务。一家一流券商需要一流的业务作为基础，一流的业务则
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需要一流的研究能力作为支撑。随着中国金融对外开放进程的加
快，券商行业竞争的加剧，研究能力已成为确保一家券商立于不
败之地最重要的一项核心竞争力。基于此，2020 年浙商证券正
式将研究作为“五个提升建设”任务的头号工程。为此，公司计
划加大对研究业务的投入。
金融科技及互联网战略是传统金融行业重要的转型发展方
向，将进一步重塑券商行业竞争格局。公司计划进一步增加对信
息系统建设投入，持续推动科技与金融的深度融合并贯穿业务环
节，加强产品、业务及交易方式创新，积极构造开放式的金融服
务生态和场景化的金融生活圈层。
因此，公司拟使用不超过 5 亿元募集资金用于发展经纪业务、
研究业务及信息系统建设。
五、 结论
综上所述，本次非公开发行 A 股股票有利于增强公司资本实
力和行业竞争力，提升公司风险抵御能力，为实现公司战略发展
目标奠定坚实基础。与此同时，本次非公开发行符合相关法律法
规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本
次非公开发行是必要且可行的。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户。公司将根据自身战略规
划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在
业务发展过程中对资金的需求，保障各项业务的有序开展。
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浙商证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
浙商证券 2020 年第一次临时股东大会议案之（五）
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《浙商证券股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》，详见附件。
请各位股东审议。
附件：浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
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附件：
前次募集资金使用情况鉴证报告
中汇会鉴[2020]3483号
浙商证券股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙商证券股份有限公司(以下简称浙商证券公司)管理层
编制的截至2019年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供浙商证券公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行
股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为浙商证券公司非
公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
浙商证券公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国
证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500号)的规定编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，并保证其编制
的《前期募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对浙商证券公司管理层编制的《关于
前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
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或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们
的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，浙商证券公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》
符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的规定，如实反映了浙商证券公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情
况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：任成
中国杭州 中国注册会计师：陆玲莹
报告日期：2020年5月18日
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浙商证券股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，浙商证券股份有限公司(以下简称“公
司”或者“本公司”)编制了截至 2019 年 12 月 31 日止(以下简称截止日)的前次
募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
本报告所称前次募集资金包括2017年6月首次公开发行人民币普通股（A股）
募集资金和2019年3月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金。
(一) 2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
1、募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]693号文核准，并经上海
证券交易所同意，由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资
者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发
行相结合的方式发行了人民币普通股(A股)股票33,333.34万股，发行价为每股人
民币8.45元，共计募集资金总额为人民币2,816,667,230.00元，坐扣券商承销佣
金及保荐费用47,883,342.91元后的募集资金为2,768,783,887.09元，已由主承
销商东兴证券股份有限公司于2017年6月19日汇入本公司募集资金监管账户及基
本户（审计费等其他发行费用11,982,333.34元汇入公司基本户）。另扣减招股
说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券
相 关 的 新 增 外 部 费 用 11,982,333.34 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
2,756,801,553.75元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)验证，并由其于2017年6月20日出具了《验资报告》(天健验[2017]221号)。
截至2019年12月31日止，上述募集资金已全部使用完毕。
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(二) 2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
1、募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]226号文核准，由主承销
商中国银河证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行了可转换
公司债券3,500.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资
金 总 额 为 人 民 币 350,000.00 万 元 ， 坐 扣 券 商 承 销 佣 金 及 保 荐 费 用 人 民 币
9,433,962.26元（不含税）后的募集资金金额为3,490,566,037.74元，由主承销
商中国银河证券股份有限公司于2019年3月18日汇入本公司募集资金监管账户。
另扣减预付的保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及发
行 手 续费用2,587,373.25 元( 不 含税)后, 公司本次募集资金净额为人民币
3,487,978,664.49元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)验证，并由其于2019年3月18日出具了《验证报告》(天健验[2019]55号)。
2、募集资金在专项账户的存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 存储余额 备注
兴 业 银 行股 份 有 限公 司 专用账户
356980100101052110 850,000,000.00 866,336,189.55
杭州分行 (活期)
中 国 农 业银 行 股 份有 限 专用账户
19042101040022770 637,978,664.49 555,955,053.19
公司杭州玉泉支行 (活期)
中 国 建 设银 行 股 份有 限 专用账户
33050161622709000999 1,000,000,000.00 4,553,911.22
公司杭州吴山支行 (活期)
中 国 银 行股 份 有 限公 司
专用账户
杭 州 市 高新 技 术 开发 区 405248501231 1,000,000,000.00 760,686.10
(活期)
支行
合 计 3,487,978,664.49 1,427,605,840.06
二、前次募集资金实际使用情况
(一) 2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
本公司募集资金净额为 2,756,801,553.75 元。按照募集资金用途，用于增
加公司资本金，扩展相关业务。
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截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。《前次募集资金使用
情况对照表》详见本报告附件 1。
(二) 2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
本公司募集资金净额为 3,487,978,664.49 元。按照募集资金用途，用于:
1、加大对资产管理业务的投入。
2、根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模及结构。
3、补充子公司资本金，扩大浙商资本等子公司业务规模。
4、进一步开展创新业务，加大对融资融券等证券信用交易业务的投入规模。
5、优化证券营业网点建设；扩大投资银行业务规模，提升投资银行业务的
承销能力；扩充研究团队，提升卖方研究实力；加强信息系统建设，提升后台综
合服务能力。
截至 2019 年 12 月 31 日，实际已投入资金 2,093,488,074.87 元。《前次募
集资金使用情况对照表》详见本报告附件 3。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
本公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额不存在重大差异。其中，
加大资产管理业务的预计投入 50,000 万元；补充子公司资本金，扩大浙商资本
等子公司业务规模的预计投入 85,000 万元；优化证券营业网点建设；扩大投资
银行业务规模，提升投资银行业务的承销能力；扩充研究团队，提升卖方研究实
力；加强信息系统建设，提升后台综合服务能力预计投入 4,449.06 万元，共计
139,449.06 万元尚未投资完成。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
本公司不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。
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浙商证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件 2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
因募集资金项目的效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算截至
2019 年 12 月 31 日止的募集资金实现效益情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
(二) 2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件 4。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
因募集资金项目的效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算截至
2019 年 12 月 31 日止的募集资金实现效益情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金尚未使用部分存放在募集资金银行
账户中，本公司不存在临时将闲置资金用于其他用途的情况。
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浙商证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
(一) 2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司募集资金余额为人民币 0.00 元。
(二) 2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司募集资金余额为人民币 1,427,605,840.06
元（其中包含银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 33,115,250.44 元），存
放于募集资金银行账户中，尚未使用的募集资金用途为用于补充公司营运资金，
其中：加大对资产管理业务的投入预计使用 50,000 万元；补充子公司资本金，
扩大浙商资本等子公司业务规模预计使用 85,000 万元；优化证券营业网点建设；
扩大投资银行业务规模，提升投资银行业务的承销能力；扩充研究团队，提升卖
方研究实力；加强信息系统建设，提升后台综合服务能力预计使用 4,449.06 万
元，本公司后续将根据实际需求将募集资金投入使用。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和
其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司
对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件 1：2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金使用情况
对照表
附件 2：2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目
实现效益情况对照表
附件 3：2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
对照表
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附件 4：2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
实现效益情况对照表
浙商证券股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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附件 1: 2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
截止 2019 年 12 月 31 日
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额[注 1] 275,680.16 已累计投入募集资金总额[注 2] 276,664.06
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 276,664.06
变更用途的募集资金总额比例 - 2017 年 276,664.06
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预
序 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投资 募集后承诺投 额与募集后 定可使用状
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额
号 投资金额 资金额 额 金额 资金额 承诺投资金 态日期
额的差额
增加公司资本金，扩展 增加公司资本金，扩展
1 275,680.16 275,680.16 276,664.06 275,680.16 275,680.16 276,664.06 983.90 不适用
相关业务 相关业务
合
- - 275,680.16 275,680.16 276,664.06 275,680.16 275,680.16 276,664.06 983.90 -
计
[注 1]：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，已扣除发行费用。
[注 2]：已累计投入募集资金总额包含募集资金存放银行产生的存款利息。
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附件 2：2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止 2019 年 12 月 31 日
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计实现 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2017 年度 2018 年度 2019 年度 效益 预计效益
1 增加公司资本金，扩展相关业务 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
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附件 3：2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
截止 2019 年 12 月 31 日
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额[注 1] 348,797.87 已累计投入募集资金总额 209,348.81
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 209,348.81
变更用途的募集资金总额比例 - 2019 年 209,348.81
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预
序 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投资 募集后承诺投 额与募集后 定可使用状
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 态日期
号 投资金额 资金额 额 金额 资金额 承诺投资金
额的差额
不超过
加大对资产管理业务 加大对资产管理业务 不超过
1 50,000 万 50,000.00 - 50,000.00 - -50,000.00 不适用
的投入 的投入 50,000 万元
元
根据市场和公司资本 根据市场和公司资本 不超过
不超过
2 金情况适当调整自营 金情况适当调整自营 100,000 万 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 - 不适用
100,000 万元
业务规模及结构 业务规模及结构 元
补充子公司资本金，扩 补充子公司资本金，扩 不超过
不超过
3 大浙商资本等子公司 大浙商资本等子公司 85,000 万 85,000.00 - 85,000.00 - -85,000.00 不适用
85,000 万元
业务规模 业务规模 元
进一步开展创新业务， 进一步开展创新业务，
不超过
加大对融资融券等证 加大对融资融券等证 不超过
4 100,000 万 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 - 不适用
券信用交易业务的投 券信用交易业务的投 100,000 万元
元
入规模 入规模
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优化证券营业网点建 优化证券营业网点建
设；扩大投资银行业务 设；扩大投资银行业务
规模，提升投资银行业 规模，提升投资银行业
不超过
务的承销能力；扩充研 务的承销能力；扩充研 不超过
5 15,000 万 13,797.87 9,348.81 13,797.87 9,348.81 -4,449.06 不适用
究团队，提升卖方研究 究团队，提升卖方研究 15,000 万元
元
实力；加强信息系统建 实力；加强信息系统建
设，提升后台综合服务 设，提升后台综合服务
能力 能力
合
- - - 348,797.87 209,348.81 - 348,797.87 209,348.81 -139,449.06 -
计
[注 1] 募集资金总额系已扣除发行费用后的实际募集资金净额。
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附件 4：2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止 2019 年 12 月 31 日
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计实现 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2017 年度 2018 年度 2019 年度 效益 预计效益
1 加大对资产管理业务的投入 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
规模及结构
补充子公司资本金，扩大浙商资本等子公司业
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
务规模
进一步开展创新业务，加大对融资融券等证券
4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
信用交易业务的投入规模
优化证券营业网点建设；扩大投资银行业务规
模，提升投资银行业务的承销能力；扩充研究
5 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
团队，提升卖方研究实力；加强信息系统建设，
提升后台综合服务能力
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浙商证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
浙商证券 2020 年第一次临时股东大会议案之（六）
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案
尊敬的各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号），浙商证券股份有限公司就本次非
公开发行A股股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并编制了《浙商
证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补
措施》，具体详见附件。
请各位股东审议。
附件：浙商证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄
即期回报及填补措施
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浙商证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
浙商证券股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行 A 股股
票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出
了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行对公司即期回报的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 3,333,346,474 股，
本次发行股数不超过 10 亿股（含 10 亿股），募集资金总额不超
过 100 亿元（含 100 亿元），本次募集资金总额扣除相关发行费
用后，将全部用于补充资本金、营运资金及偿还债务，发展主营
业务，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金
到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
（一）主要假设和前提
1、假设 2020 年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经
营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月 1 日前实施完成，
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该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间
以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为 10 亿股，募集资金为 100 亿元，未
考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据
监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司 2019 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 94,959.38 万元。假设公司 2020 年归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较 2019 年增长分三种情况预测：（1）
下降 10%；（2）无变化；（3）增长 10%。该假设分析并不构成
对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 3,333,346,474
股；2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，公司 A 股可转换公
司债券转股 560 股。假设 2020 年第一季度内发生的可转换公司
债券转为股票的时间统一为第一季度末。除此以外，暂不考虑
2020 年 3 月 31 日后可转换公司债券转股等其他会对公司总股本
发生影响或潜在影响的行为。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的
影响，具体如下：
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2020 年度/
2019 年度/ 2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（亿股） 33.33 33.33 43.33
加权平均总股本（亿股） 33.33 33.33 35.00
假设一：2020 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年下降 10%
归属于母公司股东的扣除非经常性
9.50 8.55 8.55
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.28 0.26 0.24
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.29 0.26 0.25
股东的稀释每股收益（元/股）
假设二：2020 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年无变化
归属于母公司股东的扣除非经常性
9.50 9.50 9.50
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.28 0.28 0.27
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.29 0.29 0.28
股东的稀释每股收益（元/股）
假设三：2020 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的扣除非经常性
9.50 10.45 10.45
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.28 0.31 0.30
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.29 0.32 0.30
股东的稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司 2020 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益
较发行前将有所下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将
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会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母
公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现
一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的
风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情
况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
1、增强公司资本实力，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。
一方面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、
境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加
剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证
券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越
式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介
业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势
突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的
态势。
证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券
公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统
业务优势、开展创新业务均需要雄厚的资本规模作为基础。截至
2019 年 12 月 31 日，公司母公司口径下净资产和净资本分别为
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130.89 亿元和 125.11 亿元，根据中国证券业协会披露的统计数
据，截至 2018 年 12 月 31 日，证券行业排名前十的证券公司平
均净资产和平均净资本分别为 854.23 亿元和 699.29 亿元，目前
公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距。为应对日趋
激励的竞争，公司将抓住政策窗口，通过本次非公开发行充实资
本金，进一步提升竞争力。
2、优化公司业务结构，支持战略目标的实现
过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资
本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中
介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随
着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应
当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。
证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费
型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合
业务模式。
在此背景下，2018 年初，公司提出了“启动二次创业，再
创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创
效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富
公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司将通过对标行业标杆、
稳步前移优势业务、快速追赶短板业务、深化内部管理变革、持
续提升金融科技水平、有效提升风险管理能力，不断推进公司突
破迈向一流券商的各类竞争壁垒，实现稳步进入一流梯队的目标。
通过本次非公开发行，公司可相应加大各项业务的投入，不断形
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成新的利润增长点，优化业务结构，推动公司战略目标实现。
3、全面增强风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力
不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与
发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与
其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证
券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标
准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风
控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务
发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、
操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发行有利于公司
提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。
（二）本次发行的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的
条件
公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完
善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资
产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律
法规和规范性文件关于非公开发行 A 股股票的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营
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机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主
要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，
支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016 年 6 月和 2020 年
1 月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》
和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和
流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配
置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。本次非公开发行 A
股股票是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行
业做大做强的重要举措，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用
于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，发展主营业务，提升
公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过45亿元
2 资本中介业务 不超过40亿元
3 偿还债务 不超过10亿元
4 经纪业务、研究业务及信息系统建设 不超过5亿元
合计 不超过100亿元
公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非公开发行募
集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
（一）人员储备
公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间
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长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健
发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业
经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大
执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前
瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发
展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及
合规风控等关键岗位人才；同时，不断加强人才队伍管理，丰富
员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的
管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务
发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
（二）技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、
业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，
通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳
定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理
财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系
统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效
的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更
高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大
数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。
（三）市场储备
公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定
影响力和竞争力的上市券商。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已
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在全国范围内设立了 122 家分支机构，拥有良好的客户基础；并
深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展
投融资业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长
三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年
的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断
提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐
射全国、面向全球进行业务布局。
五、公司制定的填补回报的具体措施
本次非公开发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄，
为充分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回报，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。
具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要
风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司依托全牌照经营的优势，持续提升全方位综合化金融服
务能力。在传统经纪业务佣金率不断下滑的背景下，公司一方面
积极寻求经纪业务向财富管理转型，另一方面大力布局投资银行、
资产管理、期权期货、证券投资等业务，构建全方位综合化金融
服务能力，打造具有名片效应的特色业务，提升公司综合竞争力。
（1） 经纪业务
公司证券经纪业务依托浙江发达的资本市场，通过合理布局
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营业网点、全面打造高素质人才队伍、建立健全服务体系，实现
收入结构的持续优化和业务的稳定发展。公司近年来积极扩大经
纪业务规模和覆盖范围，具备经纪业务资质的分支机构数量从
2009 年初的 20 家增加至截至 2019 年末的 122 家。公司经纪业
务目前已基本形成“立足浙江，深耕长三角，拓展长江沿线，择
机环渤海和珠三角”的战略布局。
（2） 资本中介业务
公司不断强化融资融券客户服务，整体风险可控。股票质押
业务以“优质公司、熟悉客户，擅长领域”为展业导向，坚持服务
实体经济和上市公司大股东，有序调整存量项目结构，履约保障
比例和业务收入均显著提升，股票质押回购业务整体规模与风险
基本可控。未来公司将对标行业一流系统，进一步简化操作体系，
同时克服业务同质化瓶颈，全面发挥券商优势，运用投行、投资、
财富管理等综合手段，优化客户结构，切实服务实体经济。
（3） 财富管理业务
面对行业的竞争压力，公司转变经营理念，逐渐改变经纪业
务单一地为客户提供通道服务的盈利模式，通过深化投资顾问等
财富管理服务，进一步丰富公司产品线。公司公募基金业务进一
步做大，私募基金业务坚持打造“一部一品”差异化的品牌营销，
部分分支机构实现了多年来“零”的突破，为财富管理转型起到较
好的铺垫和促进作用。
（4） 投资银行业务
近年来，公司通过合理的战略定位和高效的资源利用，实现
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投资银行业务的综合发展。公司坚持打造“专业高效”投行品牌，
坚持投行股权、债权业务双轮驱动，市场地位不断提升。在 IPO
审核趋严的形势下，公司继续保持“百分百”过会率。股权融资方
面，公司以中小企业客户为业务目标，通过下设的部门及分支机
构充分挖掘客户资源，实现股权融资业务的稳步发展。债券融资
方面，公司积极开拓公司债和企业债等债券承销项目资源，债券
投行的创新力、影响力不断增强。公司投资银行业务坚持走创新
发展之路，紧紧抓住浙江省实施“凤凰行动”计划契机，大力发展
投资银行业务，市场地位不断提升。
（5） 资产管理业务
公司秉承“三大回归”理念，持续完善产业布局，稳中有进。
公司以专业的研究能力和不断创新的产品，推动资管业务不断发
展。公司资产管理业务注重投研结合，积极提升主动管理能力，
坚持走特色化、差异化的道路，围绕“理念创新、产品创新及平
台式资产管理业务的创建”开展业务。资产管理业务在市场上广
受好评，连续多年获评中国财富管理机构君鼎奖。
（6） 期货业务
公司通过子公司浙商期货开展期货业务，公司期货业务继续
保持业内较强的竞争力，连续 6 年保持净利润超亿元以上，综合
排名行业第 7 位。公司的期货业务经过前期培育，品牌影响不断
显现，存量产品规模超 12 亿元，特色研发的“保险+期货”业务模
式在橡胶、大豆、玉米等新品种上进一步扩展。截至 2019 年末，
浙商期货设有 26 家期货营业部和上海、深圳 2 家分公司，拥有
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较为成熟的营销网络。
（7） 投资业务
公司坚持稳健的投资原则，投资能力持续提升。近年来，公
司 FICC、股票自营、金融衍生品等自营业务的年化收益率全面
提升，投资业务对公司整体业务布局进一步带来积极影响。公司
FICC 业务保持稳定的盈利能力，业务种类和投资规模持续扩大，
投资组合连续三年保持同类产品前 10%分位，在封闭式基金中保
持第一位。
（8） 研究业务
公司通过引进外部人才优化研究团队力量，稳步提升卖方研
究综合实力和品牌影响力。公司研究所已建立以宏观经济、投资
策略、行业与公司研究为主的研究团队，形成以浙江区域经济、
战略性新兴产业、中小市值成长股为特色的研究体系，进一步加
大对公募基金客户的服务覆盖，探索形成研究对财富管理、投资、
投行等主要业务的发展模式协同，实现协同发展。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风险、
市场风险、信用风险、信息技术风险、操作风险及声誉风险。公
司已建立全面的风险管理体系落实各项风险管理措施，并通过多
种技术手段对上述风险进行计量，通过甄别、分类、分析等措施
对各类风险进行区分、防范和管理。
针对以上各种风险，公司将持续建设、完善与自身业务发展
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动态平衡的全面风险管理体系，坚持稳健经营的发展理念，落实
有效风险管控措施，确保在风险可测、可控、可承受范围内，保
障公司业务发展的长期可持续。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公
司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊
薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将大力推进主营业
务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集
资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
1、打造全方位综合化金融服务能力，提升综合竞争力
未来公司将继续提升全方位综合化金融服务能力。目前公司
已正式落地以零售和机构两条主线、境内和境外两类主体的业务
方式改革，并引入外部优秀研究力量，进一步明确研究所建设方
案。另外，公司下设自营业务分公司即将落地，国际业务也已取
得基础性支撑。公司将通过全方位综合化的金融服务能力，不断
提升综合竞争能力，为长期战略发展提供广阔空间。
2、继续高效贯彻落实浙江省“凤凰行动”计划
2020 年，浙江省继续实施企业上市和并购重组的“凤凰行动”
计划，通过境内外资本市场融资额实现倍增，力争上市公司和重
点拟上市企业总数达到 1,000 家。公司在“凤凰行动”计划中先
发优势明显，专业特色突出，发展经历优异，将继续在“凤凰行
动”及一系列省委省政府的战略部署中担当重要使命。公司在浙
江独特的区位和市场优势中，将利用深厚的市场背景、渠道资源
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和竞争优势，坚持服务实体经济，在市场中打磨产品，提升服务
水平，塑造浙商品牌，重点打造创新型金融业务品牌特色。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效益
本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其
他规范性文件、公司章程、募集资金管理制度的要求加强募集资
金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力
和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩及业务
规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊
薄的风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，
完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，
控制资金成本，节省公司的各项费用支出。公司坚持“全员合规、
合规从经营层做起、合规人人有责、合规创造价值、合规是企业
生存发展底线”的合规理念，在实施覆盖决策、执行、监督全过
程合规管理体系的基础上，突出各业务条线合规管理部门及专职
合规专员的一线监督作用，有效控制公司经营和管控风险，公司
提升经营效率和盈利能力。
5、严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的
透明度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划
（2020-2022）》。公司未来将按照相关法律法规、《公司章程》及
《未来三年股东回报规划（2020-2022）》等，在符合利润分配条
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件的情况下，积极推动对股东的利润分配。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
公司董事及高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
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浙商证券 2020 年第一次临时股东大会议案之（七）
关于制定公司未来三年股东回报规划（2020-2022）
的议案
尊敬的各位股东：
公司在致力于自身可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资
回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。为进一步增强公司现金分
红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监发[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文
件，以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等公司治理制度的规定，公司编制了《未来三年股东回报规划
（2020-2022）》（详见附件）。
请各位股东审议。
附件：浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022）
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浙商证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
浙商证券股份有限公司
未来三年股东回报规划（2020-2022）
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于自身
可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并注重投资
回报的稳定性和连续性。为进一步增强公司现金分红的透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37 号）、
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及
《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公
司治理制度的规定，特制定《未来三年股东回报规划（2020-2022）》
（以下简称“《股东回报规划》”），具体内容如下：
一、《股东回报规划》的制定原则
《股东回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报，并兼
顾公司长远、可持续发展，在综合分析考虑公司战略发展规划、
证券行业发展趋势、公司实际经营情况及股东要求和意愿的基础
上，为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而确保公司
实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、未来三年（2020-2022）股东回报具体规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利
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润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）发放现金分红、股票股利条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司发放现金分红的具体
条件如下：
1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上
一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不
进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配利润或者以资本公积转
增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
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80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由
于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于
业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 10%；
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
（四）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公
司进行中期分红。
（五）利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
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公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议
决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独
立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利
润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用
计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，
公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展
的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公
司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润
分配比例不足 15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资
金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同
时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
（六）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在
股东大会召开后两个月内完成实施。
三、《股东回报规划》制定周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公
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司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身
经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地
证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须
经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事
会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相
关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有
权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方
式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司制定、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过
半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东
大会批准。
四、本《股东回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规、《公
司章程》规定执行。
本《股东回报规划》自公司股东大会审议通过之日起生效，
由公司董事会负责解释。
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浙商证券 2020 年第一次临时股东大会议案之（八）
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
根据浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的安排，为
高效、顺利推进公司本次非公开发行的相关工作，根据《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大
会授权董事会，并由董事会授权董事长、总裁及董事会秘书，单独或
共同办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
一、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情
况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次非公开发行条款进行适
当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时间、募集金
额、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金
用途及其他与发行方案相关的一切事宜；
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门
和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公
告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发
行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求办理与本次发行
相关的信息披露事宜；
三、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用
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协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其
他披露文件等）；
四、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事
务所等中介机构，以及办理与此相关的其他事宜；
五、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》
相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政
管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、
限售等相关事宜；
六、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一
步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东
即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权办理与
此相关的其他事宜；
七、在相关法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市
公司非公开发行 A 股股票政策有新的规定以及市场情况发生变化时，
除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不
允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本
次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金
投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
八、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行 A 股股
票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
九、办理与本次非公开发行有关的必需、恰当和合适的所有其他
事宜；
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十、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》之日起十二个月内，该授权期限届满前，董事会将根
据本次非公开发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
请各位股东审议。
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浙商证券 2020 年第一次临时股东大会议案之（九）
关于公司实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期
限的议案
尊敬的各位股东：
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”、“浙商证券”）于
近日收到实际控制人浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江
省交投集团”）《浙江省交通投资集团有限公司关于延长解决同业竞
争承诺履行期限的函》。具体情况如下：
一、承诺背景
根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江
省国资委”）于 2018 年 4 月 4 日出具的《浙江省国资委关于将省商
业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》（浙国资产权〔2018〕
11 号），浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限公司（以下
简称“省商业集团”）100%股权无偿划转至公司实际控制人浙江省交
投集团。2018 年 6 月上述无偿划转完成后，省商业集团成为浙江省
交投集团控制的子企业。受上述股权划转事项的影响，省商业集团下
属浙江新世纪期货有限公司(以下简称“新世纪期货”)经营的业务与
公司下属浙商期货有限公司经营的业务有所重叠，构成同业竞争关系。
浙江省交投集团作为公司的实际控制人，为履行于浙商证券首次
公开发行股票并上市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，解决
上述同业竞争情形，于 2018 年 11 月 27 日出具《浙江省交通投资集
团有限公司关于解决浙江新世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺
函》，承诺如下：
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“1、本企业承诺在 2020 年 6 月 30 日之前将持有的新世纪期货
股权通过内部重组或第三方处置（含国资划转）方式解决同业竞争问
题。
2、本企业将继续履行本企业于浙商证券首次公开发行股票并上
市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。”
二、承诺履行情况及延期履行原因
2018 年底开始，浙江省委、省政府要求加快推动形成与全省发
展战略更加匹配的国有经济布局，提出了包括“打造龙头，依托优势
企业谋划整合”的具体工作举措，目前包括省属化工产业、旅游产业
在内的产业整合正在推进过程中，浙江国资存量资产的优化整合工作
正在加紧谋划。浙江新世纪期货有限公司作为优化整合资产的一部分，
浙江省交投集团正积极与省委省政府相关部门讨论制订具体的优化
整合方案。
为了更好地盘活国有资产，提高国有资产效能，省委省政府相关
部门尚需进一步论证并完善包括新世纪期货在内的国有资产整合方
案。鉴于国有资产整合方案尚未最终确定，且后续实施需要一定的时
间周期，浙江省交投集团于 2020 年 6 月底前解决同业竞争问题有一
定的难度。
三、本次延长解决同业竞争的承诺期限及今后的承诺内容
由于上述原因的存在，浙江省交投集团前述所涉解决同业竞争承
诺尚未履行完毕。鉴于目前已接近前述承诺的期限，预计无法按期履
行承诺，为继续推动解决同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问
题，以维护公司及全体股东利益，浙江省交投集团作为公司的实际控
制人，参照《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、
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关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，申请延长解决同
业竞争的承诺履行期限，作出如下承诺与保证：
“1、本企业承诺在 2021 年 6 月 30 日之前将持有的新世纪期货
股权通过内部重组或第三方处置（含国资划转）方式解决同业竞争问
题。
2、本企业将继续履行本企业于浙商证券首次公开发行股票并上
市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。”
请各位股东审议。
关联股东上三高速回避该议案的表决。
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