中国银河证券股份有限公司

               关于浙商证券股份有限公司首次公开发行

                    部分限售股上市流通的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”或“保荐机构”）作
为浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）首次公开发行
股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关规定，对浙商证券首次公开发行部分限售股份
本次解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

    经中国证监会证监许可[2017]693 号文核准，浙商证券向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 33,333.34 万股，发行价为每股人民币 8.45 元，共
计募集资金 281,666.72 万元，扣除发行费用 5,986.57 万元，募集资金净额为人
民币 275,680.16 万元。上述募集资金于 2017 年 6 月 19 日全部到位，由天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2017]221 号《验资报告》。
本次公开发行股票于 2017 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市，股票代码为
“601878”。首次公开发行后，公司总股本为 3,333,333,400 股，其中限售条件
流通股 3,000,000,000 股，无限售条件流通股 333,333,400 股。

    本次上市流通的限售股股东为公司控股股东浙江上三高速公路有限公司
（以下简称“上三高速”），本次上市的限售股属于首次公开发行限售股，锁定
期为自公司股票上市之日起三十六个月，该部分限售股共计 2,124,825,159 股，
将于 2020 年 6 月 29 日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    （一）2017 年首次公开发行 A 股股票

    2017 年 6 月 ， 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 为
3,333,333,400 股，其中限售条件流通股 3,000,000,000 股，无限售条件流通股
333,333,400 股。
     （二）首次公开发行限售期为 12 个月的股票于 2018 年限售期届满并上市
流通

     2018 年 6 月，公司首发限售股为 12 个月的 875,174,841 股股票限售期届满
并 上 市 流 通 后 ， 总 股 本 仍 为 3,333,333,400 股 ， 其 中 无 限 售 条 件 流 通 股 为
1,208,508,241 股，有限售条件流通股为 2,124,825,159 股。

     （三）2019 年公开发行 A 股可转债

     2019 年 3 月，公司公开发行 350,000.00 万元 A 股可转换公司债券，并于
2019 年 9 月 19 日进入转股期。截至 2020 年 6 月 16 日，A 股可转换公司债券合
计转为公司 A 股 14,115 股，公司总股本变更为 3,333,347,515 股，其中无限售条
件流通股为 1,208,522,356 股，有限售条件流通股为 2,124,825,159 股。

     除上述事项外，自公司首发限售股形成后至本公告发布之日，公司未发生
因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。截至 2020 年 6 月 16 日，
公司总股本为 3,333,347,515 股，其中有限售条件股份数量为 2,124,825,159 股，
占 公 司 总 股本 的 63.74% ， 本 次 上 市流 通的 限 售 股 占公 司 总 股本 的 比 例 为
63.74%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

     根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公
告书》，本次申请解除股份限售的控股股东上三高速做出的相关承诺如下：

     “1、自公司股票上市之日起三十六个月内，上三高速不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该等股份。

     2、上三高速于 2011 年增持的股份，自 2011 年 1 月 6 日起六十个月内或自
公司股票上市之日起三十六个月内（以孰长原则为准），上三高速不转让或者委
托他人管理该等股份，也不由公司回购该等股份。

     3、上三高速于 2012 年整体变更时增持的股份，自 2012 年 7 月 10 日起六
十个月内或自公司股票上市之日起三十六个月内（以孰长原则为准），上三高速
不转让或者委托他人管理该等股份，也不由公司回购该等股份。
    4、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘
价低于发行价，上三高速持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”

    截至本核查意见签署日，公司控股股东上三高速严格履行了限售承诺，不
存在影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用的情况

    公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、本次限售股上市流通情况

    1、本次限售股上市流通数量为 2,124,825,159 股；

    2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 6 月 29 日；

    3、 首发限售股上市流通明细清单：

             持有限售股数量     持有限售股占公        本次上市流通数     剩余限售股数量
 股东名称
                 （股）           司总股本比例            量（股）           （股）
 上三高速       2,124,825,159            63.74%          2,124,825,159                     0
   合计         2,124,825,159            63.74%          2,124,825,159                     0

六、股本结构变动表

              项目                  本次上市前            变动数          本次上市后
             1、国有法人持有股
                                     2,124,825,159      -2,124,825,159                 0
             份
有限售条
             2、其他境内法人持
件的流通                                          0                 0                  0
             有股份
股份
             有限售条件的流通
                                     2,124,825,159      -2,124,825,159                 0
             股份合计
无限售条     A股                     1,208,522,356      +2,124,825,159    3,333,347,515
件的流通     无限售条件的流通
股份                                 1,208,522,356      +2,124,825,159    3,333,347,515
             股份合计
            股份总额                 3,333,347,515                  -     3,333,347,515
注：此处总股本数据是公司截至 2020 年 6 月 16 日的公司总股本 3,333,347,515 股。
七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公
开发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报
告签署日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构
对浙商证券本次限售股份解禁上市流通无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                         李伟                        张鹏




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                     2020 年 6 月 17 日