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致：浙商证券股份有限公司



                    北京市嘉源律师事务所上海分所

                       关于浙商证券股份有限公司

             2020 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                     嘉源(2020)-04-190


     受浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所
上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2020 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《浙商证券
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙商证券股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等所涉及的
有关法律问题出具见证意见如下：




一、 本次股东大会的召集、召开程序

1.    2020 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第十三次会议决议召开本次股东大会。
      本次股东大会的召集人为公司董事会。

2.    公司于 2020 年 6 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
      《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出《浙商证券
      股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会
      议通知”）。会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大
      会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3.    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会
     现场会议于 2020 年 6 月 24 日 14：00 在杭州市江干区五星路 201 号浙商证
     券十一楼会议室举行，现场会议由董事长吴承根先生主持。本次股东大会
     的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络
     投票系统”）进行，股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登
     陆互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的
     时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
     13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为本次股东大
     会召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。




二、 出席本次股东大会的人员资格

1.   根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
     明文件、上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，出席现场会议及网
     络投票的股东及股东代表共计 30 人，代表股份 2,447,516,028 股，占公司股
     份总数的 73.4251%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，
     由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络
     投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席
     本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律
     法规的规定。

2.   公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了现场会议。

     本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。




三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

1.   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明
     的议案进行了审议。

2.   出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的
     事项逐项进行了表决。现场投票结束后，由股东代表、监事代表及本所律师
     清点出席现场会议股东的表决情况。

3.   公司通过网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上证所信息网络
     有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

4.   本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
     果。同时，根据相关法律法规的规定，本次股东大在审议全部议案包括《关
     于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
     股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
     于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关
     于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
     股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报
     规划（2020-2022）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
     权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》和《关于公司实际
     控制人延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》等共计 9 项议案时，对单
     独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东之表决情况进行了单独计
     票；另外本次股东大会在审议《关于公司实际控制人延长解决同业竞争承
     诺履行期限的议案》时，涉及的关联股东在表决时进行了回避。根据现场投
     票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的议案合法获得通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。




四、 结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出
席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。

                             （以下无正文）