浙商证券股份有限公司

             独立董事 2020 年度述职报告


    根据证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》以及上交所《股票上市规则》、《独立董事年度述

职报告格式指引》的有关规定，结合证监会《证券公司治理准则》、

《浙商证券股份有限公司章程》的有关要求，作为浙商证券股份有限

公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，现将 2020 年度履

职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第三届董事会有董事 9 名，其中独立董事 3 名，分别是沈田

丰、王宝桐、熊建益。各位独立董事的基本情况如下：

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    沈田丰先生，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

本科。曾任杭州市法律学校教师，浙江星韵律师事务所律师，2001

年 1 月至今，任国浩律师（杭州）事务所合伙人、现兼任上海富瀚微

电子股份有限公司独立董事、浙商证券股份有限公司独立董事，杭州

市律师协会会长。

    王宝桐先生，1958 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

博士。曾任国家工商行政管理总局市场司副处长、中国证监会期货处

处长、政策研究室处长、重庆市证监局副局长，浙江证监局局长（2011


                              1
年辞去公职），现任浙江九仁资本管理有限公司董事长，浙商证券股

份有限公司独立董事。

    熊建益，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博

士。注册会计师、全国会计领军人才、中国注册会计师协会资深会员、

民建会员。曾任厦门天健会计师事务所合伙人、天健光华会计师事务

所合伙人、天健正信会计师事务所合伙人。2012 年起任中国证监会

第四、五届重组委委员，现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合

伙人，厦门国家会计学院兼职硕士研究生导师，厦门大学经济学院财

政系专业硕士校外导师；浙商证券股份有限公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况

    公司独立董事任职期间均不存在影响独立性的情况。

    1、公司三位独立董事及直系亲属、主要社会关系都不在浙商证

券或其控股企业任职，没有直接或间接持有公司股份，均不在股东单

位任职。

    2、三位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管

理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其所在的公司、事务

所，没有同浙商证券及其下属子公司发生经济往来。

    （三）董事会专门委员会任职情况

    董事会下设的四个专门委员会，分别是战略发展委员会、合规与

风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。各独立董事具体

任职情况如下：


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    沈田丰，提名与薪酬委员会主席，审计委员会委员；

    王宝桐，合规与风险控制委员会主席，战略发展委员会、提名与

薪酬委员会委员；

    熊建益，审计委员会委员主席。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席股东大会、董事会会议情况

    2020 年度，公司共召开董事会 10 次会议，召开股东大会会议 3

次。独立董事出席会议情况如下：
                      参加董事会情况（次）
                                                       参加股东
           报告期内
独立董事                                               大会情况
           应参加董   亲自出席       委托出席   缺席
                                                       （次）
           事会次数
沈田丰         10        10             0        0        0
王宝桐         10        10             0        0        0
熊建益         10        10             0        0        0

    （二）出席董事会专门委员会会议情况

    报告期内，审计委员会召开 4 次会议，提名与薪酬委员会召开 4

次会议，合规与风险控制委员会、战略发展委员会各召开 1 次会议。

各位独立董事对所任董事会专门委员会审议的议题进行了充分审阅，

对相关议题均未提出异议。

    （三）其他履职情况

    1、公司 2019 年度报告等文件的编制、审议工作

    独立董事根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，在

公司 2019 年年度报告等文件的编制与审议过程中，在公司《2019 年

度审计报告》、《2019 年年度报告》提交董事会审议前，提前审阅了


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报告，发表了同意提交董事会审议的意见。

    2、主动调查、了解公司的经营管理情况

    报告期内，独立董事通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人

员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的

执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，

掌握公司动态，能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保

护投资者的权益。

    （三）公司配合独立董事工作情况

    2020 年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证

独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材

料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需

的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通

知独立董事并同时提供足够的资料。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    公司于第三届董事会第十次会议审议通过《关于预计公司 2020

年日常关联交易的议案》，独立董事认为：1、公司预计的 2020 年度

日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，

能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；2、公

司预计的 2020 年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，

不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；3、公司董事会在审议

《关于预计公司 2020 年日常关联交易的议案》时，审议程序合法，


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符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规

定。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2020 年度，公司没有新增对外担保，也没有资金被占用情况。

    （三）募集资金使用情况

    公司于 2019 年 3 月公开发行可转换公司债券 35,000,000 张，发

行总额为人民币 35 亿元，扣除发行费用后,实际募集资金净额人民币

34.88 亿元。该募集资金已于 2019 年 3 月 18 日到位。截至 2020 年

12 月 31 日，募集资金余额为 9.39 亿元。独立董事认为：公司按照

相关法律、法规和规定的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况

及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司于第三届董事会第十三次会议审议通过《关于高级管理人员

薪酬激励考核方案的议案》，独立董事认为：我们对公司 2019 年度高

级管理人员薪酬激励考核方案进行了审查，一致认为：高级管理人员

考核程序、考核内容符合绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、

公正、合理，对该薪酬激励考核方案无异议。

    公司于第三届董事会第十六次会议审议通过《关于提名蒋照辉为

公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，独立董事认为：经核

查，第三届董事会非独立董事候选人蒋照辉先生的提名、表决程序符

合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经审查，被提名人的教育背

景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任董事的条件和履职能力，


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不存在《公司法》等法律法规和规则规定的不得担任公司董事的情形；

我们同意将上述董事候选人提交股东大会审议并选举。

    公司于第三届董事会第十七次会议审议通过《关于核定公司高级

管理人员 2019 年度薪酬的议案》，独立董事认为：公司制定了以绩效

考核为中心的、较为完善的高级管理人员薪酬方案。薪酬考核根据公

司的年度经营目标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水

平制定，考核结果与公司实际经营结果相吻合，有利于激励公司高级

管理人员勤勉尽责、提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利

益，有利于公司长远发展。我们一致通过《关于核定公司高级管理人

员 2019 年度薪酬的议案》，同意提交董事会审议。

    公司于第三届董事会第十八次会议审议通过《浙商证券股份有限

公司高级管理人员薪酬和考核方案（2020 年）》，独立董事认为：我

们对公司 2020 年高级管理人员薪酬和考核方案进行了审查，一致认

为：高级管理人员考核程序、考核内容符合绩效考核管理制度的规定，

对该高级管理人员薪酬和考核方案无异议。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司发布了 2019 年度业绩快报、2020 年半年度业绩

快报。

    （六）聘任会计师事务所情况

    2020 年 3 月 17 日，公司董事会审计委员会就公司聘任会计师事

务所事宜进行了审议，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司的外部审计机构。独立董事认为：中汇会计师事务所（特殊普


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通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提

供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法

定条件。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章

程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司于三届董事会第十次会议审议通过《2019 年度利润分配方

案》。独立董事认为：公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监

管指引 3 号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分

红指引》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利于公

司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司 2019

年度利润分配预案提交董事会、股东大会审议。

    （八）会计政策变更情况

    公司于三届董事会第十五次会议审议通过《关于会计政策变更的

议案》。独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规

定和公司自身实际情况进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、

公允地反映本公司的财务状况和经营成果，未对公司财务数据、经营

情况造成重大影响，符合公司及其股东的利益。本次会计政策变更的

审议程序符合有关法律、法规和《浙商证券股份有限公司章程》的规

定。我们同意公司本次会计政策变更。

    （九）非公开发行 A 股股票

    公司于三届董事会第十二次会议审议通过公司非公开发行 A 股


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股票相关议案，独立董事认为：1、公司符合上市公司非公开发行 A

股股票的资格和各项条件。公司本次发行方案切实可行，募集资金的

使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，有利于公司增强竞争力，

符合公司发展战略。2、本次发行 A 股股票的定价基准日及定价原则

符合《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司

证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券

发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价方式

客观、公允，不会损害社会公众股东权益。3、本次发行的募集资金

用途符合公司整体战略发展方向，符合相关监管机构的监管精神，有

利于增强公司的持续盈利能力，符合股东利益最大化的原则。4、本

次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如

果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本

每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。为此，公

司制订了填补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收

益，符合全体股东的利益。5、公司审议本次发行相关事项的董事会

会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规

定，形成的决议合法、有效。基于上述情况，我们同意公司按照非公

开发行 A 股股票方案推进相关工作；同意将本次发行相关议案提交股

东大会审议，并经过中国证券监督管理委员会核准后实施。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    公司独立董事积极维护公司及全体股东的利益，注重保护中小股


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东的合法权益，通过问询、现场了解等方式，督促公司及股东承诺履

行情况。公司及股东的承诺均在公司定期报告中予以充分披露，2020

年度，未发生违反相关承诺的情况。

    （十一）信息披露的执行情况

    公司上市后严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上

市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》《信

息披露管理制度》等规定做好信息披露工作。报告期内，共披露各种

文件 166 份，每项材料，独立董事均承诺公司信息披露真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    （十二）内部控制的执行情况

    2020 年度，公司独立董事继续加强对公司内部控制有关工作安

排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况,促使内部控制与风险

管理成为公司决策的必要环节。2020 年 3 月 17 日，独立董事参加所

在专门委员会，预审了公司《2019 年年度报告》《2019 年度内部控制

评价报告》《2019 年度合规报告》，认为公司内控机制有效、运作情

况良好，能够有效保障公司的健康发展，公司在所有重大方面均保持

了有效的内部控制，不存在重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评

价的情形。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    独立董事认为 2020 年度公司董事会及各专门委员会召集、召开

符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》

及各专门委员会议事规则的规定，议事、决策程序依法合规。


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    （十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

    2021 年，公司应严格按照上市证券公司的监管要求，进一步完

善公司治理，规范信息披露，维护投资者关系。

    四、总体评价

    2020 年，公司独立董事本着诚信与勤勉的原则、对公司及全体

股东负责的精神，认真学习有关法律法规以及中国证监会、上交所的

有关文件，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司

规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    2021 年，公司独立董事将严格按照证监会、交易所对上市证券

公司的监管要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立

董事在各自专业领域内的特长，推动公司稳健发展。

    特此报告。




                           独立董事：沈田丰、王宝桐、熊建益
                                             2021 年 3 月 16 日




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（本页无正文，仅为《浙商证券股份有限公司独立董事 2020 年度述
职报告》签字页）




独立董事签字：




      沈田丰               王宝桐              熊建益




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