浙商证券：浙商证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告2021-03-18
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2021-016
浙商证券股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报可能造成
的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具
体情况如下：
一、本次发行对公司即期回报的影响
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 3,614,044,514 股，本次
发行股数不超过 10 亿股（含 10 亿股），募集资金总额不超过 100 亿
元（含 100 亿元），本次募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部
用于补充资本金、营运资金及偿还债务，发展主营业务，提升公司的
市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和
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净资产规模将有所增加。
（一）主要假设和前提
1、假设 2021 年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情
况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月 30 日前实施完成，该预
测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国
证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为 10 亿股，募集资金为 100 亿元，未考虑
发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司 2020 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 158,148.77 万元。假设公司 2021 年归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较 2020 年增长分三种情况预测：（1）下降 10%；
（2）无变化；（3）增长 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，
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具体如下：
2021 年度/
2020 年度/ 2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（亿股） 36.14 36.14 46.14
加权平均总股本（亿股） 34.35 36.14 41.14
假设一：2021 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年下降 10%
归属于母公司股东的扣除非经常性
15.81 14.23 14.23
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.46 0.39 0.35
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.46 0.39 0.35
股东的稀释每股收益（元/股）
假设二：2021 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年无变化
归属于母公司股东的扣除非经常性
15.81 15.81 15.81
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.46 0.44 0.38
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.46 0.44 0.38
股东的稀释每股收益（元/股）
假设三：2021 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的扣除非经常性
15.81 17.40 17.40
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.46 0.48 0.42
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.46 0.48 0.42
股东的稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次
发行完成后，公司总股本将增加，公司 2021 年度扣除非经常性损益
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后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益较发行前将有
所下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增
加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东
的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
1、增强公司资本实力，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方
面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大
型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证
券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽
等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加
剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风
险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集
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中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。
证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司
拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统业务优势、
开展创新业务均需要雄厚的资本规模作为基础。截至 2020 年 12 月
31 日，公司母公司口径下净资产和净资本分别为 193.49 亿元和 183.15
亿元，根据中国证券业协会披露的统计数据，截至 2019 年 12 月 31
日，证券行业排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为
925.31 亿元和 725.25 亿元，目前公司与行业领先证券公司相比，仍
存在不小的差距。为应对日趋激励的竞争，公司将抓住政策窗口，通
过本次非公开发行充实资本金，进一步提升竞争力。
2、优化公司业务结构，支持战略目标的实现
过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市
场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和
创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随着国内多层次
资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，
客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证券公司业务模式将
从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业
务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。
在此背景下，2018 年初，公司提出了“启动二次创业，再创十
年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创效”，突
破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富公司内涵、增
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强公司形象的战略目标。公司将通过对标行业标杆、稳步前移优势业
务、快速追赶短板业务、深化内部管理变革、持续提升金融科技水平、
有效提升风险管理能力，不断推进公司突破迈向一流券商的各类竞争
壁垒，实现稳步进入一流梯队的目标。通过本次非公开发行，公司可
相应加大各项业务的投入，不断形成新的利润增长点，优化业务结构，
推动公司战略目标实现。
3、全面增强风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅
关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证
券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的
能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制
指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完
善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司
的风险管理提出了更高的标准。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展
规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、
流动性风险等各种风险。本次非公开发行有利于公司提升全面风险管
理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。
（二）本次发行的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有
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效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资产质量优
良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律法规和规范性
文件关于非公开发行 A 股股票的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构
创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和
具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营
机构进行股权和债权融资。2016 年 6 月和 2020 年 1 月，中国证监会
先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制
指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风
控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持
续稳健发展。本次非公开发行 A 股股票是顺应监管层鼓励证券公司
进一步补充资本、推动证券行业做大做强的重要举措，符合国家产业
政策导向。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、
市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补
充公司资本金、营运资金及偿还债务，发展主营业务，提升公司的市
场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过45亿元
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序号 募集资金投资项目 拟投入金额
2 资本中介业务 不超过40亿元
3 偿还债务 不超过10亿元
4 经纪业务、研究业务及信息系统建设 不超过5亿元
合计 不超过100亿元
公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非公开发行募集资
金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
（一）人员储备
公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、
管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公
司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理
经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，
公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统
性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育
投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同
时，不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专
业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资
源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
（二）技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务
发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断
完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司
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将积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理财、员工展业服务
和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户
投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统
渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司
将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面
的创新突破。
（三）市场储备
公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响
力和竞争力的上市券商。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已在全国范
围内设立了 121 家分支机构，拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国
经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了
良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政
策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融
服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙
江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
五、公司制定的填补回报的具体措施
本次非公开发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄，为充
分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回报，公司将采取多种
措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。具体情况如
下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险
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及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司依托全牌照经营的优势，持续提升全方位综合化金融服务能
力。在传统经纪业务佣金率不断下滑的背景下，公司一方面积极寻求
经纪业务向财富管理转型，另一方面大力布局投资银行、资产管理、
期权期货、证券投资等业务，构建全方位综合化金融服务能力，打造
具有名片效应的特色业务，提升公司综合竞争力。
（1）经纪业务
公司证券经纪业务依托浙江发达的资本市场，通过合理布局营业
网点、全面打造高素质人才队伍、建立健全服务体系，实现收入结构
的持续优化和业务的稳定发展。公司近年来积极扩大经纪业务规模和
覆盖范围，具备经纪业务资质的分支机构数量从 2009 年初的 20 家增
加至截至 2020 年末的 113 家。公司经纪业务目前已基本形成“立足浙
江，深耕长三角，拓展长江沿线，择机环渤海和珠三角”的战略布局。
（2）资本中介业务
公司不断强化融资融券客户服务，整体风险可控。股票质押业务
以“优质公司、熟悉客户，擅长领域”为展业导向，坚持服务实体经济
和上市公司大股东，有序调整存量项目结构，履约保障比例和业务收
入均显著提升，股票质押回购业务整体规模与风险基本可控。未来公
司将对标行业一流系统，进一步简化操作体系，同时克服业务同质化
瓶颈，全面发挥券商优势，运用投行、投资、财富管理等综合手段，
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优化客户结构，切实服务实体经济。
（3）财富管理业务
面对行业的竞争压力，公司转变经营理念，逐渐改变经纪业务单
一地为客户提供通道服务的盈利模式，通过深化投资顾问等财富管理
服务，进一步丰富公司产品线。公司公募基金业务进一步做大，私募
基金业务坚持打造“一部一品”差异化的品牌营销，部分分支机构实现
了多年来“零”的突破，为财富管理转型起到较好的铺垫和促进作用。
（4）投资银行业务
近年来，公司通过合理的战略定位和高效的资源利用，实现投资
银行业务的综合发展。公司坚持打造“专业高效”投行品牌，坚持投行
股权、债权业务双轮驱动，市场地位不断提升。在 IPO 审核趋严的形
势下，公司继续保持“百分百”过会率。股权融资方面，公司以中小企
业客户为业务目标，通过下设的部门及分支机构充分挖掘客户资源，
实现股权融资业务的稳步发展。债券融资方面，公司积极开拓公司债
和企业债等债券承销项目资源，债券投行的创新力、影响力不断增强。
公司投资银行业务坚持走创新发展之路，紧紧抓住浙江省实施“凤凰
行动”计划契机，大力发展投资银行业务，市场地位不断提升。
（5）资产管理业务
公司秉承“三大回归”理念，持续完善产业布局，稳中有进。公司
以专业的研究能力和不断创新的产品，推动资管业务不断发展。公司
资产管理业务注重投研结合，积极提升主动管理能力，坚持走特色化、
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差异化的道路，围绕“理念创新、产品创新及平台式资产管理业务的
创建”开展业务。资产管理业务在市场上广受好评，连续多年获评中
国财富管理机构君鼎奖。
（6）期货业务
公司通过子公司浙商期货开展期货业务，公司期货业务继续保持
业内较强的竞争力，连续 7 年保持净利润超亿元以上，综合排名行业
第 6 位。公司的期货业务经过前期培育，品牌影响不断显现，截至
2020 年末，期末客户权益超 125 亿元，特色研发的“保险+期货”业务
模式在橡胶、大豆、玉米等新品种上进一步扩展。截至 2020 年末，
浙商期货设有 24 家期货营业部和北京、上海、深圳、山东 4 家分公
司，拥有较为成熟的营销网络。
（7）投资业务
公司坚持稳健的投资原则，投资能力持续提升。公司专门成立上
海自营分公司，承担债券自营投资、证券自营投资、金融衍生品投资
和金融产品投资等功能。通过分公司的集中管理，完善投资决策体系，
优化投资策略，全面提高大类资产配置的执行效率，整体提升投资收
益能力。
（8）研究业务
公司通过引进外部人才优化研究团队力量，稳步提升卖方研究综
合实力和品牌影响力。公司研究所已建立以宏观经济、投资策略、行
业与公司研究为主的研究团队，形成以浙江区域经济、战略性新兴产
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业、中小市值成长股为特色的研究体系，进一步加大对公募基金客户
的服务覆盖，探索形成研究对财富管理、投资、投行等主要业务的发
展模式协同，实现协同发展。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风险、市
场风险、信用风险、信息技术风险、操作风险及声誉风险。公司已建
立全面的风险管理体系落实各项风险管理措施，并通过多种技术手段
对上述风险进行计量，通过甄别、分类、分析等措施对各类风险进行
区分、防范和管理。
针对以上各种风险，公司将持续建设、完善与自身业务发展动态
平衡的全面风险管理体系，坚持稳健经营的发展理念，落实有效风险
管控措施，确保在风险可测、可控、可承受范围内，保障公司业务发
展的长期可持续。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经
营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的
风险，本次非公开发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，
提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。
公司拟采取的具体措施如下：
1、打造全方位综合化金融服务能力，提升综合竞争力
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未来公司将继续提升全方位综合化金融服务能力。目前公司已正
式落地以零售和机构两条主线、境内和境外两类主体的业务方式改革，
并引入外部优秀研究力量，进一步明确研究所建设方案。另外，公司
下设自营业务分公司成功落地，国际业务也已取得基础性支撑。公司
将通过全方位综合化的金融服务能力，不断提升综合竞争能力，为长
期战略发展提供广阔空间。
2、继续高效贯彻落实浙江省“凤凰行动”计划
2020 年，浙江省继续实施企业上市和并购重组的“凤凰行动”计划，
通过境内外资本市场融资额实现倍增，力争上市公司和重点拟上市企
业总数达到 1,000 家。公司在“凤凰行动”计划中先发优势明显，专
业特色突出，发展经历优异，将继续在“凤凰行动”及一系列省委省
政府的战略部署中担当重要使命。公司在浙江独特的区位和市场优势
中，将利用深厚的市场背景、渠道资源和竞争优势，坚持服务实体经
济，在市场中打磨产品，提升服务水平，塑造浙商品牌，重点打造创
新型金融业务品牌特色。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效益
本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其他规
范性文件、公司章程、募集资金管理制度的要求加强募集资金管理，
努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，
推动各项业务发展，提升公司的经营业绩及业务规模，力争实现较好
收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
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4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善
并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资
金成本，节省公司的各项费用支出。公司坚持“全员合规、合规从经
营层做起、合规人人有责、合规创造价值、合规是企业生存发展底线”
的合规理念，在实施覆盖决策、执行、监督全过程合规管理体系的基
础上，突出各业务条线合规管理部门及专职合规专员的一线监督作用，
有效控制公司经营和管控风险，公司提升经营效率和盈利能力。
5、严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明
度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》。
公司未来将按照相关法律法规、《公司章程》及《未来三年股东回报
规划（2020-2022）》等，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
公司董事及高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
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2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。“
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
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