华泰联合证券有限责任公司关于浙商证券股份有限公司

   实际控制人延长解决同业竞争事项承诺履行期限的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为浙商证券 股份
有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）2019 年度公开发行 A 股可转换
公司债券、2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管 指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》等有关法律法规和规范性文件的要求，对浙商证券实际控制人浙江 省交
通投资集团有限公司（以下简称“浙江省交通集团”）拟延期解决浙商证券与浙

江新世纪期货有限公司（以下简称“新世纪期货”）之间的同业竞争问题 的事
项进行了核查，现发表核查意见如下：

    一、原承诺事项

    （一）2018 年解决同业竞争承诺情况

    根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）
于 2018 年 4 月 4 日出具的《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划入省交
通集团公司的通知》（浙国资产权〔2018〕11 号），浙江省国资委将其持有的浙
江省商业集团有限公司（以下简称“省商业集团”）100%股权无偿划转至 浙商

证券实际控制人浙江省交通集团。2018 年 6 月上述无偿划转完成后，省商业集
团成为浙江省交通集团控制的子企业。由于省商业集团下属新世纪期货经 营的
业务与浙商证券下属浙商期货有限公司经营的业务存在同业竞争关系，浙 江省
交通集团作为浙商证券的实际控制人，为履行于浙商证券首次公开发行股 票并
上市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，解决上述同业竞争情形，于
2018 年 11 月 27 日出具《浙江省交通投资集团有限公司关于解决浙江新世纪期
货有限公司同业竞争事项的承诺函》，承诺如下：

    “1、本企业承诺在 2020 年 6 月 30 日之前将持有的新世纪期货股权通过内

部重组或第三方处置（含国资划转）方式解决同业竞争问题。
    2、本企业将继续履行本企业于浙商证券首次公开发行股票并上市时出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》。”

    （二）2020 年延长解决同业竞争承诺情况

    2020 年 5 月，因当时涉及到新世纪期货的相关国有资产整合方案尚未最终

确定，且后续实施需要一定的时间周期，浙江省交通集团出具《关于浙江 省交
通集团有限公司关于延长解决同业竞争承诺履行期限的函》，将解决同业竞争履
行期限延长至 2021 年 6 月 30 日。具体承诺如下：

    “1、本企业承诺在 2021 年 6 月 30 日之前将持有的新世纪期货股权通过内
部重组或第三方处置（含国资划转）方式解决同业竞争问题。

    2、本企业将继续履行本企业于浙商证券首次公开发行股票并上市时出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》。”

    浙商证券于 2020 年 6 月 4 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事

会第九次会议，审议通过了《关于公司实际控制人延长解决同业竞争承诺 履行
期限的议案》，并于 2020 年 6 月 24 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了上述议案。

    二、本次拟延长解决同业竞争事项承诺履行期限的原因

    为更好地盘活国有资产，提高国有资产效能，加快推动形成与全省发 展战
略更加匹配的国有经济布局，以及积极推进浙江国资存量资产的优化整合工 作，
浙江省交通集团拟将下属浙商控股集团有限公司和浙商糖酒集团有限公司 合计
持有的新世纪期货 65.74%的股权无偿划转至浙江省海港投资运营集团有限公司，

上述资产优化整合方案已于 2021 年 5 月 6 日获浙江省国资委批复同意。

    新世纪期货变更股权的申请材料于 2021 年 5 月 27 日获中国证监会接收，
变更股权尚待中国证监会核准，且后续办理工商变更登记等相关事宜尚需 一定
的时间周期，浙江省交通集团于 2021 年 6 月底前彻底解决同业竞争问题存在一
定的难度。
    三、本次延长解决同业竞争事项承诺履行期限后的承诺内容

    鉴于目前已接近原承诺的期限且预计无法按原承诺的期限履行承诺， 为继
续推动解决同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问题，维护公司及全 体股
东利益，浙江省交通集团作为浙商证券的实际控制人，按照《上市公司监 管指

引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》的规定，拟延长解决同业竞争的承诺履行期限，作出如下承诺与保 证：

    “1、本企业承诺在 2022 年 6 月 30 日之前完成所持有的新世纪期货股权的
划转工作，解决同业竞争问题。

    2、本企业将继续履行本企业于浙商证券首次公开发行股票并上市时出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》。”

    四、审批程序

    1、浙商证券第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司实际控制

人延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，其中关联董事已回避表决，该事项
尚需提交股东大会审议。

    2、浙商证券第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司实际控制人
延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，监事会同意公司实际控制人延长解决
同业竞争承诺履行的期限。

    3、浙商证券独立董事认为：本次公司实际控制人延长解决同业竞争承诺履
行期限的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，本次延期有助 于解

决同业竞争问题，符合公司目前的实际情况和长远利益，不存在损害公司 及全
体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决， 董事
会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规及
《公司章程》的相关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等 相关
规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：浙江省交通集团按照《证券发行上市保荐业 务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 》等

法律、法规及规范性文件的规定，出具关于延长解决浙商证券与新世纪期 货同
业竞争承诺履行期限的函，前述文件已经浙商证券第三届董事会第二十二 次会
议审议通过且关联董事回避表决，第三届监事会第十六次会议出具了明确 的同
意意见，独立董事发表了同意的独立意见，本次延长解决浙商证券与新世 纪期
货同业竞争承诺履行期限事项尚需浙商证券股东大会审议通过，不存在损 害上
市公司及股东利益的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙商证券股份有限公司实
际控制人延长解决同业竞争事项承诺履行期限的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                         孙泽夏                    龙定坤




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