证券代码：601878           证券简称：浙商证券          公告编号：2021-068


                        浙商证券股份有限公司

                     关于公开发行可转换公司债券
                  摊薄即期回报与填补措施的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙商证券股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行
可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的具体的填补回报
措施说明如下：
    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设
    1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
    2、假设本次发行于 2022 年 5 月底实施完毕，且所有可转债持有人于 2022 年 11 月
底完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的
时间为准；
    3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 70.00 亿元，实际到账的募
集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
    4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；




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    5、假设本次可转债转股价格为 2021 年 8 月 26 日前（含）前三十个交易日公司股
票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中
的较高者，即 12.59 元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况
确定，并可能进行除权、除息调整；
    6、假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持
平，2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2021 年基础上按照
持平、增长 5%、增长 10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每
股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
    7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。
    8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股
本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
    上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2021 年度、2022 年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如
下表所示：

                                                            发行前后比较（2022 年度）
             项目                  2021 年度
                                                        全部未转股            全部转股

总股本（股）                    3,878,168,795.00      3,878,168,795.00     4,434,165,617.00
假设：公司 2021 年、2022 年净利润均与 2020 年持平
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的基本每股收                   0.42                0.41                    0.40
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东稀释每股收益                   0.42                0.38                    0.40
（元/股）
假设：公司 2021 年净利润均与 2020 年持平；2022 年净利润较 2021 年增长 5%
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的基本每股收                     0.42              0.43                    0.42
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母
                                               0.42               0.40                   0.42
公司普通股股东稀释每股收益


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                                                          发行前后比较（2022 年度）
            项目                   2021 年度
                                                      全部未转股            全部转股
（元/股）


假设：公司 2021 年净利润均与 2020 年持平；2022 年净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的基本每股收                     0.42             0.45                   0.44
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东稀释每股收益                     0.42             0.42                   0.44
（元/股）


    二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有
的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增
加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公
司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
    公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关
注，并注意投资风险。
    三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明
    （一）本次融资的必要性分析
    1、本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩展业务规
模，提升市场竞争力
    随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，伴随资本市场
双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透
国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证券
行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。
同时，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户
布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。
    公司所处行业为资本密集型行业，证券公司的发展与资本规模高度相关。证券公司



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的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充
足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。截至 2020 年 12 月 31
日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为 177.04 亿元和 198.83 亿元。
根据中国证券业协会披露的统计数据，截至 2020 年 12 月 31 日，我国证券行业净资产
规模排名前十的证券公司平均净资产为 987.28 亿元，净资本规模排名前十的证券公司
平均净资本为 773.24 亿元。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在不小的差距。在
国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通
过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。
    2、优化业务收入结构，促进盈利模式改善升级
    过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市场系列新政陆续出
台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润
增长点。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资
本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。
    资本中介类业务和自有资金投资业务等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金
支持。相较于其他排名接近或靠前的证券公司，公司净资本规模仍有一定差距，公司此
类业务拓展规模的进一步提升受到净资本和营运资金水平的制约，迫切需要补充资金满
足业务转型发展需要。通过本次公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对各项业务
的投入，不断优化公司收入结构，促进盈利模式改善升级。
    3、降低流动性风险，提升公司抵御风险的能力
    风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司盈
利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司
自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证券
公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了
以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高
的标准。
    随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能
更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次可转
债发行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御风险的能力也将随
之增强。


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    4、实现公司战略发展目标的需要
    上市以来，公司提出了“启动二次创业，再创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，
通过“创局、创能、创效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富
公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全
国市场创新局面”的金融服务网络，坚持综合化布局、特色化发展，努力打造成为与浙
江经济地位相匹配的全能券商。坚持以客户为中心、以市场为导向，构建更加有力的综
合金融服务体系，力争在关键弯道处把握住超车的机会，实现跨越式发展，成为中型券
商突破发展的新标杆，进入中大型券商行列。
    2021 年 3 月，浙江省人民政府发布的《浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰
行动”计划（2021—2025 年）》表示，力争 5 年新增境内外上市公司 350 家以上；新增
资本市场融资额 8000 亿元以上；新增上市公司并购重组金额 3000 亿元以上。到 2025
年末，全省境内外上市公司达 1000 家；通过资本市场融资累计达 2.5 万亿元；通过并
购重组形成一批在全球细分行业和国内细分行业排名前列的上市公司。
    为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，
而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现转股后，公司将
提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。
    （二）本次融资的合理性分析
    （1）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
    公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会
计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转
债的资格和条件。
    （2）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求
    按照《证券公司风险控制指标管理办法》（2020 年修正）的相关规定，证券公司资
本杠杆率的监管标准为不得低于 8%。以公司 2021 年 6 月 30 日财务数据为基础进行测算，
本次可转债发行完成后，公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》
（2020 年修正）的相关规定。在本次公开发行可转债转股后按照相关监管要求用于补充
资本金，公司各项风险控制指标能进一步符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2020


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年修正）的相关规定，风险可控、可承受。
    （3）本次发行符合国家产业政策导向
    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽
证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。
同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券
筹集长期资金”。
    2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励
证券公司多渠道补充资本，清理取消了有关证券公司股权融资的限制性规定；2020 年 1
月和 3 月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险
控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金
率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理有
效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。2020
年 7 月，中国证监会发布《关于修改<证券公司分类监管规定>的决定》，进一步完善证
券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公司强化
资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。
    未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及证
券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次发行募集
资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
    综上，本次公开发行可转债具有合理性。
    四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
    本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 70 亿元，扣除发行费用后拟
全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩大业务规模，优
化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司业务包括经纪业务、自营投资业务、资产管理业务、投资银行业务、信用业务、
直接投资业务及期货业务，公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳
健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风
险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东


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利益最大化。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备方面
    公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业
务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领
域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行
力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、
科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资
等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，不断加强人才队伍管理，丰富员工的
业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最
重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
    2、技术储备方面
    信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。
公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级
改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理财、
员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资
便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，
为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、
云计算、网络安全等方面的创新突破。
    3、市场储备方面
    公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市
券商。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已在全国范围内拥有 9 家子公司(含全资子公司)，
22 家分公司（以取得营业执照为披露口径）、99 家证券营业部（以取得营业执照为披
露口径），拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，
为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化
大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能
力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省
市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施


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    考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能
导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报
被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
    （一）推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力
    公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权投资业务、自
营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集
资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、
巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次
发行对即期回报的摊薄。
    （二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
    本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经纪、证券自营、
投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进
一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金
到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本
次发行对股东即期回报摊薄的风险
    （三）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定《浙商证券股份有限公司募集资金管理制度》，
规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指
定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银
行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司
董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
    （四）严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制
    公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促
使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相关政策和程序
以识别并分析日常经营管理风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的
管理及资讯系统持续加强内部控制，保障全面有效地控制公司经营和管控风险。
    在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决


                                       8
策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。
    六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    （一）董事、高级管理人员承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，就浙商证券证券股份有限公司（以
下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
    （二）公司控股股东、实际控制人承诺
    公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团有限公
司作出如下承诺：
    “不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”


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特此公告。



                  浙商证券股份有限公司董事会
                            2021 年 10 月 8 日




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