浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
浙商证券股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
浙商证券股份有限公司董事会
二〇二一年十一月
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2021年11月15日下午14:00
现场会议地点：杭州市五星路201号浙商证券十一楼会议室
主持人：董事长吴承根
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计现场、网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）
2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章
程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及
股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并
填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能
保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可
将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司
董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股
东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制
止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决
票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃
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权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的
表决票均视为“弃权”。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与
监票工作。
八、公司董事会聘请北京嘉源律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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议案目录
序
议案 页码
号
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 6
1
案
2 关于公开发行可转换公司债券方案的议案 8
3 关于公开发行可转换公司债券预案的议案 19
关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的 64
4
可行性报告的议案
5 关于前次募集资金使用情况报告的议案 71
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填 86
6
补措施的议案
7 关于可转换公司债券持有人会议规则的议案 98
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
8 办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议 112
案
关于增加公司经营范围并修订《浙商证券股份有限 114
9
公司章程》的议案
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浙商证券 2021 年第二次临时股东大会议案之（一）
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规，对照
上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，浙商证券股份有
限公司（以下简称“公司”）进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行
法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，主要
包括：
1、公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；
2、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据），符合《管理办法》第七
条的规定；
3、公司财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条
的规定；
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违
法行为，符合《管理办法》第九条的规定；
5、公司本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含 70
亿元），在扣除发行费用后全部用于补充营运资金，在可转债持有人转股
后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞
争力和抗风险能力，符合《管理办法》第十条的规定；
6、公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，公司控股
股东和实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承
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诺的行为，不存在《管理办法》第十一条所述的情形；
7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均
净资产收益率的计算依据），符合《管理办法》第十四条第（一）项的规
定；
8、本次发行可转债后，公司累计发行债券余额未超过净资产的百分
之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
9、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转债一年
的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定；
10、本次发行可转债期限为六年，符合《管理办法》第十五条的规定；
11、本次发行可转债每张面值为一百元，符合《管理办法》第十六条
的规定；
12、公司拟制定《可转换公司债券持有人会议规则》，符合《管理办
法》第十九条的规定；
13、公司最近一期末的净资产不低于十五亿元，本次发行可转债未设
立担保，符合《管理办法》第二十条的规定；
14、本次发行可转债转股期为发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定；
15、本次发行可转债转股价格不低于募集说明书公告日前一个交易日、
前二十个交易日、前三十个交易日公司股票交易均价的最高者，符合《管
理办法》第二十二条的规定和《关于国有金融企业发行可转换公司债券有
关事宜的通知》第五条的规定。
除上述条件外，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律
法规规定的发行可转债的其他条件。
请各位股东审议。
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浙商证券 2021 年第二次临时股东大会议案之（二）
关于公开发行可转换公司债券方案的议案
尊敬的各位股东：
按照中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的要求，
公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，
具体内容如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票（股票代码：601878.SH）
的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上
海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含
70 亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的
比例不超过 40%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述
额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
五、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度
的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还
本金和最后一年利息。
（一）年利息计算
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还
本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金
额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律
法规及上海证券交易所的规定确定。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债
权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债
券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
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本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日
前三十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产
和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总
额÷该三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均
价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总
量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该
日公司股票交易量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金
股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最
后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
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派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派
送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表
决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公
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司 A 股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记
日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量
的计算方式为：
Q=V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司
债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部
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未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种
出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%（含 130%）。
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被
赎回的可转债票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天
数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
十二、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监
督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管
理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回
售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
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IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持
有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面
利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际
日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
十三、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事
会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权
放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具
体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股
东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大
会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定
发行方式，余额由承销商包销。
十六、债券持有人会议相关事项
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（一）可转换公司债券持有人的权利
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
2、按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
3、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
4、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
5、根据约定的条件行使回售权；
6、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
7、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其
他权利
（二）可转换公司债券持有人的义务
1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
（三）债券持有人会议的权限范围
1、当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意发
行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本
次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售
条款等；
2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
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出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否
参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的
交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作
出决议；
4、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议；
5、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
6、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
7、根据法律法规、公司章程及本规则等相关规定，应当由债券持有
人会议作出决议的其他情形；
除本条约定的事项外，公司为了维护本次可转债持有人利益所采取的
措施无需债券持有人会议另行授权。
（四）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，
公司董事会应召集债券持有人会议
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司未按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应
的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、修订本规则；
5、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
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7、公司提出债务重组方案的；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项
9、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百
分之十以上的债券持有人书面提议召开
10、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（五）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 70 亿元（含 70 亿元），且
发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，
扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，支持业务发展；在可转债
持有人转股后将增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升
公司的市场竞争力和抗风险能力。
十八、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
十九、募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，
并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二十、本次发行方案的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方
案之日起十二个月。本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，
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且最终以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东逐项审议。
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关于公开发行可转换公司债券预案的议案
尊敬的各位股东：
为实现公司可持续发展，公司拟向投资者公开发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”、“可转债”），以增加公司资本竞争优势，扩大公司
规模。按照有关规定，公司编写了《公开发行可转换公司债券预案》（详
见附件），现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
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附件：
浙商证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
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重要内容提示：
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 70 亿元（含 70 亿
元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东
优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根
据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公
司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实
际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于申请公开
发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超人民币 70 亿元（含 70 亿元），且发行完成后累计债
券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，具体数额由股东大会授权公司
董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司
股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授
权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可
转债本金和最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司股
票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价中的最高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
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董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该三十个
交易日公司股票交易总量。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进
行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1 =P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 =P0 -D；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0 -D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个
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交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
前述的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票
交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，
公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会及其他被授权人士根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
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2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出
现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上
述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其他被授权人士与保荐人
（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
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禁止者除外）。
（十五）向原公司股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董
事会及其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告
中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构
投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销
团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其他被授权人士与保荐人（主承销商）
在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（2）按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（4）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（5）根据约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公
司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
3、债券持有人会议的权限范围
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（1）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次
债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对
是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和
解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业
绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的
减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及
行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）根据法律法规、公司章程及本规则等相关规定，应当由债券持有人会议作出
决议的其他情形；
除本条约定的事项外，公司为了维护本次可转债持有人利益所采取的措施无需债
券持有人会议另行授权。
4、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手
业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致
的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订本规则；
（5）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项
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（9）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上
的债券持有人书面提议召开
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 70 亿元（含 70 亿元），且发行完成后
累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，扣除发行费用后拟全部
用于补充公司营运资金，支持业务发展；在可转债持有人转股后将增加公司资本金，
以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募
集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行方案的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
个月。本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核
准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者
权益变动表
公司 2018 年度、2019 年度的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），2020
年度审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。审计机构对公司最近三年均出
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具了标 准无 保留意 见的 审计 报告， 对应 文号分 别为 天健 审[2019]558 号 、天健审
[2020]678 号、中汇会审[2021]0829 号。公司 2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
1、最近三年及一期资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产：
货币资金 2,905,982.56 2,316,279.32 1,931,661.17 1,398,610.86
其中：客户存款 2,206,931.36 1,932,342.24 1,454,243.53 1,047,852.31
结算备付金 500,062.46 436,554.43 359,317.51 309,766.19
其中：客户备付金 372,833.69 309,717.96 239,918.53 222,759.55
贵金属
拆出资金
融出资金 1,649,286.43 1,501,342.92 875,164.25 576,038.72
衍生金融资产 67,561.22 52,562.94 625.04 416.89
存出保证金 741,464.35 612,794.86 325,364.10 219,985.05
应收款项 19,738.05 26,927.54 10,933.66 29,545.23
应收款项融资
应收利息 53,128.21
合同资产
买入返售金融资产 735,955.00 712,247.12 811,035.36 820,739.23
持有待售资产
金融投资：
以公允 价值计 量且 其
变动计入当期损 益的金融 1,642,552.22
资产
交易性金融资产 3,788,162.63 2,940,121.70 2,225,137.76
债权投资
可供出售金融资产 476,283.94
其他债权投资
其他权益工具投资
持有至到期投资
长期股权投资 10,894.61 10,162.85 9,950.88 11,168.51
投资性房地产
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固定资产 87,486.39 89,509.00 88,604.28 92,080.72
在建工程
使用权资产 49,366.19
无形资产 19,104.00 12,389.50 9,941.21 8,177.32
商誉 1,984.53 1,984.53 1,984.53 1,984.53
递延所得税资产 67,982.57 50,827.91 19,703.36 18,888.28
其他资产 390,856.65 345,337.91 70,979.03 38,130.73
资产合计 11,035,887.63 9,109,042.52 6,740,402.16 5,697,496.64
负债：
短期借款 6,247.53 6,508.72 653.04
应付短期融资款 512,206.32 630,671.57 653,298.97 200,155.00
拆入资金 29,000.00 40,000.00 27,000.00 40,000.00
交易性金融负债 320,234.61 291,072.49 32,188.35
以公允价值计量且其变动
36,384.44
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 49,188.94 49,742.68 556.46 381.83
卖出回购金融资产款 1,840,996.95 1,152,508.72 901,768.02 1,107,275.40
代理买卖证券款 1,805,806.69 1,576,879.66 1,297,427.51 941,470.93
代理承销证券款
应付职工薪酬 161,967.94 96,482.27 75,928.85 71,640.62
应交税费 66,478.29 93,055.78 26,213.58 9,325.29
应付款项 28,058.25 10,902.02 4,557.66 1,558.39
应付利息 28,200.94
合同负债 25,137.43 7,923.08
持有待售负债
预计负债
长期借款
应付债券 1,837,186.95 1,614,319.24 1,432,439.58 1,295,000.00
其中：优先股
永续债
租赁负责 49,407.97
递延所得税负债 18,977.24 14,662.49 7,803.47 5,130.79
其他负债 1,982,294.90 1,589,395.50 795,002.65 594,556.31
负债合计 8,733,190.00 7,174,124.22 5,254,838.16 4,331,079.93
股东权益：
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股本 387,816.88 361,404.45 333,334.65 333,333.34
其他权益工具 46,792.13
其中：优先股
永续债
资本公积 987,386.86 733,688.37 398,093.35 398,078.09
减：库存股
其他综合收益 -44.20 109.91 344.78 2,104.52
盈余公积 75,854.18 68,432.50 55,708.58 45,543.87
一般风险准备 228,650.91 212,739.98 183,828.92 161,365.67
未分配利润 623,033.01 558,543.10 467,461.60 425,991.21
归属于母公司所有者权益
2,302,697.63 1,934,918.30 1,485,564.00 1,366,416.70
合计
少数股东权益
股东权益合计 2,302,697.63 1,934,918.30 1,485,564.00 1,366,416.70
负债和股东权益总计 11,035,887.63 9,109,042.52 6,740,402.16 5,697,496.64
（2）母公司资产负债表
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产：
货币资金 1,888,891.41 1,582,798.29 1,364,773.21 963,235.36
其中：客户存款 1,458,748.91 1,343,548.07 1,093,567.59 750,154.74
结算备付金 373,395.23 379,778.23 321,407.24 265,881.87
其中：客户备付金 275,343.75 262,248.65 206,023.73 196,138.00
贵金属
拆出资金
融出资金 1,649,286.43 1,501,342.92 875,164.25 576,038.72
衍生金融资产 67,561.22 50,655.48 352.00
存出保证金 24,859.07 20,118.50 5,817.58 7,607.65
应收款项 14,656.61 11,448.73 2,663.25 2,075.07
应收款项融资
应收利息 45,851.91
合同资产
买入返售金融资产 600,456.37 612,098.56 761,948.54 672,307.28
持有待售资产
金融投资：
32
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2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
以公 允 价值 计 量且 其
变动计 入当期 损益的 金融 1,615,170.04
资产
交易性金融资产 3,235,132.54 2,445,244.35 2,046,495.77
债权投资
可供出售金融资产 318,283.67
其他债权投资
其他权益工具投资
持有至到期投资
长期股权投资 262,823.00 256,114.06 244,535.60 194,995.71
投资性房地产
固定资产 81,472.17 83,437.66 83,000.76 86,135.66
在建工程
使用权资产 39,241.33
无形资产 17,597.96 10,584.26 7,971.22 6,308.46
商誉
递延所得税资产 53,077.25 37,911.51 15,246.39 12,927.67
其他资产 336,420.28 317,402.27 23,354.23 15,142.23
资产合计 8,644,870.87 7,308,934.83 5,752,730.04 4,781,961.28
负债：
短期借款
应付短期融资款 512,206.32 630,671.57 653,298.97 200,155.00
拆入资金 29,000.00 40,000.00 27,000.00 40,000.00
交易性金融负债 620.88 196.15 138.92
以公允价值计量且其变动
21,022.14
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 55,618.38 58,723.94 347.25
卖出回购金融资产款 1,756,450.85 1,112,591.49 889,849.26 964,208.90
代理买卖证券款 1,806,887.75 1,576,950.79 1,297,472.32 946,945.09
代理承销证券款
应付职工薪酬 145,060.29 85,204.88 66,888.85 64,775.81
应交税费 55,162.76 76,154.48 20,524.53 4,332.55
应付款项 14,759.69 10,499.97 4,557.66 1,558.39
应付利息 27,882.85
合同负债 5,251.96 3,419.13
持有待售负债
33
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2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预计负债
长期借款
应付债券 1,837,186.95 1,614,319.24 1,432,439.58 1,295,000.00
其中：优先股
永续债
租赁负债 38,803.22
递延所得税负债 2,863.87 2,830.35 1,473.96
其他负债 307,617.43 377,150.37 48,441.29 29,612.04
负债合计 6,567,490.35 5,585,882.02 4,443,788.99 3,596,966.74
股东权益：
股本 387,816.88 361,404.45 333,334.65 333,333.34
其他权益工具 46,792.13
其中：优先股
永续债
资本公积 987,386.84 733,688.35 398,093.33 398,078.07
减：库存股
其他综合收益 -363.94
盈余公积 75,854.18 68,432.50 55,708.58 45,543.87
一般风险准备 199,784.75 184,941.39 159,493.55 139,164.14
未分配利润 426,537.88 374,586.12 315,518.81 269,239.06
股东权益合计 2,077,380.52 1,723,052.80 1,308,941.05 1,184,994.55
负债和股东权益总计 8,644,870.87 7,308,934.83 5,752,730.04 4,781,961.28
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 712,853.20 1,063,651.38 565,947.86 369,480.14
利息净收入 27,429.93 59,968.41 30,690.90 31,711.41
其中：利息收入 100,863.56 184,160.60 159,168.97 147,357.61
利息支出 73,433.63 124,192.19 128,478.07 115,646.19
手续费及佣金净收入 190,426.10 315,412.97 166,141.79 140,980.37
其中：经纪业务手续费净收
91,806.10 146,888.70 89,825.36 70,040.30
入
投资银行业务手续费净收入 60,904.37 102,554.94 31,334.12 28,619.70
34
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产管理业务手续费净收入 15,136.24 33,895.31 26,629.01 24,045.09
投资收益（损失以“-”号填列） 64,628.69 211,732.08 120,234.03 80,375.19
其中：对联营企业和合营企
741.76 411.96 99.95 -178.57
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认产生的收益（损失
以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”
号填列）
其他收益 1,772.90 3,793.73 2,720.32 2,196.30
公允价值变动收益（损失以
17,418.48 -63,026.35 14,205.11 9,112.25
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） -37.14 -270.23 72.01 203.60
其他业务收入 411,216.01 533,051.49 231,572.35 104,890.84
资产处置收益（损失以“－”
-1.75 2,989.29 311.37 10.17
号填列）
二、营业总支出 598,494.24 846,350.63 436,429.90 271,393.36
税金及附加 2,145.28 4,746.06 3,323.02 2,619.09
业务及管理费 189,223.32 283,606.95 207,713.42 167,278.65
资产减值损失 -4,145.48
信用减值损失 -441.94 18,487.73 -3,187.44
其他资产减值损失 -467.28 1,567.28 200.00
其他业务成本 408,034.85 537,942.61 228,380.90 105,641.10
三、营业利润 114,358.97 217,300.75 129,517.97 98,086.78
加：营业外收入 2,935.24 778.50 177.98 1,500.66
减：营业外支出 92.37 1,468.42 815.71 481.27
四、利润总额 117,201.84 216,610.83 128,880.24 99,106.17
减：所得税费用 29,379.32 53,894.23 32,124.54 25,410.43
五、净利润 87,822.52 162,716.60 96,755.71 73,695.74
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
87,822.52 162,716.60 96,755.71 73,695.74
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属 于母公司股 东的净利
87,822.52 162,716.60 96,755.71 73,695.74
润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”
号填列）
六、其他综合收益的税后净
-154.11 -234.87 92.15 -25,334.82
额
35
浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属母公司所有者的其他综
-154.11 -234.87 92.15 -25,334.82
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新 计量设定受 益计划变
动额
2.权益 法下不能转 损益的其
他综合收益
3.其他 权益工具投 资公允价
值变动
4.企业 自身信用风 险公允价
值变动
（二）将重分类进损益的其
-154.11 -234.87 92.15 -25,334.82
他综合收益
1.权益 法下可转损 益的其他
-28.90
综合收益
2.其他 债权投资公 允价值变
动
3.可供 出售金融资 产公允价
-25,531.26
值变动损益
4.金融 资产重分类 计入其他
综合收益的金额
5.持有 至到期投资 重分类为
可供出售金融资产损益
6.其他 债权投资信 用损失准
备
7.现金流量套期储备（现金流
量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额 -154.11 -234.87 92.15 225.34
9.其他
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额 87,668.41 162,481.73 96,847.86 48,360.91
归属于母公司所有者的综合
87,668.41 162,481.73 96,847.86 48,360.91
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.24 0.47 0.29 0.22
（二）稀释每股收益 0.24 0.47 0.29 0.22
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 251,371.07 407,885.51 279,298.76 191,018.86
利息净收入 18,451.44 40,497.35 15,209.38 18,022.31
36
浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其中：利息收入 90,998.37 163,359.66 139,430.67 128,201.05
利息支出 72,546.93 122,862.32 124,221.29 110,178.74
手续费及佣金净收入 157,103.62 256,154.92 122,514.55 100,637.94
其中：经纪业务手续费净收
94,612.53 151,472.23 89,911.27 70,159.16
入
投资银行业务手续费净收入 60,904.37 102,554.94 31,334.12 28,619.70
资产管理业务手续费净收入
投资收益（损失以“-”号填列） 40,461.45 139,183.01 127,885.96 59,548.22
其中：对联营企业和合营企
208.95 -21.54 -460.11 -546.21
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认产生的收益（损失
以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”
号填列）
其他收益 972.01 1,835.27 1,971.64 1,453.41
公允价值变动收益（损失以
33,708.61 -33,574.53 10,625.90 10,383.74
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） -38.87 -264.37 72.01 203.60
其他业务收入 712.81 1,064.93 846.73 769.64
资产处置收益（损失以“－”
2,988.94 172.59
号填列）
二、营业总支出 152,313.49 237,442.10 152,743.50 115,361.85
税金及附加 1,932.08 4,203.96 3,025.51 2,360.54
业务及管理费 150,704.17 214,612.15 152,914.35 117,786.43
资产减值损失 -4,929.43
信用减值损失 -342.55 18,565.58 -3,222.90
其他资产减值损失
其他业务成本 19.79 60.41 26.54 144.31
三、营业利润 99,057.58 170,443.41 126,555.27 75,657.01
加：营业外收入 2.58 228.47 126.11 692.11
减：营业外支出 92.37 1,423.21 717.75 420.49
四、利润总额 98,967.79 169,248.66 125,963.63 75,928.63
减：所得税费用 24,750.99 42,009.48 24,316.56 19,456.72
五、净利润 74,216.80 127,239.19 101,647.07 56,471.90
（一）持续经营净利润（净
74,216.80 127,239.19 101,647.07 56,471.90
亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净
亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净
-5,510.56
额
37
浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（一）不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计 量设定受益 计划变
动额
2.权益法 下不能转损 益的其
他综合收益
3.其他权 益工具投资 公允价
值变动
4.企业自 身信用风险 公允价
值变动
（二）将重分类进损益的其
-5,510.56
他综合收益
1.权益法 下可转损益 的其他
-28.90
综合收益
2.其他债 权投资公允 价值变
动
3.可供出 售金融资产 公允价
-5,481.65
值变动损益
4.金融资 产重分类计 入其他
综合收益的金额
5.持有至 到期投资重 分类为
可供出售金融资产损益
6.其他债 权投资信用 损失准
备
7.现金流量套期储备（现金流
量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
七、综合收益总额 74,216.80 127,239.19 101,647.07 50,961.35
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收取利息、手续费及佣金的现金 380,590.72 625,955.62 464,579.46 369,143.06
拆入资金净增加额 13,000.00 40,000.00
返售业务资金净减少额 79,679.54 12,527.48 162,077.72
回购业务资金净增加额 688,730.79 250,445.30 54,934.02
融出资金净减少额 212,840.02
代理买卖证券收到的现金净额 228,927.03 279,452.15 355,956.58
38
浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收到其他与经营活动有关的现金 700,357.62 1,431,810.96 511,945.66 240,111.58
经营活动现金流入小计 1,998,606.16 2,680,343.57 1,345,009.18 1,079,106.40
为交易目的而持有的金融资产净
772,566.36 671,029.71 26,657.46 381,906.09
增加额
拆入资金净减少额 11,000.00 13,000.00
拆出资金净增加额
融出资金净增加额 147,991.92 617,863.57 288,047.42
代理买卖证券支付的现金净额 78,811.04
回购业务资金净减少额 206,116.22
返售业务资金净增加额 23,042.13
支付利息、手续费及佣金的现金 31,238.77 55,066.62 53,229.04 54,775.82
支付给职工及为职工支付的现金 89,505.63 164,159.05 132,656.21 134,210.75
支付的各项税费 85,782.26 73,060.56 49,728.99 59,947.52
支付其他与经营活动有关的现金 703,921.00 1,190,323.36 534,951.59 552,240.34
经营活动现金流出小计 1,865,048.07 2,771,502.87 1,304,386.92 1,261,891.56
经营活动产生的现金流量净额 133,558.09 -91,159.30 40,622.27 -182,785.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,218.67 1,223.35 2,100.82
取得投资收益收到的现金 200.00 200.00 200.00
处置固定资产、无形资产和其他
68.27 3,835.81
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
529.50
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 91.21
投资活动现金流入小计 4,486.94 4,035.81 1,752.85 2,392.03
投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他
14,594.50 22,367.40 10,617.22 11,338.52
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 14,594.50 22,367.40 10,617.22 11,338.52
投资活动产生的现金流量净额 -10,107.56 -18,331.60 -8,864.37 -8,946.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 280,110.92
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 5,400.00 10,470.00 1,077.98
39
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行债券收到的现金 1,479,098.00 3,501,779.18 2,230,981.00 1,707,336.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,764,608.92 3,512,249.18 2,232,058.98 1,707,336.00
偿还债务支付的现金 1,402,041.00 3,041,012.20 1,623,761.98 1,303,461.00
分配股利、利润或偿付利息支付
27,856.48 110,545.88 109,251.55 97,278.57
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,326.63 204.26
筹资活动现金流出小计 1,433,224.10 3,151,558.08 1,733,217.80 1,400,739.57
筹资活动产生的现金流量净额 331,384.82 360,691.10 498,841.18 306,596.43
四、汇率变动对现金及现金等价
-154.11 -234.87 92.15 225.34
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 454,681.23 250,965.33 530,691.23 115,090.13
加：期初现金及现金等价物余额 2,236,578.36 1,985,613.03 1,454,921.79 1,339,831.66
六、期末现金及现金等价物余额 2,691,259.60 2,236,578.36 1,985,613.03 1,454,921.79
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收取利息、手续费及佣金的现金 296,248.50 538,881.71 366,229.58 316,516.03
拆入资金净增加额 13,000.00 40,000.00
返售业务资金净减少额 12,365.70 130,697.22 301,831.79
回购业务资金净增加额 644,079.84 222,461.57
融出资金净减少额 212,840.02
代理买卖证券收到的现金净额 229,936.96 279,478.48 350,527.23
收到其他与经营活动有关的现金 6,043.61 42,039.97 2,960.29 976.61
经营活动现金流入小计 1,188,674.61 1,226,558.95 719,717.10 872,164.45
为交易目的而持有的金融资产净
765,821.16 366,934.47 42,108.79
增加额
拆入资金净减少额 11,000.00 13,000.00
拆出资金净增加额
融出资金净增加额 147,991.92 617,863.57 288,047.42
代理买卖证券支付的现金净额 74,934.05
40
浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
回购业务资金净减少额 74,968.48 88,132.48
返售业务资金净增加额 109,816.31
处置以公允价值计量且其变动计
386,991.00
入当期损益的金融资产净减少额
支付利息、手续费及佣金的现金 30,415.01 53,909.66 48,586.79 51,060.84
支付给职工及为职工支付的现金 73,243.38 133,897.42 109,600.00 108,174.81
支付的各项税费 70,112.56 52,841.67 25,299.31 39,708.19
支付其他与经营活动有关的现金 110,306.18 61,045.10 25,761.64 286,088.57
经营活动现金流出小计 1,208,890.20 1,286,491.88 737,188.74 1,035,089.93
经营活动产生的现金流量净额 -20,215.59 -59,932.94 -17,471.64 -162,925.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,140.00
取得投资收益收到的现金 30,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
61.84 3,834.93 172.59
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 472.81 14,558.09
投资活动现金流入小计 4,201.84 3,834.93 30,645.40 14,558.09
投资支付的现金 6,500.00 11,600.00 50,000.00 70,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
13,796.55 19,643.63 8,232.93 9,365.33
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 20,296.55 31,243.63 58,232.93 79,365.33
投资活动产生的现金流量净额 -16,094.70 -27,408.70 -27,587.53 -64,807.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 280,110.92
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金 1,479,098.00 3,501,779.18 2,230,981.00 1,707,336.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,759,208.92 3,501,779.18 2,230,981.00 1,707,336.00
偿还债务支付的现金 1,396,381.00 3,036,390.20 1,623,336.00 1,303,461.00
分配股利、利润或偿付利息支付
23,958.30 101,653.19 104,625.45 95,391.51
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,851.05 204.26
筹资活动现金流出小计 1,423,190.35 3,138,043.39 1,728,165.71 1,398,852.51
41
浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动产生的现金流量净额 336,018.57 363,735.79 502,815.29 308,483.49
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 299,708.28 276,394.15 457,756.12 80,750.78
加：期初现金及现金等价物余额 1,962,446.26 1,686,052.11 1,228,295.99 1,147,545.21
六、期末现金及现金等价物余额 2,262,154.54 1,962,446.26 1,686,052.11 1,228,295.99
4、合并报表范围的变化情况
本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
本公司最近三年及一期合并报表范围变动情况如下表所示：
（1）2021 年 1-6 月合并范围的变化
本期公司合并范围未发生变化。
（2）2020 年合并范围的变化
本期新纳入合并范围的结构化主体包括：浙商期货景上源 5 号资产管理计划、浙
商期货精选 2 号资产管理计划、浙商期货融畅 1 号单一资产管理计划、浙商汇金 1 号
集合资产管理计划、浙商金惠添鑫 1 号 19 期集合资产管理计划、浙商金惠瑞成 1 号 2
期集合资产管理计划、浙商金惠添鑫 1 号 21 期集合资产管理计划、浙商金惠添鑫 1 号
29 期集合资产管理计划、浙商金惠瑞利 2 号 2 期集合资产管理计划、浙商金惠周周盈
货币增强 1 号集合资产管理计划、浙商金惠周周盈货币增强 2 号集合资产管理计划、
浙商金惠季季聚利 19 号集合资产管理计划、浙商恒天季季聚利 2 号集合资产管理计划、
浙商金惠领先 1 号集合资产管理计划。
本期不再纳入合并范围的结构化主体包括：浙商期货幻方精选 FOF3 号资产管理
计划因自持比例下降，本期不再纳入合并范围；浙商期货喜世润励春 6 号资产管理计
划、浙商期货双峰 1 号资产管理计划、浙商期货幻方精选 F0F1 号结构化资产管理计划、
浙商期货幻方精选 F0F2 号结构化资产管理计划、浙商期货喜世润精选 FOF1 号资产管
理计划、浙商期货锐天量化资产管理计划、浙商聚金宏观策略 1 号单一资产管理计划
在 2020 年已清算，本期不再纳入合并范围。
（3）2019 年合并范围的变化
公司本期新设浙商证券投资有限公司，公司持有 100.00%股权，纳入合并范围。
本期新纳入合并范围的结构化主体包括：浙商聚金宏观策略 1 号单一资产管理计
划。
本期不再纳入合并范围的结构化主体包括：浙商期货期权 1 号资产管理计划、浙
42
浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
商期货润泽 3 号资产管理计划、浙商期货明月升二号资产管理计划、浙商期货多策略
精选 6 号结构化资产管理计划、浙商期货精选 CTA 资产管理计划、浙商期货墨白 9
号资产管理计划本期已到期清算。
（4）2018 年合并范围的变化
本期新纳入合并范围的结构化主体包括：证券行业支持民企发展系列之浙商证券
1 号 FOF 单一资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之浙商证券 3 号 FOF 单
一资产管理计划、浙商聚金惠利 1 号定向资产管理计划、浙商聚金同创 1 号定向资
产管理计划、浙商聚金瑞鑫 1 号定向资产管理计划、浙商期货明月升二号资产管理计
划、浙商期货多策略精选 6 号结构化资产管理计划、浙商期货精选 CTA 资产管理计
划、浙商期货墨白 9 号资产管理计划、浙商期货锐天量化资产管理计划、浙商聚银 1
号银江股份股票收益权 1 号专项资产管理计划、浙商聚银 1 号银江股份股票收益权
2 号专项资产管理计划和浙商聚银 1 号银江股份股票收益权 3 号专项资产管理计划。
本期不再纳入合并范围的结构化主体包括：浙商期货天瑞地安 2 号结构化资产管
理计划、浙商期货龙井 9 号资产管理计划、浙商期货多策略精选 5 号结构化资产管
理计划、浙商期货墨白 7 号资产管理计划、浙商期货开心就好 3 号资产管理计划、
浙商期货大墉 1 号资产管理计划、浙商期货墨白 8 号资产管理计划、浙商期货期权
套利一号资产管理计划本期已到期清算。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标和监管指标
1、公司最近三年及一期主要财务指标
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加权平均净资产收益率（%） 4.24 9.78 6.75 5.42
扣除非经常性损益后的加权平均
4.07 9.51 6.63 5.24
净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.47 0.29 0.22
扣除非经常损益后的基本每股收
0.23 0.46 0.28 0.21
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.47 0.29 0.22
扣除非经常损益后的稀释每股收
0.23 0.46 0.29 0.21
益（元/股）
归属于母公司股东的每股净资产
5.94 5.35 4.46 4.10
（元/股）
注：归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数。
43
浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
2、母公司的净资本及风险控制指标
公司最近三年及一期净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。
单位：万元
预 警标 监 管标
项目 2021/06/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
准 准
净资本 - - 2,089,605.44 1,831,512.63 1,251,133.81 1,293,713.00
净资产 - - 2,077,380.52 1,723,052.80 1,308,941.05 1,184,994.55
风险覆盖率（%） ≥120% ≥100% 352.84 323.4 289.86 300.39
资本杠杆率（%） ≥9.6% ≥8% 23.07 21.5 20.77 22.49
流动性覆盖率（%） ≥120% ≥100% 403.13 254.73 323.81 283.3
净稳定资金率（%） ≥120% ≥100% 151.92 141.03 157.51 133.21
净资本/净资产（%） ≥24% ≥20% 100.59 106.29 95.58 109.17
净资本/负债（%） ≥9.6% ≥8% 43.89 45.69 39.77 48.82
净资产/负债（%） ≥12% ≥10% 43.64 42.98 41.60 44.72
自营权益类证券及
证券衍生品/净资本 ≤80% ≤100% 6.08 6.58 12.34 3.87
（%）
自营非权益类证券
及其衍生品/净资本 ≤400% ≤500% 146.85 125.06 157.24 146.43
（%）
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （% ） （% ） （%）
货币资金 2,905,982.56 26.33 2,316,279.32 25.43 1,931,661.17 28.66 1,398,610.86 24.55
其中：客户存款 2,206,931.36 20.00 1,932,342.24 21.21 1,454,243.53 21.58 1,047,852.31 18.39
结算备付金 500,062.46 4.53 436,554.43 4.79 359,317.51 5.33 309,766.19 5.44
其中：客户备付
372,833.69 3.38 309,717.96 3.40 239,918.53 3.56 222,759.55 3.91
金
融出资金 1,649,286.43 14.94 1,501,342.92 16.48 875,164.25 12.98 576,038.72 10.11
衍生金融资产 67,561.22 0.61 52,562.94 0.58 625.04 0.01 416.89 0.01
存出保证金 741,464.35 6.72 612,794.86 6.73 325,364.10 4.83 219,985.05 3.86
应收款项 19,738.05 0.18 26,927.54 0.30 10,933.66 0.16 29,545.23 0.52
应收利息 - - - - - - 53,128.21 0.93
买入返售金融资 735,955.00 6.67 712,247.12 7.82 811,035.36 12.03 820,739.23 14.41
44
浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
产
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - - - 1,642,552.22 28.83
期损益的金融资
产
交易性金融资产 3,788,162.63 34.33 2,940,121.70 32.28 2,225,137.76 33.01 - -
可供出售金融资
- - - - - - 476,283.94 8.36
产
长期股权投资 10,894.61 0.10 10,162.85 0.11 9,950.88 0.15 11,168.51 0.20
固定资产 87,486.39 0.79 89,509.00 0.98 88,604.28 1.31 92,080.72 1.62
使用权资产 49,366.19 0.45 - - - - - -
无形资产 19,104.00 0.17 12,389.50 0.14 9,941.21 0.15 8,177.32 0.14
商誉 1,984.53 0.02 1,984.53 0.02 1,984.53 0.03 1,984.53 0.03
递延所得税资产 67,982.57 0.62 50,827.91 0.56 19,703.36 0.29 18,888.28 0.33
其他资产 390,856.65 3.54 345,337.91 3.79 70,979.03 1.05 38,130.73 0.67
资产合计 11,035,887.63 100.00 9,109,042.52 100.00 6,740,402.16 100.00 5,697,496.64 100.00
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司资产总额分别为 569.75
亿元、674.04 亿元、910.90 亿元和 1,103.59 亿元，呈现持续增长趋势。
报告期内，公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金存款、
客户结算备付金。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，上述客户资产
分别为 127.06 亿元、169.42 亿元、224.21 亿元和 257.98 亿元，增加趋势明显；占总资
产的比例分别为 22.30%、25.13%、24.61%和 23.38%，占比较为稳定，其变动主要系
受证券市场整体波动影响。
公司自有资产主要包括货币资金、融出资金、存出保证金、买入返售金融资产及
交易性金融资产。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司自有资产
分别为 442.69 亿元、504.62 亿元、686.70 亿元及 845.61 亿元，保持稳定增长态势。
公司 2019 年末自有资产总额较 2018 年末增长 13.99%，主要原因是：（1）公司
2019 年营业规模扩大、现金流入增加，自有货币资金期末较 2018 年末增长 12.67 亿元，
比例为 36.11%；（2）2019 年由于公司经纪业务及信用业务增长，当年末融出资金及
存出保证金较 2018 年末增长 40.45 亿元，比例为 50.82%。
公司 2020 年末自有资产总额较 2019 年末增长 36.08%，主要原因是：（1）公司
2020 年经纪业务及信用业务继续增长，当年末融出资金及存出保证金较 2019 年末增长
91.36 亿元，比例为 76.10%；（2）2020 年以来，公司加大对债券、基金、股票等金融
资产的投资规模，2020 年末交易性金融资产较 2019 年末增长 71.50 亿元，比例为 32.13%。
公司 2021 年 6 月末自有资产总额较 2020 年末增长 23.14%，主要原因是：（1）
45
浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
公司 2021 年 5 月完成非公开发行股票融资，自有货币资金较 2020 年末增长 31.51 亿元，
比例为 82.07%；（2）公司经纪业务及信用业务继续增长，当期末融出资金及存出保
证金较 2020 年末增长 27.66 亿元，比例为 13.08%；（3）公司继续加大对债券、基金、
股票等金融资产的投资规模，当期末交易性金融资产较 2020 年末增长 84.80 亿元，增
长 28.84%。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （% ） （% ） （%）
短期借款 6,247.53 0.07 6,508.72 0.09 653.04 0.01 - -
应付短期融资款 512,206.32 5.87 630,671.57 8.79 653,298.97 12.43 200,155.00 4.62
拆入资金 29,000.00 0.33 40,000.00 0.56 27,000.00 0.51 40,000.00 0.92
交易性金融负债 320,234.61 3.67 291,072.49 4.06 32,188.35 0.61 - -
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - - - 36,384.44 0.84
期损益的金融负
债
衍生金融负债 49,188.94 0.56 49,742.68 0.69 556.46 0.01 381.83 0.01
卖出回购金融资
1,840,996.95 21.08 1,152,508.72 16.06 901,768.02 17.16 1,107,275.40 25.57
产款
代理买卖证券款 1,805,806.69 20.68 1,576,879.66 21.98 1,297,427.51 24.69 941,470.93 21.74
应付职工薪酬 161,967.94 1.85 96,482.27 1.34 75,928.85 1.44 71,640.62 1.65
应交税费 66,478.29 0.76 93,055.78 1.30 26,213.58 0.50 9,325.29 0.22
应付款项 28,058.25 0.32 10,902.02 0.15 4,557.66 0.09 1,558.39 0.04
应付利息 - - - - - - 28,200.94 0.65
合同负债 25,137.43 0.29 7,923.08 0.11 - - - -
应付债券 1,837,186.95 21.04 1,614,319.24 22.50 1,432,439.58 27.26 1,295,000.00 29.90
租赁负责 49,407.97 0.57 - - - - - -
递延所得税负债 18,977.24 0.22 14,662.49 0.20 7,803.47 0.15 5,130.79 0.12
其他负债 1,982,294.90 22.70 1,589,395.50 22.15 795,002.65 15.13 594,556.31 13.73
负债合计 8,733,190.00 100.00 7,174,124.22 100.00 5,254,838.16 100.00 4,331,079.93 100.00
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司负债总额分别为 433.11
亿元、525.48 亿元、717.41 亿元和 873.32 亿元，呈现持续增长趋势。
代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项，系证券
公司的特有负债，报告期内占总负债的比重分别为 21.74%、24.69%、21.98%和 20.68%。
其金额波动主要系市场行情、投资者行为、证券承销情况等因素所致，本质上不会对
公司偿债能力造成重大影响。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
扣除代理买卖证券款后，公司负债主要由应付短期融资款、卖出回购金融资产款、
应付债券及其他负债等组成，报告期各个期末该类负债金额分别为 338.96 亿元、395.74
亿元、559.72 亿元及 692.74 亿元。
2019 年末，扣除代理买卖证券款影响的公司负债余额较上年末增长 16.75%，主
要原因为：（1）公司根据资金安排增加了债务融资，应付短期融资款及应付债券较上
年末增加 59.06 亿元，比例为 39.50%；（2）公司根据资金需求和证券市场情况调整卖
出回购金融资产的规模以调节自身的流动性，公司该年末卖出回购金融资产款较上年
末减少 20.55 亿元，比例为-18.56%；（3）公司期货业务规模增长，其他负债中应付货
币保证金较上年末增加 17.57 亿元，比例为 33.85%。
2020 年末，扣除代理买卖证券款影响的公司负债余额较上年末增长 41.44%，主要
原因为：（1）2020 年度公司资产管理业务快速发展，应付结构化主体其他投资者款项
增长，导致本期末交易性金融负债较上年末增加 25.89 亿元，比例为 804.28%；（2）
公司根据资金需求和证券市场情况调整卖出回购金融资产的规模，本期末卖出回购金
融资产款较上年末增加 25.07 亿元，比例为 27.81%；（3）公司根据资金安排增加了债
务融资，应付债券较上年末增加 18.19 亿元，比例为 12.70%；（4）公司收益互换和场
外期权业务规模增加，相应的保证金规模持续提高，本期末其他负债中收益互换履约
保障金、场外期权履约保证金及权利金较上年末增加 35.64 亿元，比例为 1784.43%；
（5）公司期货业务规模增长，其他负债中应付货币保证金较上年末增加 40.48 亿元，
比例为 58.26%。
2021 年 6 月末，扣除代理买卖证券款影响的公司负债余额较上年末增长 23.76%%，
主要原因为：（1）公司部分以前年度发行的短期融资券及收益凭证本期到期偿还，本
期末应付短期融资款较上年末减少 11.85 亿元，比例为-18.78%。（2）公司根据资金需
求和证券市场情况调整卖出回购金融资产的规模，本期末卖出回购金融资产款较上年
末增加 68.85 亿元，比例为 59.74%；（3）本期公司发行了“2021 年面向专业投资者公
开发行公司债券（第一期）”，其他次级债券融资也有所增长，使本期末应付债券较上
年末增加 22.29 亿元，比例为 13.81%；（4）公司创新业务及期货业务规模持续增加，
使本期末其他负债较上年末增加 39.29 亿元，比例为 24.72%。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表：
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产负债率（合并） 75.05% 74.31% 72.71% 71.27%
资产负债率（母公司） 69.62% 69.94% 70.62% 69.10%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款
-代理承销证券款）
报告期各期末，公司合并口径资产负债率及母公司口径资产负债率整体较为稳定，
波动趋势相仿。公司资产以货币资金、交易性金融资产、融出资金等流动性较强的资
产为主，流动性水平较好。同时公司积极拓宽融资渠道，丰富融资渠道，保证了公司
的偿债能力。总体来看，公司具有较强的偿债能力。
4、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利指标如下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 712,853.20 1,063,651.38 565,947.86 369,480.14
营业支出 598,494.24 846,350.63 436,429.90 271,393.36
营业利润 114,358.97 217,300.75 129,517.97 98,086.78
利润总额 117,201.84 216,610.83 128,880.24 99,106.17
净利润 87,822.52 162,716.60 96,755.71 73,695.74
归属于母公司所有者的净
87,822.52 162,716.60 96,755.71 73,695.74
利润
公司营业收入主要来源于经纪业务、自营投资业务、资产管理业务、投资银行业
务、信用业务、直接投资业务及期货业务等，其中经纪业务和期货业务是收入的主要
组成部分。
报告期内公司营业收入稳步增长，主要原因是：（1）自 2018 年底以来市场股指
行情震荡上行，市场回暖带动交投活跃度逐步提升，股票日均成交额增长明显，公司
经纪业务、自营投资业务及信用业务收入均有所增长。（2）随着注册制改革的深入推
进，公司投资银行业务紧抓全面注册制的发展机遇，业务规模逐步提升。（3）子公司
浙商期货有限公司依托传统期货经纪业务，结合风险管理子公司的基差贸易、场外衍
生品业务和做市商业务，营收规模稳步增长。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
报告期内，公司分别实现净利润 73,695.74 万元、96,755.71 万元、162,716.60 万元
及 87,822.52 万元，与收入变动趋势保持一致，总体盈利能力处于较好的水平。公司将
继续推动创新转型，进一步提升盈利能力。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元），扣
除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，
以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资
金主要用于以下方面：
（一）拟投入不超过 35 亿元用于投资与交易业务
与其他 A 股上市证券公司相比，公司的自营业务规模明显偏低，尤其是公司固定
收益类业务相对收益水平较好，但受限于规模较小，对公司整体经营业绩贡献有限。
同时，由于公司自营业务投资规模较小，也使得公司资产配置中优质流动资产比例偏
低，流动性风险指标承压。目前，公司计划逐步加强对自营业务的投入，尤其是提高
固定收益类自营业务投资规模，缩小与一流券商投资本金和业务规模的差距，拟使用
不超过 35 亿元募集资金用于自营投资与交易业务，提升整体经营业绩，增厚优质流动
资产储备。
（二）拟投入不超过 30 亿元用于资本中介业务
近年来，资本中介业务营业收入占公司营业收入总额的比例呈不断增长趋势，已
逐渐成为公司收入来源最重要的组成部分。
资本中介业务是资本消耗性业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长
期资金供给。尤其是 2020 年以来，受市场行情波动的影响，公司资本中介业务规模增
速有所加快。总体而言，资本中介业务风险可控，收益稳定，对于提高证券公司盈利
水平、完善证券公司金融服务、改善证券公司盈利模式具有重大意义。公司计划进一
步加大对资本中介业务的资本投入，以调整业务资金来源结构、降低业务成本，促进
公司资本中介业务的可持续发展。
因此，公司拟使用不超过 30 亿元募集资金用于进一步发展资本中介业务，优化收
入结构，提升公司资本中介业务市场竞争力。
（三）拟使用不超过 5 亿元用于数字化建设及应用场景投入
近年来，证券公司积极把握科技发展新趋势，通过金融科技应用创新全方位赋能
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
财富管理业务价值链各环节，特别是 2020 年初以来的疫情防控催生金融服务线上化需
求，为证券行业数字化和智能化转型发展提供了契机。
公司紧跟行业发展趋势，制定“金融科技赋能，以数字化建设驱动金融业务创新发
展”的数字化发展战略。在公司层面拟加强数字化基础设施建设，提升数据处理的规范
性与通用性，确保数据资产能够适应公司各类应用场景。
投入公司运营应用场景，坚持以业务需求为驱动，梳理自营投资、资管、财富管
理、投行、研究等业务条线数字化建设的关键环节和痛点，明确战略规划、党建团建、
行政办公、财务审计、人力资源、风控管理及法律合规等公司职能部门的信息化建设
计划和目标，对标同行业优秀应用案例在产品管理运营平台、产品投研系统、客户关
系管理及投顾系统等基础业务数字化架构上投入相应资源并将数字化考核加入高管、
业务线和职能部门考核方案，全面推进公司数字化转型，加快推进数字化战略落地。
通过公司数字化建设，有助于公司以科技赋能为核心，助推业务发展，战略规划、
职能管理信息化，实现信息技术与公司经营发展的高度融合。
因此，公司拟使用不超过 5 亿元募集资金用于数字化建设及应用场景投入，推进
公司数字化转型，实现“数字浙商”建设目标，提高公司业务发展潜力。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的可转换公司债券募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户。
五、摊薄即期回报及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2022 年 5 月底实施完毕，且所有可转债持有人于 2022 年 11
月底完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转
股的时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 70.00 亿元，实际到账的
募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；
50
浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（5）假设本次可转债转股价格为 2021 年 8 月 26 日前（含）前三十个交易日公司
股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
之中的较高者，即 12.59 元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市
场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
（6）假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年
持平，2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2021 年基础上按
照持平、增长 5%、增长 10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公
司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影
响。
（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总
股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对 2021 年度、2022 年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
发行前后比较（2022 年度）
项目 2021 年度
全部未转股 全部转股
总股本（股） 3,878,168,795.00 3,878,168,795.00 4,434,165,617.00
假设：公司 2021 年、2022 年净利润均与 2020 年持平
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的基本每股收 0.42 0.41 0.40
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东稀释每股收益 0.42 0.38 0.40
（元/股）
假设：公司 2021 年净利润均与 2020 年持平；2022 年净利润较 2021 年增长 5%
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的基本每股收 0.42 0.43 0.42
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东稀释每股收益 0.42 0.40 0.42
（元/股）
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发行前后比较（2022 年度）
项目 2021 年度
全部未转股 全部转股
假设：公司 2021 年净利润均与 2020 年持平；2022 年净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的基本每股收 0.42 0.45 0.44
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东稀释每股收益 0.42 0.42 0.44
（元/股）
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可转债
持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而公司本次
可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每
股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成
后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关
注，并注意投资风险。
（三）本次融资的必要性和合理性
1、本次融资的必要性分析
（1）本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩展业务
规模，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，伴随资本市
场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速
渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、
证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化
加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、
机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒
强的态势。
公司所处行业为资本密集型行业，证券公司的发展与资本规模高度相关。证券公
司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。截至 2020 年 12 月
31 日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为 177.04 亿元和 198.83
亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至 2020 年 12 月 31 日，我国证券行业
净资产规模排名前十的证券公司平均净资产为 987.28 亿元，净资本规模排名前十的证
券公司平均净资本为 773.24 亿元。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在不小的差
距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。
因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。
（2）优化业务收入结构，促进盈利模式改善升级
过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市场系列新政陆续
出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的
利润增长点。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业
务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。
资本中介类业务和自有资金投资业务等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金
支持。相较于其他排名接近或靠前的证券公司，公司净资本规模仍有一定差距，公司
此类业务拓展规模的进一步提升受到净资本和营运资金水平的制约，迫切需要补充资
金满足业务转型发展需要。通过本次公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对各
项业务的投入，不断优化公司收入结构，促进盈利模式改善升级。
（3）降低流动性风险，提升公司抵御风险的能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司
盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券
公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了
《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进
一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管
理提出了更高的标准。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才
能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次
可转债发行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御风险的能力
也将随之增强。
（4）实现公司战略发展目标的需要
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
上市以来，公司提出了“启动二次创业，再创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，
通过“创局、创能、创效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富
公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全
国市场创新局面”的金融服务网络，坚持综合化布局、特色化发展，努力打造成为与浙
江经济地位相匹配的全能券商。坚持以客户为中心、以市场为导向，构建更加有力的
综合金融服务体系，力争在关键弯道处把握住超车的机会，实现跨越式发展，成为中
型券商突破发展的新标杆，进入中大型券商行列。
2021 年 3 月，浙江省人民政府发布的《浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰
行动”计划（2021—2025 年）》表示，力争 5 年新增境内外上市公司 350 家以上；新增
资本市场融资额 8000 亿元以上；新增上市公司并购重组金额 3000 亿元以上。到 2025
年末，全省境内外上市公司达 1000 家；通过资本市场融资累计达 2.5 万亿元；通过并
购重组形成一批在全球细分行业和国内细分行业排名前列的上市公司。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能
力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现转股后，
公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。
2、本次融资的合理性分析
（1）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务
会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开
发行可转债的资格和条件。
（2）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求
按照《证券公司风险控制指标管理办法》（2020 年修正）的相关规定，证券公司资
本杠杆率的监管标准为不得低于 8%。以公司 2021 年 6 月 30 日财务数据为基础进行测
算，本次可转债发行完成后，公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管
理办法》（2020 年修正）的相关规定。在本次公开发行可转债转股后按照相关监管要求
用于补充资本金，公司各项风险控制指标能进一步符合《证券公司风险控制指标管理
办法》（2020 年修正）的相关规定，风险可控、可承受。
（3）本次发行符合国家产业政策导向
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽
证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。
同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券
筹集长期资金”。
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励
证券公司多渠道补充资本，清理取消了有关证券公司股权融资的限制性规定；2020 年
1 月和 3 月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风
险控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资
金率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合
理有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发
展。2020 年 7 月，中国证监会发布《关于修改<证券公司分类监管规定>的决定》，进
一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进
证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。
未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及
证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次发行
募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
综上，本次公开发行可转债具有合理性。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 70 亿元，扣除发行费用后拟
全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩大业务规模，
优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司业务包括经纪业务、自营投资业务、资产管理业务、投资银行业务、信用业
务、直接投资业务及期货业务，公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持
续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞
争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值
和实现股东利益最大化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备方面
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公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、
业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相
关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强
大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系
统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、
投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，不断加强人才队伍管理，丰富
员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍
是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
（2）技术储备方面
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。
公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升
级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理财、
员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资
便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，
为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应
用、云计算、网络安全等方面的创新突破。
（3）市场储备方面
公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上
市券商。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已在全国范围内拥有 9 家子公司(含全资子公司)，
22 家分公司（以取得营业执照为披露口径）、99 家证券营业部（以取得营业执照为披
露口径），拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地
区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角
一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金
融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海
经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
（五）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回
报能力的措施
考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可
能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期
回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
1、推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权投资业务、
自营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次
募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞
争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以
填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经纪、证券自
营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于
公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债
募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，
尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，规范募集资金使用。
根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项
账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监
管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续
对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，
促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相关政策和
程序以识别并分析日常经营管理风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过
可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制，保障全面有效地控制公司经营和管控风险。
在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资
决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。
（六）相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
1、公司董事、高级管理人员
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人
公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团有限
公司作出如下承诺：
“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”
六、公司利润分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本公司
现行利润分配政策如下：
第二百一十三条 除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润：
(一) 弥补以前年度公司亏损；
(二) 提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项后 10%的比例提取，
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，可以不再提取；
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
(三) 提取一般风险准备。一般风险准备按税后利润减本条第(一)项后 10%的比例
提取，用于弥补经营亏损，公司一般风险准备金累计额为公司注册资本的 50%以上时，
可以不再提取；
(四) 提取交易风险准备。交易风险准备按税后利润减本条第(一)项后 10%的比例
提取，用于弥补证券交易的损失；
(五) 经年度股东大会批准，可以提取任意公积金；
(六) 公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十六条 公司实行以下利润分配政策：
（一）利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利
润分配方式。
（三）发放现金分红、股票股利的条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 15%；公司发放现金分红的具体条件如下：
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出
具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出
或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或
投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 10%；
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
（五）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的
利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意
见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使
用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润
将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平
台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 15%的，
应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发
表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决
方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（七）调整利润分配政策的决策程序
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑
公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管
理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发
表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分
配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所
有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和
网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司最近三年现金分红金额及比例
1、公司近三年利润分配方案
（1）公司2018年度利润分配方案
2019年3月14日，经公司第三届董事会第二次会议审议，公司拟通过派发现金红利
分配的方式，以截止2018年12月31日公司总股本3,333,333,400股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共派发现金 红利人民币233,333,338.00元，
占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东 净利润的31.66%。
2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，同
意向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共派发现金红利人民币
233,333,338.00元。
（2）公司2019年度利润分配方案
2020年3月17日，经公司第三届董事会第十次会议审议，公司拟通过派发现金红利
分配的方式，以截止2019年12月31日公司总股本3,333,346,474股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共派发现金红利人民币300,001,182.66元，
占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.01%。
2020年5月8日，公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配方案》，同
意向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共派发现金红利人民币
300,001,182.66元。
（3）公司2020年度利润分配方案
2021年3月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议，考虑到公司拟按照中国
证监会的核准进行非公开发行股票，为避免2020年度利润分配与该次非公开发行产生
时间冲突，确保非公开发行的顺利实施。综合股东利益和公司发展等因素，公司董事
会经审慎考虑和讨论后，提议2020年度利润暂不进行分配，也不进行资本公积转增股
本。在该次非公开发行股票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规
定进行利润分配相关事宜。2021年6月29日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020
年度利润分配方案》。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
2、公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司的具体分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
现金分红金额（含税） 0.00 30,000.12 23,333.33
归属于母公司所有者的净利润 162,716.60 96,755.71 73,695.74
现金分红/归属于母公司所有者的净利润 0.00% 31.01% 31.66%
最近三年累计现金分红金额 53,333.45
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 111,056.02
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于
48.02%
母公司所有者的净利润
公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
浙商证券 2021 年第二次临时股东大会议案之（四）
关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
报告的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》的规定，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集
资金。按照有关规定，公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性报告》的拟公告文件（详见附件）。
请各位股东审议。
附件：《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
公 开发行可转换公司债券
募 集资金使用的可行性报告
近年来，我国证券行业发展环境稳中有变，监管政策改革持续推进。证券行业逐
渐迎来混业、跨界、跨境的全竞争时代。证券公司将面临新的战略机遇和挑战，盈利
模式和收入结构也将发生显著变化，传统通道类收入占比下降，资产管理、投资、融
资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易、股指期货等创新业务的重要性
逐步提升。浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年成功进入 A 股资本市
场，成为浙江省首家本土上市券商，募集资金 27.56 亿元，迅速增强了公司的资本实力。
但相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。
为进一步加快公司业务发展，满足合理的资金需求，持续满足资本监管法规和政
策要求，保持稳固的资本基础，支持公司业务增长和战略规划的实施，公司拟通过公
开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金，现将公司本次公开发行
可转债募集资金运用的可行性汇报如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元），
募集资金将用于补充公司营运资金，支持公司各项业务发展，增强公司抗风险能力，
在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金主要用途包
括但不限于：
序号 拟投资项目名称 募集资金拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过 35 亿元
2 资本中介业务 不超过 30 亿元
3 数字化建设及应用场景投入 不超过 5 亿元
合计 不超过 70 亿元
本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。
（一）拟投入不超过 35 亿元用于投资与交易业务
与其他 A 股上市证券公司相比，公司的自营业务规模明显偏低，尤其是公司固定
收益类业务相对收益水平较好，但受限于规模较小，对公司整体经营业绩贡献有限。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
同时，由于公司自营业务投资规模较小，也使得公司资产配置中优质流动资产比例偏
低，流动性风险指标承压。目前，公司计划逐步加强对自营业务的投入，尤其是提高
固定收益类自营业务投资规模，缩小与一流券商投资本金和业务规模的差距，拟使用
不超过 35 亿元募集资金用于自营投资与交易业务，提升整体经营业绩，增厚优质流动
资产储备。
（二）拟投入不超过 30 亿元用于资本中介业务
近年来，资本中介业务营业收入占公司营业收入总额的比例呈不断增长趋势，已
逐渐成为公司收入来源最重要的组成部分。
资本中介业务属于资本消耗性业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的
长期资金供给。尤其是 2020 年以来，受市场行情波动的影响，公司资本中介业务规模
增速有所加快。总体而言，资本中介业务风险可控，收益稳定，对于提高证券公司盈
利水平、完善证券公司金融服务、改善证券公司盈利模式具有重大意义。公司计划进
一步加大对资本中介业务的资本投入，以调整业务资金来源结构、降低业务成本，促
进公司资本中介业务的可持续发展。
因此，公司拟使用不超过 30 亿元募集资金用于进一步发展资本中介业务，优化收
入结构，提升公司资本中介业务市场竞争力。
（三）拟使用不超过 5 亿元用于数字化建设及应用场景投入
近年来，证券公司积极把握科技发展新趋势，通过金融科技应用创新全方位赋能
财富管理业务价值链各环节，特别是 2020 年初以来的疫情防控催生金融服务线上化需
求，为证券行业数字化和智能化转型发展提供了契机。
公司紧跟行业发展趋势，制定“金融科技赋能，以数字化建设驱动金融业务创新发
展”的数字化发展战略。在公司层面拟加强数字化基础设施建设，提升数据处理的规范
性与通用性，确保数据资产能够适应公司各类应用场景。
投入公司运营应用场景，坚持以业务需求为驱动，梳理自营投资、资管、财富管
理、投行、研究等业务条线数字化建设的关键环节和痛点，明确战略规划、党建团建、
行政办公、财务审计、人力资源、风控管理及法律合规等公司职能部门的信息化建设
计划和目标，对标同行业优秀应用案例在产品管理运营平台、产品投研系统、客户关
系管理及投顾系统等基础业务数字化架构上投入相应资源并将数字化考核加入高管、
业务线和职能部门考核方案，全面推进公司数字化转型，加快推进数字化战略落地。
通过公司数字化建设，有助于公司以科技赋能为核心，助推业务发展，战略规划、
职能管理信息化，实现信息技术与公司经营发展的高度融合。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
因此，公司拟使用不超过 5 亿元募集资金用于数字化建设及应用场景投入，推进
公司数字化转型，实现“数字浙商”建设目标，提高公司业务发展潜力。
二、本次公开发行可转债的必要性
（一）本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩展业
务规模，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，伴随资本市
场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速
渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、
证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化
加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、
机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒
强的态势。
公司所处行业为资本密集型行业，证券公司的发展与资本规模高度相关。证券公
司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，
充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。截至 2020 年 12 月
31 日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为 177.04 亿元和 198.83
亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至 2020 年 12 月 31 日，我国证券行业
净资产规模排名前十的证券公司平均净资产为 987.28 亿元，净资本规模排名前十的证
券公司平均净资本为 773.24 亿元。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在不小的差
距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。
因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。
（二）优化业务收入结构，促进盈利模式改善升级
过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市场系列新政陆续
出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的
利润增长点。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业
务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。
资本中介类业务和自有资金投资业务等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金
支持。相较于其他排名接近或靠前的证券公司，公司净资本规模仍有一定差距，公司
此类业务拓展规模的进一步提升受到净资本和营运资金水平的制约，迫切需要补充资
金满足业务转型发展需要。通过本次公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对各
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项业务的投入，不断优化公司收入结构，促进盈利模式改善升级。
（三）降低流动性风险，提升公司抵御风险的能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司
盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券
公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了
《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步
完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提
出了更高的标准。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才
能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次
可转债发行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御风险的能力
也将随之增强。
（四）实现公司战略发展目标的需要
上市以来，公司提出了“启动二次创业，再创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，
通过“创局、创能、创效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富
公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全
国市场创新局面”的金融服务网络，坚持综合化布局、特色化发展，努力打造成为与浙
江经济地位相匹配的全能券商。坚持以客户为中心、以市场为导向，构建更加有力的
综合金融服务体系，力争在关键弯道处把握住超车的机会，实现跨越式发展，成为中
型券商突破发展的新标杆，进入中大型券商行列。
2021 年 3 月，浙江省人民政府发布的《浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰
行动”计划（2021—2025 年）》表示，力争 5 年新增境内外上市公司 350 家以上；新增
资本市场融资额 8000 亿元以上；新增上市公司并购重组金额 3000 亿元以上。到 2025
年末，全省境内外上市公司达 1000 家；通过资本市场融资累计达 2.5 万亿元；通过并
购重组形成一批在全球细分行业和国内细分行业排名前列的上市公司。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能
力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现转股后，
公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。
三、本次公开发行可转债的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
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公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务
会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开
发行可转债的资格和条件。
（二）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求
按照《证券公司风险控制指标管理办法》（2020 年修正）的相关规定，证券公司资
本杠杆率的监管标准为不得低于 8%。以公司 2021 年 6 月 30 日财务数据为基础进行测
算，本次可转债发行完成后，公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管
理办法》（2020 年修正）的相关规定。在本次公开发行可转债转股后按照相关监管要求
用于补充资本金，公司各项风险控制指标能进一步符合《证券公司风险控制指标管理
办法》（2020 年修正）的相关规定，风险可控、可承受。
（三）本次发行符合国家产业政策导向
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽
证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。
同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券
筹集长期资金”。
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励
证券公司多渠道补充资本，清理取消了有关证券公司股权融资的限制性规定；2020 年
1 月和 3 月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风
险控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资
金率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合
理有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发
展。2020 年 7 月，中国证监会发布《关于修改<证券公司分类监管规定>的决定》，进
一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进
证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。
未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及
证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次发行
募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（一）对股权结构的影响
本次发行完成后，浙江上三高速公路有限公司与浙江省交通投资集团有限公司仍
将分别为公司的控股股东和实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致
公司控制权发生改变。
（二）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费用后拟全
部用于补充公司营运资金，支持未来业务发展，提升市场竞争力和抗风险能力，促进
公司战略发展目标的实现。
（三）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，有助于增强公司资金实力，在可转债持有人转股后将增加
公司资本金，进一步提升抗风险能力，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务
产生效益需要一定的过程和时间，股东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运
用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，最大化股东利益。
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浙商证券 2021 年第二次临时股东大会议案之（五）
关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证
券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了关于前次募集资金使用情况的
专项报告（详见附件）。
请各位股东审议。
附件：《前次募集资金使用情况报告》
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附件：
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，浙商证券股份有限公司(以下
简称“公司”或者“本公司”)编制了截至 2021 年 8 月 31 日止(以下简称截止日)
的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
本报告所称前次募集资金包括 2017 年 6 月首次公开发行人民币普通
股（A 股）募集资金和 2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募
集资金以及 2021 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）募集
资金。
(一) 2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
1、募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]693 号文核准，并经
上海证券交易所同意，由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向符合
条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份市值的社会
公 众 投 资 者定 价 发 行相 结 合 的方 式 发 行了 人 民 币普 通 股 (A 股 )股 票
33,333.34 万股，发行价为每股人民币 8.45 元，共计募集资金总额为人民
币 2,816,667,230.00 元，坐扣券商承销佣金及保荐费用 47,883,342.91 元后
的募集资金为 2,768,783,887.09 元，已由主承销商东兴证券股份有限公司
于 2017 年 6 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户及基本户（审计费等其
他发行费用 11,982,333.34 元汇入公司基本户）。另扣减招股说明书印刷费、
审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新
增外部费用 11,982,333.34 元后，公司本次募集资金净额为 2,756,801,553.75
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，
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并由其于 2017 年 6 月 20 日出具了《验资报告》(天健验[2017]221 号)。
截至 2021 年 8 月 31 日止，上述募集资金已全部使用完毕。
(二) 2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
1、募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]226 号文核准，由主
承销商中国银河证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发
行了可转换公司债券 3,500.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值
发行，共计募集资金总额为人民币 350,000.00 万元，坐扣券商承销佣金及
保 荐 费 用 人 民 币 9,433,962.26 元 （ 不 含 税 ） 后 的 募 集 资 金 金 额 为
3,490,566,037.74 元，由主承销商中国银河证券股份有限公司于 2019 年 3
月 18 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减预付的保荐费用、律师费
用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用 2,587,373.25
元(不含税)后, 公司本次募集资金净额为人民币 3,487,978,664.49 元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于
2019 年 3 月 18 日出具了《验证报告》(天健验[2019]55 号)。
2、募集资金在专项账户的存放情况
截至 2021 年 8 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 存储余额 备注
兴业银行股份有限公司杭 专用账户
356980100101052110 850,000,000.00 707,660,038.29
州分行 (活期)
中国农业银行股份有限公 专用账户
19042101040022770 637,978,664.49 168,032,341.08
司杭州玉泉支行 (活期)
中国建设银行股份有限公 专用账户
33050161622709000999 1,000,000,000.00 4,691,006.3
司杭州吴山支行 (活期)
中国银行股份有限公司杭 专用账户
405248501231 1,000,000,000.00 777,200.04
州市高新技术开发区支行 (活期)
合 计 - 3,487,978,664.49 881,160,585.71
（三）2021 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）募集
资金
1、募集资金到位情况
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本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]3175 号文核准，
由主承销商华泰联合证券有限责任公司以非公开方式向 18 名特定对象发
行人民币普通股(A 股) 264,124,281 股，发行价格人民币 10.62 元/股，募集
资金合计 2,804,999,864.22 元，坐扣券商承销佣金及保荐费用 2,300,000.00
元（其中含进项税 130,188.68 元）后的募集资金为 2,802,699,864.22 元（汇
入金额加上承销费中不属于发行费用的进项税 130,188.68 元），已由主承
销商华泰联合证券有限责任公司于 2021 年 4 月 30 日汇入本公司募集资金
监管账户。另扣减审计费、律师费等与发行权益性证券相关的新增外部费
用 1,720,871.96 元后，公司本次募集资金净额为 2,801,109,180.94 元。上述
募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于
2021 年 4 月 30 日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]3897 号)。
2、募集资金在专项账户的存放情况
截至 2021 年 8 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 存储余额 备注
中国工商银行杭州西 专用账
1202020429900148463 1,416,764,781.36 308,691,258.55
湖支行 户(活期)
中国农业银行杭州保 专用账
19030101040021388 1,385,935,082.86
俶支行 户(活期)
合 计 - 2,802,699,864.22 308,691,258.55
二、前次募集资金实际使用情况
(一) 2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
本公司募集资金净额为 2,756,801,553.75 元。按照募集资金用途，用
于增加公司资本金，扩展相关业务。
截至 2021 年 8 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。《前次募集资金
使用情况对照表》详见本报告附件 1。
(二) 2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
本公司募集资金净额为 3,487,978,664.49 元。按照募集资金用途，用
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于:
1、加大对资产管理业务的投入。
2、根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模及结构。
3、补充子公司资本金，扩大浙商资本等子公司业务规模。
4、进一步开展创新业务，加大对融资融券等证券信用交易业务的投
入规模。
5、优化证券营业网点建设；扩大投资银行业务规模，提升投资银行
业务的承销能力；扩充研究团队，提升卖方研究实力；加强信息系统建设，
提升后台综合服务能力。
截至 2021 年 8 月 31 日，实际已投入资金 2,670,428,254.62 元。《前次
募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 3。
(三) 2021 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）募集资
金
本公司募集资金净额为 2,801,109,180.94 元。按照募集资金用途，用
于：
1、投资与交易业务。
2、资本中介业务。
3、经纪业务、研究业务和信息系统建设。
截至 2021 年 8 月 31 日，实际已投入资金 2,500,000,000 元。《前次募
集资金使用情况对照表》详见本报告附件 5。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
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不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件 2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
因募集资金项目的效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核
算截至 2021 年 8 月 31 日止的募集资金实现效益情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
说明
本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
(二) 2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件 4。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
因募集资金项目的效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核
算截至 2021 年 8 月 31 日止的募集资金实现效益情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
说明
本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
(三) 2021 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）募集资
金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件 6。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
因募集资金项目的效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核
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算截至 2021 年 8 月 31 日止的募集资金实现效益情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
说明
本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
截至 2021 年 8 月 31 日，前次募集资金尚未使用部分存放在募集资金
银行账户中，本公司不存在临时将闲置资金用于其他用途的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
(一) 2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
截至 2021 年 8 月 31 日止，本公司募集资金余额为人民币 0.00 元。
(二) 2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
截 至 2021 年 8 月 31 日 止 ， 本 公 司 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币
881,160,585.71 元（其中包含银行存款利息等扣除银行手续费等的净额为
63,610,175.84 元），存放于募集资金银行账户中，尚未使用的募集资金用
途为用于补充公司营运资金，其中：加大对资产管理业务的投入预计使用
15,000 万元；补充子公司资本金，扩大浙商资本等子公司业务规模预计使
用 66,900 万元，本公司后续将根据实际需求将募集资金投入使用。
(三) 2021 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）募集资
金
截 至 2021 年 8 月 31 日 止 ， 本 公 司 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币
308,691,258.55 元（其中包含银行存款利息等扣除银行手续费等的净额为
5,991,394.33 元），存放于募集资金银行账户中，尚未使用的募集资金用途
为：投资与交易业务预计使用 20,000 万元；经纪业务、研究业务和信息系
统建设预计使用 10,111.92 万元，本公司后续将根据实际需求将募集资金投
77
浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
入使用。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至 2021 年 8 月 31 日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报
告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。
本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件 1:2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金使用
情况对照表
附件 2:2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资
项目实现效益情况对照表
附件 3:2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金使用
情况对照表
附件 4：2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金投
资项目实现效益情况对照表
附件 5：2021 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）募
集资金使用情况对照表
附件 6：2021 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）募
集资金投资项目实现效益情况对照表
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件 1: 2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
截止 2021 年 8 月 31 日
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额[注 1] 275,680.16 已累计投入募集资金总额[注 2] 276,664.06
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 276,664.06
变更用途的募集资金总额比例 - 2017 年 276,664.06
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资金额
定可使用状
募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投资 募集后承诺投 与募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 态日期
投资金额 资金额 额 金额 资金额 投资金额的差
额
增加公司资本金，扩展相 增加公司资本金，扩展相
1 275,680.16 275,680.16 276,664.06 275,680.16 275,680.16 276,664.06 983.90 不适用
关业务 关业务
合计 - - 275,680.16 275,680.16 276,664.06 275,680.16 275,680.16 276,664.06 983.90 -
[注 1]：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，已扣除发行费用。
[注 2]：已累计投入募集资金总额包含募集资金存放银行产生的存款利息。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2：2017 年 6 月首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止 2021 年 8 月 31 日
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目累 截止日累计实现效 是否达到
承诺效益
计产能利用率 益 预计效益
序号 项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 增加公司资本金，扩展相关业务 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件 3：2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
截止 2021 年 8 月 31 日
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额[注 1] 348,797.87 已累计投入募集资金总额[注 2] 267,042.83
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 267,042.83
2021 年 6,500.00
变更用途的募集资金总额比例 2020 年 51,194.02
- 2019 年 209,348.81
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资金额
定可使用状
募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投资金 募集后承诺投 与募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 态日期
投资金额 资金额 额 额 资金额 投资金额的差
额
加大对资产管理业务的 加大对资产管理业务的 不超过 不超过 50,000 万
1 50,000.00 35,000.00 50,000.00 35,000.00 -15,000.00 不适用
投入 投入 50,000 万元 元
根据市场和公司资本金 根据市场和公司资本金
不超过 不超过 100,000
2 情况适当调整自营业务 情况适当调整自营业务 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 - 不适用
100,000 万元 万元
规模及结构 规模及结构
补充子公司资本金，扩大 补充子公司资本金，扩
不超过 不超过 85,000 万
3 浙商资本等子公司业务 大浙商资本等子公司业 85,000.00 18,100.00 85,000.00 18,100.00 -66,900.00 不适用
85,000 万元 元
规模 务规模
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进一步开展创新业务，
进一步开展创新业务，加
加大对融资融券等证券 不超过 不超过 100,000
4 大对融资融券等证券信 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 - 不适用
信用交易业务的投入规 100,000 万元 万元
用交易业务的投入规模
模
优化证券营业网点建
优化证券营业网点建设；
设；扩大投资银行业务
扩大投资银行业务规模，
规模，提升投资银行业
提升投资银行业务的承
务的承销能力；扩充研 不超过 不超过 15,000 万
5 销能力；扩充研究团队， 13,797.87 13,942.83 13,797.87 13,942.83 144.96[注 3] 不适用
究团队，提升卖方研究 15,000 万元 元
提升卖方研究实力；加强
实力；加强信息系统建
信息系统建设，提升后台
设，提升后台综合服务
综合服务能力
能力
合计 - - - 348,797.87 267,042.83 - 348,797.87 267,042.83 -81,755.04 -
[注 1] 募集资金总额系已扣除发行费用后的实际募集资金净额。
[注 2] 已累计投入募集资金总额包含募集资金存放银行产生的存款利息。
[注 3] 实际使用金额包含募集资金产生的利息，未超过募集资金承诺投资总额 15,000 万元。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件 4：2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止 2021 年 8 月 31 日
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目累 截止日累计实现效 是否达到
承诺效益
计产能利用率 益 预计效益
序号 项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 加大对资产管理业务的投入 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
模及结构
补充子公司资本金，扩大浙商资本等子公司业务规
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
模
进一步开展创新业务，加大对融资融券等证券信用
4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
交易业务的投入规模
优化证券营业网点建设；扩大投资银行业务规模，
提升投资银行业务的承销能力；扩充研究团队，提
5 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
升卖方研究实力；加强信息系统建设，提升后台综
合服务能力
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件 5：2021 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
截止 2021 年 8 月 31 日
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额[注 1] 280,110.92 已累计投入募集资金总额 250,000.00
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 250,000.00
变更用途的募集资金总额比例 - 2021 年 250,000.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资金额
定可使用状
募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投资金 募集后承诺投 与募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 态日期
投资金额 资金额 额 额 资金额 投资金额的差
额
1 投资与交易业务 投资与交易业务 200,000.00 200,000.00 180,000.00 200,000.00 200,000.00 180,000.00 -20,000.00 不适用
2 资本中介业务 资本中介业务 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 - 不适用
经纪业务、研究业务和信 经纪业务、研究业务和
3 10,111.92 10,111.92 - 10,111.92 10,111.92 - -10,111.92 不适用
息系统建设 信息系统建设
合计 - - 280,111.92 280,111.92 250,000.00 280,111.92 280,111.92 250,000.00 -30,111.92 -
[注 1] 募集资金总额系已扣除发行费用后的实际募集资金净额。
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附件 6：：2021 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止 2021 年 8 月 31 日
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目累 截止日累计实现效 是否达到
承诺效益
计产能利用率 益 预计效益
序号 项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 投资与交易业务 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2 资本中介业务 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 经纪业务、研究业务和信息系统建设 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
浙商证券 2021 年第二次临时股东大会议案之（六）
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
的议案
尊敬的各位股东：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本
次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
结合公司实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切
实履行作出了承诺。（详见附件）
请各位股东审议。
附件：公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债
券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的具
体的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2022 年 5 月底实施完毕，且所有可转债持有人于
2022 年 11 月底完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间
及可转债持有人完成转股的时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 70.00 亿元，实
际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；；亦未考虑本次发行的可转债利
息费用的影响；
5、假设本次可转债转股价格为 2021 年 8 月 26 日前（含）前三十个
交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价之中的较高者，即 12.59 元/股。该转股价格仅用于
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格
由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除
权、除息调整；
6、假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
与 2020 年持平，2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润在 2021 年基础上按照持平、增长 5%、增长 10%分别测算。上述假设
仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未
来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其
他因素的影响。
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上
述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2021 年度、2022 年度的预测及判断。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响，
具体情况如下表所示：
发行前后比较（2022 年度）
项目 2021 年度
全部未转股 全部转股
总股本（股） 3,878,168,795.00 3,878,168,795.00 4,434,165,617.00
假设：公司 2021 年、2022 年净利润均与 2020 年持平
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每 0.42 0.41 0.40
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东稀释每股 0.42 0.38 0.40
收益（元/股）
假设：公司 2021 年净利润均与 2020 年持平；2022 年净利润较 2021 年增长 5%
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
发行前后比较（2022 年度）
项目 2021 年度
全部未转股 全部转股
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每 0.42 0.43 0.42
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东稀释每股 0.42 0.40 0.42
收益（元/股）
假设：公司 2021 年净利润均与 2020 年持平；2022 年净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每 0.42 0.45 0.44
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东稀释每股 0.42 0.42 0.44
收益（元/股）
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净
资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要
一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的
下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明
（一）本次融资的必要性分析
1、本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公
司扩展业务规模，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，
伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大型投资银
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。
另一方面，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部
分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领
先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局
上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强
的态势。
公司所处行业为资本密集型行业，证券公司的发展与资本规模高度相
关。证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合
竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市
场竞争力的关键。截至 2020 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东的净
资产和母公司净资本分别为 177.04 亿元和 198.83 亿元。根据中国证券业
协会披露的统计数据，截至 2020 年 12 月 31 日，我国证券行业净资产规
模排名前十的证券公司平均净资产为 987.28 亿元，净资本规模排名前十的
证券公司平均净资本为 773.24 亿元。与同行业领先证券公司相比，公司仍
存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司
已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司
的净资本规模十分必要。
2、优化业务收入结构，促进盈利模式改善升级
过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市场系
列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务
已经成为证券公司新的利润增长点。证券公司业务模式将从过去的以通道
佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业
务等并重的综合业务模式。
资本中介类业务和自有资金投资业务等业务规模的成长需要匹配相
应规模的资金支持。相较于其他排名接近或靠前的证券公司，公司净资本
规模仍有一定差距，公司此类业务拓展规模的进一步提升受到净资本和营
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
运资金水平的制约，迫切需要补充资金满足业务转型发展需要。通过本次
公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对各项业务的投入，不断优化
公司收入结构，促进盈利模式改善升级。
3、降低流动性风险，提升公司抵御风险的能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系
到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是
资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。
近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证
券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为
核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模
相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性
风险等各种风险。本次可转债发行并实现转股后，公司净资本规模可得到
进一步增加，公司抵御风险的能力也将随之增强。
4、实现公司战略发展目标的需要
上市以来，公司提出了“启动二次创业，再创十年辉煌”的战略要求，
着眼再十年，通过“创局、创能、创效”，突破固有限制，增加前进动能，
实现提升公司地位、丰富公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司的战
略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”的金融服务网络，
坚持综合化布局、特色化发展，努力打造成为与浙江经济地位相匹配的全
能券商。坚持以客户为中心、以市场为导向，构建更加有力的综合金融服
务体系，力争在关键弯道处把握住超车的机会，实现跨越式发展，成为中
型券商突破发展的新标杆，进入中大型券商行列。
2021 年 3 月，浙江省人民政府发布的《浙江省深入实施促进经济高质
量发展“凤凰行动”计划（2021—2025 年）》表示，力争 5 年新增境内外上
市公司 350 家以上；新增资本市场融资额 8000 亿元以上；新增上市公司
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
并购重组金额 3000 亿元以上。到 2025 年末，全省境内外上市公司达 1000
家；通过资本市场融资累计达 2.5 万亿元；通过并购重组形成一批在全球
细分行业和国内细分行业排名前列的上市公司。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高
持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转
债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实
现战略目标奠定基础。
（二）本次融资的合理性分析
（1）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况
良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、
不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司
公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
（2）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求
按照《证券公司风险控制指标管理办法》（2020 年修正）的相关规定，
证券公司资本杠杆率的监管标准为不得低于 8%。以公司 2021 年 6 月 30
日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行完成后，公司各项风险控制
指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2020 年修正）的相关规定。
在本次公开发行可转债转股后按照相关监管要求用于补充资本金，公司各
项风险控制指标能进一步符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2020
年修正）的相关规定，风险可控、可承受。
（3）本次发行符合国家产业政策导向
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的
要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳
定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的
通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，清理取消了有关证券公司股权融
资的限制性规定；2020 年 1 月和 3 月，中国证监会再次修订《证券公司风
险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过
风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，
完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理有效
的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳
健发展。2020 年 7 月，中国证监会发布《关于修改<证券公司分类监管规
定>的决定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风
险管理能力加分指标，促进证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的
有效性，切实实现风险管理全覆盖。
未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等
创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来
越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，
符合国家产业政策导向。
综上，本次公开发行可转债具有合理性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 70 亿元，扣除
发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资
本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险
能力。
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司业务包括经纪业务、自营投资业务、资产管理业务、投资银行业
务、信用业务、直接投资业务及期货业务，公司本次发行的募集资金将用
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发
展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优
势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备方面
公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理
经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要
业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文
化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才
队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障
体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点
业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，不断加强人才队伍管理，丰富
员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队
及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞
争力提供了坚实基础。
2、技术储备方面
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展
和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术
建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建
设由“大数据”为核心，“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三
大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范
和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户
提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数
据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。
3、市场储备方面
公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
竞争力的上市券商。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已在全国范围内拥有 9
家子公司(含全资子公司)，22 家分公司（以取得营业执照为披露口径）、
99 家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础；
并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资
业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战
略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金
融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、
立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利
益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资
金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措
施如下：
（一）推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权
投资业务、自营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。
通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结
构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股
东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊
薄。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经
纪、证券自营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资
项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持
续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集
资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即
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期回报摊薄的风险
（三）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《浙商证券股份有限
公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会
的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司
亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管
募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报
机制
公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标
监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前
公司已制定相关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险，并设定适当
的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控
制，保障全面有效地控制公司经营和管控风险。
在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，完善并
强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关
规定的要求，就浙商证券证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发
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行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投
资集团有限公司作出如下承诺：
“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”
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关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
尊敬的各位股东：
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持
有人会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规及《浙商证券股份有限公司章程》，公司拟定了《可转换公司债
券持有人会议规则》（详见附件）。
请各位股东审议。
附件：《可转换公司债券持有人会议规则》
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附件：
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范浙商证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规及其他规范性文件的规定，
并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《浙商证券股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说
明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持
有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持
有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围
内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人、持有无表决权的本期可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后
受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有、受让或以其他合法方式取得本期可转债，
均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
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（一）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
（二）按照其持有的可转债数额享有约定利息；
（三）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
（四）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
（五）根据约定的条件行使回售权；
（六）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的可转债；
（七）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
（八）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为公司债权人
享有的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务
（一）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要
求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承
担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意
发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付
本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回
售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案
100
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作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是
否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应
的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
（四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（六）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（七）根据法律法规、公司章程及本规则等相关规定，应当由债券持
有人会议作出决议的其他情形；
除本条约定的事项外，公司为了维护本次可转债持有人利益所采取的
措施无需债券持有人会议另行授权。
第四章 债券持有人会议的召开情形
第九条 在本期可转债存续期间内，当存在下列情形之一的，应当召
开债券持有人会议：
（一）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（二）公司未按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对
应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
（四）修订本规则；
（五）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（六）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动；
（七）公司提出债务重组方案；
（八）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（九）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额
百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（十）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第五章 债券持有人会议的召集
第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提
出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于债券持有人会议召开日前 15 个交易日在中国证监会指定
信息披露媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开形式及议事程序；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会
议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于
代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书和身份证明，授权委托书
内容要求以及送达时间和地点；
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（五）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十一条 在本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，若公司
董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还
债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人
会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更
债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；
因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通
知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易
日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债
券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项
消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地，
债券持有人现场会议地点亦可选择其他交通便利的地点，应在会议通知中
列明。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十四条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，
为当次会议召集人。
第十五条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项
出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第十六条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案
内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明
确的议题和具体决议事项。
第十八条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和
第九条的规定决定。
第十九条 单独或合并代表持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方
可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人
会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收
到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时
议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通
知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通
知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时
提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得
进行表决并作出决议。
第二十条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日
期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期债券持
有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。债券持
有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
等，均由债券持有人自行承担。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件
和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债
券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法
定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡
或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明
文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他
证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前
送交债券持有人会议召集人。
第二十三条 公司（包括但不限于公司董事、董事会秘书、监事及其
他高级管理人员）可以列席债券持有人会议。
若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东或上述股东及发行人的
关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，
并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
过时不计入有表决权的本期可转债张数。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权
登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的
债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券
持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极
配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第七章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取法律法规
规定的其他方式召开。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持
会议。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如
果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持
有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生
一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在
会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次
会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担
任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人姓名（或名称）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法
律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议
的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之
前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议
决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十七条 应单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券
持有人的要求，公司应当委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有
人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限
制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建
议作出答复或说明。
第八章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第二十八条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有
人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债
券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议
事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原
因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事
项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的
时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审
议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更
应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人
或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废
票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票
结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十一条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但
没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
第三十二条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。
计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计
票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持
有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结
果。律师负责见证表决过程。
第三十三条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否
获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债
券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十五条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须
经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券张数总额的债券持有人
（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。
第三十六条 债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中需
中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日
期起生效。
第三十七条 依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则
的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，经
表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人均具有法
律约束力。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间
的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明
确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有
人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律
约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决
通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议
之日后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明
会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券
持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本
期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果
和通过的各项决议的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律
师、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可
转债张数及占公司本期可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载
入会议记录的其他内容。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容
真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集
人（或其委托的代表）或债券受托管理人代表、见证律师、记录员和监票
人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委
托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期
限为十年。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终
决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或
不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会
议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有
人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券
持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决
议的具体落实。
第九章 附则
第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债债券持有人
会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十四条 本规则项下公告的方式为：在巨潮资讯网、上海证券交
易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过半数”不含本数。
第四十六条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的
一切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且
已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股份的债券；
（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合
法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债
发行之日起生效。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
浙商证券 2021 年第二次临时股东大会议案之（八）
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市
场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次
发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的
意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，决定其服务费用，办理本次发行及上市申报
事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报
材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一
切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项
目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹
资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上
市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件
发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发
生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施
有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财
务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权
处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述
期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，
则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
请各位股东审议。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
浙商证券 2021 年第二次临时股东大会议案之（九）
关于增加公司经营范围并修订《浙商证券股份有限公司章
程》的议案
尊敬的各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙商证券股份有限公司证券投
资基金托管资格的批复》（证监许可[2021]3096 号）核准，浙商证券股份有
限公司（以下简称“公司”）已依法取得基金托管资格。《证券投资基金法》、
《证券投资基金托管业务管理办法》等相关法律法规规定，基金托管人应
当在完成工商变更登记后，向中国证监会申领《经营证券期货业务许可证》，
在取得《经营证券期货业务许可证》后，方能对外开展基金托管业务。
基于上述法律法规，现对《公司章程》中涉及公司经营范围的条款进
行修订，具体修订情况如下：
序号 现行公司章程 修订后的公司章程 修改理由及依据
第十四条 第十四条
经中国证监会批准并经公司 经中国证监会批准并经公司
登记机关依法登记，公司的 登记机关依法登记，公司的
经营范围为：证券经纪；证 经营范围为：证券经纪；证
券投资咨询；与证券交易、 券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾 证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券 问；证券承销与保荐；证券 根据《关于核准浙
自营；融资融券；证券投资 自营；融资融券；证券投资 商证券股份有限
基金代销；为期货公司提供 基金代销；为期货公司提供 公司证券投资基
中间介绍业务；代销金融产 中间介绍业务；代销金融产 金托管资格的批
1
品；中国证监会批准的其他 品；证券投资基金托管；中 复》，公司已依法
业务。 国证监会批准的其他业务。 取得基金托管资
格，经营范围发生
公司变更经营范围，须经中 公司变更经营范围，须经中 变更。
国证监会或其授权的派出机 国证监会或其授权的派出机
构批准，依照法定程序修改 构批准，依照法定程序修改
本章程，在公司登记机关依 本章程，在公司登记机关依
法办理变更登记，并向中国 法办理变更登记，并向中国
证监会申请换发经营证券期 证监会申请换发经营证券期
货业务许可证。 货业务许可证。
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浙商证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
公司将根据相关要求依法办理工商变更登记并申领《经营证券期货业
务许可证》。
请各位股东审议。
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