证券代码：601878       证券简称：浙商证券       公告编号：2021-088



                     浙商证券股份有限公司
关于全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革方
               案暨在浙江产交所挂牌的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“浙商证券”）全资子公司浙
       商期货有限公司（以下简称“浙商期货”）拟通过公开挂牌方式引入投
       资者，开展混合所有制改革（以下简称“混改”）。本次混改完成后，公
       司仍为浙商期货的控股股东。
     本次浙商期货混改尚需要在浙江省公共资源（国有产权）交易中心（以
       下简称“浙江产交所”）公开挂牌，并按照浙江产交所挂牌成交结果确
       定最终的交易对方。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义
       务。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
       组。


    为支持浙商期货进一步提升市场竞争力，推进浙商期货持续高质量发展，
加快向行业头部迈进，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于启动
浙商期货有限公司混改的议案》，同意启动浙商期货混改工作，并以 2020 年 12
月 31 日为基准日，启动涉及的资产评估等工作。
    2021 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革方案的议案》，同意浙商期
货本次混改采用增资方式，并通过在浙江产交所公开挂牌方式引入投资者。现
                                    1
将具体情况公告如下：
    一、交易概述
   浙商期货本次混改采用增资方式，通过在浙江产交所公开挂牌方式引入投
资者。本次混改新增注册资本占增资后注册资本的比例将设定上下限，本次混
改完成后，公司至少持有浙商期货 51%以上股权，仍为控股股东。本次混改增
资底价以经备案的资产评估价为基准，并在基准底价基础上，按照浙江产交所
竞价结果最终确定成交价。浙商期货混改尚需要在浙江产交所公开挂牌，并按
照浙江产交所挂牌成交结果确定交易对方。本次混改不实施员工持股计划。浙
商证券不参与本次混改增资。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方情况
   本次浙商期货混改将通过浙江产交所公开挂牌方式征集投资者，并按照挂
牌成交结果确定最终的交易对方。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披
露义务。
    三、交易标的情况
    （一）基本情况
   标的公司名称：浙商期货有限公司
   统一社会信用代码：91330000100022442E
   类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦东楼 9-12 层
   法定代表人：胡军
   注册资本：100,000 万人民币
   实缴出资：100,000 万人民币
   公司持股比例：100%
   成立日期：1995 年 9 月 7 日
   营业期限：1995 年 9 月 7 日至无固定期限
   经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
    （二）经营业绩情况
   浙商期货近两年一期主要财务指标情况如下：

                                    2
                                                                     单位：亿元
                                                             2021 年 9 月末/2021 年 1-9
   年份          2019 年末/2019 年度   2020 年末/2020 年度
                                                                          月
 总资产                 98.77                160.08                    215.40
 净资产                 22.53                 24.50                     26.48
 营业收入               27.24                 60.17                     76.20
 净利润                  1.33                 1.99                       1.99
       注：2019 年度、2020 年度数据已经审计，2021 年 9 月末/2021 年 1-9 月数
据未经审计。
       （三）审计评估情况

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和万邦资产评估有限公司以 2020 年
12 月 31 日为基准日，对浙商期货进行了审计和评估，并分别出具了审计报告
和资产评估报告。
       1、审计情况。根据中汇会计师事务所出具的“中汇会审[2021]1166 号”《审
计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，浙商期货合并报表经审计的总资产为
1,600,808.39 万元，负债为 1,355,835.18 万元，净资产为 244,973.21 万元。
       2、资产评估情况。根据万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告（万邦
评报〔2021〕72 号），浙商期货于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权
益评估值为 465,351.00 万元，与账面所有者权益 231,832.90 万元相比，评估增
值 233,518.10 万元，增值率为 100.73%。
       四、交易定价
    本次混改增资底价以经备案的资产评估价为基准，并在基准底价基础上，
按照浙江产交所竞价结果确定最终的成交价。
       五、本次交易对公司及浙商期货的影响
       （一）本次混改不影响公司对浙商期货控股权。本次混改增资稀释股权比
例上限为 49%，增资后浙商证券仍持有浙商期货至少 51%以上的股权，浙商证
券仍为控股股东。
       （二）本次混改不影响公司合并报表范围。混改增资后，浙商期货由公司
全资子公司变为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
       （三）本次混改增资募集资金将提高公司及浙商期货抗风险能力。本次混
改增资募集资金将增加公司合并报表及浙商期货流动资金，提高整体抗风险能
力。
                                       3
    （四）本次混改增资募集资金将进一步促进浙商期货主营业务发展。本次
混改增资募集资金将补充浙商期货资本金和营运资金，有助于促进浙商期货扩
大经营规模，拓展各项业务，对未来浙商期货财务状况和经营成果有一定提升
作用。
    （五）本次混改引入投资者有助于激发浙商期货发展活力。本次增资拟引
入具有协同效应的投资者，有助于优化浙商期货股权结构，提升治理效能，激
发发展活力，从而提升浙商期货市场竞争力和盈利能力，进而对公司合并报表
经营业绩的提升产生有益影响。
    六、本次交易已履行和尚需要履行的程序
    （一）已履行的审批程序
    1、混改启动决策程序。公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于
启动浙商期货有限公司混改的议案》，同意启动浙商期货混改工作。
    2、混改方案决策程序。公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于
全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革方案的议案》，同意按照混改的基
本方案开展相关工作，并授权公司管理层办理本次混改增资相关事宜。
    3、独立董事意见。公司独立董事对本次交易予以事前认可并同意提交董事
会审议。独立董事就本次混改事项发表独立意见认为：
    本次期货混改不影响公司对浙商期货控制权，不影响合并报表范围；本次
混改增资募集资金将提高公司及浙商期货抗风险能力，并进一步促进浙商期货
主营业务发展；引入投资者有助于激发浙商期货发展活力。
    万邦资产评估有限公司对浙商期货混改开展了资产评估工作。本次评估选
聘评估机构程序符合法律法规的规定，所选聘评估机构具有从事证券、期货业
务资格；评估机构及其经办评估师与公司和相关当事方均不存在影响其提供服
务的现存及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。我们接受该评估机构
出具的万邦评报〔2021〕72 号《资产评估报告》。
    我们认为，公司对于本次混改相关事项的决策、表决程序合法有效，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意浙商期货混改方案，同意其
在浙江产交所公开挂牌。
    （二）尚需要履行的程序

                                   4
   本次浙商期货混改尚需要在浙江产交所公开挂牌，并按照挂牌成交结果确
定投资者和成交价。如挂牌成交结果确定的投资者包含关联方，公司将根据关
联交易金额履行相应的内部决策和信息披露程序，相关关联方将回避表决。此
外，最终确定的投资者需符合监管法规规定的股东资格，本次混改增资事项尚
需国有资产有关监管机构、期货行业有关监管机构等有权机构审批或备案。
    七、风险提示
   本次浙商期货混改能否征集到投资者存在不确定性。如最终确定的投资者
包含关联方，相应的关联交易决策审批程序能否通过存在一定不确定性。本次
浙商期货混改尚需国有资产有关监管机构、期货行业有关监管机构等有权机构
审批或备案，能否通过审批及审批通过的时间具有不确定性。请投资者注意投
资风险。
    八、备查文件目录
   1、浙商证券股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
   2、浙商证券股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十九次会议相
关事项的独立意见；
   3、《浙商期货有限公司审计报告》（中汇会审[2021]1166 号）；
   4、《浙商期货有限公司资产评估报告》（万邦评报〔2021〕72 号）。
   特此公告。


                                             浙商证券股份有限公司董事会

                                                       2021 年 12 月 23 日




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