股票简称：浙商证券 股票代码：601878
浙商证券股份有限公司
（住所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二〇二二年一月
关于浙商证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 1 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（213537 号）中《浙商证券股份有限公司公开发行可转债申请文
件反馈意见》要求，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“公司”或“发
行人”）与保荐机构华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉
源律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所列问题逐条进行
了认真核查及落实，现就反馈意见中提出的问题回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）
中的相同，本反馈意见回复的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对募集说明书修改 楷体、加粗
本反馈意见回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单
项数据计算得出的结果略有不同。
1-1-1
目 录
1.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和
律师核查并发表意见。................................................................................................ 3
2.请发行人补充披露报告期发生和报告期外发生但仍对发行人从产生较大影响
的诉讼、仲裁的有关进展情况，并充分说明对发行人的影响。请保荐机构和律师
核查并发表意见。........................................................................................................ 6
3.请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。.......................................................................... 17
4.申请人本次拟募集资金 70 亿元，用于投资与交易业务、资本中介业务等。请
申请人结合自身财务状况、经营情况、未来业务发展情况及募集资金投向等以及
前募资金使用情况，说明前募资金到位不久即再次融资的必要性，本次融资规模
的合理性。.................................................................................................................. 19
5.公司融出资金、存出保证金、买入返售金融资产等金额较高。请申请人补充说
明：（1）前述资产减值计提依据及减值计提情况，相关底层资产债务人是否存在
信用违约等情况，结合前述情况及可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性。（2）
2021 年“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”金额较高的原
因，相关资产减值计提及转回的会计处理的依据，是否谨慎。（3）结合 2021 年
业绩情况说明是否仍持续符可转债发行条件。（4）结合目前债券发行情况及未来
发行计划，说明本次发行是否符合可转债累计债券余额的发行条件。.............. 29
6.请申请人补充说明截至最近一末的诉讼、仲裁或其他纠纷或争议情况，相关预
计负债或资产减值计提情况，计提是否充分谨慎。.............................................. 51
1-1-2
1.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机
构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
截至本反馈意见回复出具日，公司及控股子公司、参股企业的经营范围情况
如下：
是否存在
序 公司名
性质 经营范围 房地产相
号 称
关业务
许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
浙商证
1 公司 具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：证券公 否
券
司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产
浙商期 控股子
2 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 否
货 公司
可开展经营活动）
证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业
浙商资 控股子
3 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 否
管 公司
开展经营活动）
实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、财务咨
询服务、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不
浙商资 控股子
4 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融 否
本 公司
服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
浙商投 控股子 金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，
5 否
资 公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；货物
进出口；技术进出口；食品进出口；石油制品销售（不
含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；
纸制品销售；纸浆销售；办公用品销售；家居用品销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属材
料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；日用品销售；日用化学产品销售；国内
浙期实 控股子 贸易代理；五金产品批发；办公设备销售；计算机软
6 否
业 公司 硬件及辅助设备批发；电子产品销售；智能家庭消费
设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
合成材料销售；机械电气设备销售；汽车零配件批发；
食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；
有色金属合金销售；金银制品销售；家具销售；牲畜
销售；畜禽收购；智能农业管理；选矿；成品油仓储
（不含危险化学品）；工程管理服务；数据处理服务；
仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营
1-1-3
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化
学品经营；成品油零售（不含危险化学品）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
浙商国 控股子 证券交易；期货合约交易；就证券提供意见；就期货
7 否
际 公司 合约提供意见。
投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
东方聚 控股子 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
8 否
金 公司 金融业务）、财务咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期
聚金嘉 控股子
9 货）。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方 否
为 公司
可开展经营活动）
从事基金管理业务（范围详见《基金管理资格证书》）。
浙商基 参股企
10 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 否
金 业
经营活动）
浙江浙
投资咨询（除证券、期货），投资管理。（未经金融
商创新
参股企 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
11 资本管 否
业 保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
理有限
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
浦江聚
投资管理、资产管理（以上项目未经金融等行业监管
金丰安
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
投资管 参股企
12 向社会公众集（融）资等金融服务）、实业投资。（依 否
理合伙 业
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
企业（有
活动）
限合伙）
一般项目：供应链管理服务；石油制品销售（不含危
险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；纸制
品销售；纸浆销售；金属材料销售；建筑材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销
售；合成材料制造（不含危险化学品）；食用农产品
批发；初级农产品收购；食用农产品零售；有色金属
浙商中
合金销售；煤炭及制品销售；日用品销售；日用化学
拓浙期
产品销售；国内贸易代理；五金产品批发；专用化学
供应链 参股企
13 产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；汽车 否
管理（浙 业
零配件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产
江）有限
品销售；金银制品销售；非金属矿及制品销售；货物
公司
进出口；技术进出口；食品进出口；畜禽收购；牲畜
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；成
品油批发（限危险化学品）；原油批发（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
注：以上不包括发行人证券自营通过二级市场持有/作为主承销商包销持有/参与科创板跟投
持有等以出售为目的持有股票的公众公司，不包括发行人作为名义持有人为资管计划持有股
权/股份/财产份额的企业。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发
1-1-4
经营管理条例》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市
规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者
销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规
定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开
发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
如上表所示，公司及控股子公司、参股企业的经营范围均不涉及以营利为目
的从事房地产开发及经营的业务，未持有房地产开发业务资质，亦不存在房地产
开发业务收入。
公司及控股子公司、参股企业均不存在从事房地产业务的情况。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司、参股企业的营业执照或商业登记证等文件；
2、查阅发行人及其控股子公司、参股企业的审计报告及财务报表；
3、查阅境外律师就发行人境外子公司出具的相关法律意见书；
4、查阅发行人报告期内的定期报告；
5、通过公开网站检索发行人及其控股子公司、参股企业的经营范围。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股子公司、参股企业均不存在从事房
地产业务的情况。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司、参股企业的经营范围均不涉及以营利为目的从事房地产开发及经营的业务，
且其未持有房地产开发业务资质，不存在房地产开发业务收入。发行人及其控股
子公司、参股企业不存在从事房地产业务的情况。
1-1-5
2.请发行人补充披露报告期发生和报告期外发生但仍对发行人从产生较大
影响的诉讼、仲裁的有关进展情况，并充分说明对发行人的影响。请保荐机构和
律师核查并发表意见。
【回复】
一、募集说明书补充披露
发行人在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、
诉讼、其他或有事项和重大期后事项等情况”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他
或有事项等”补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司及其下属企业尚未了结的标的金额在
1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
1、浙商资管管理的资产管理计划涉及的尚未了结案件
（1）浙商资管诉东旭光电科技股份有限中期票据违约纠纷
浙商资管管理的资管计划合计持有东旭光电科技股份有限公司（以下简称
“东旭光电”）发行的面值 1 亿元的“16 东旭光电 MTN001A”中期票据。东旭
光电未能如期兑付本息，构成实质违约。浙商资管于 2019 年 11 月 19 日提起了
诉讼，杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）于同日受理了案件。杭州
中院已依据浙商资管申请对东旭光电价值 104,448,000 元财产实施了司法保全。
2020 年 4 月，杭州中院裁定案件移送石家庄市中级人民法院审理。2021 年 9 月，
杭州中院已收取公司的财产保全续封申请书。
截至本募集说明书签署日，本案尚在审理过程中。
（2）浙商资管诉泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）、泰禾
集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”）等 7 人违约纠纷
浙商资管系浙商聚金浙银杭州 1 号定向资产管理计划（以下简称“1 号资管”）
的管理人。因 1 号资管未能按照约定取得收益，触发了浙商资管代表 1 号资管与
泰禾投资、宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波钱潮”）
签订的《合伙企业财产份额转让协议》中约定的财产份额立即受让条款。根据该
条款，泰禾投资应当立即受让 1 号资管持有的舟山裕和蓝希投资管理合伙企业
1-1-6
（有限合伙）（以下简称“舟山裕和”）的合伙企业份额，但泰禾投资未能支付
受让价款。其后，浙商资管代表 1 号资管与泰禾投资、泰禾集团、舟山裕和、北
京天熙裕和医院投资有限公司（以下简称“裕和医院”）、黄其森、叶荔、宁波
钱潮签订了《合伙企业财产份额转让协议书》，约定泰禾投资及泰禾集团按约分
期受让浙商资管持有的舟山裕和有限合伙份额，除浙商资管、宁波钱潮以外的合
同各签署方对该份额转让予以保证。但泰禾投资等各方未按时履行受让义务。
浙商资管根据 1 号资管委托人指令于 2020 年 6 月向杭州中院提起诉讼，请
求被告泰禾投资及泰禾集团共同向浙商资管支付转让价款 1,388,133,617.95 元，
及违约金、律师费；请求被告黄其森、叶荔对前述债务承担连带清偿责任；请求
对被告泰禾投资、舟山裕和、裕和医院名下的质押股权采取拍卖、变卖等方式依
法变价，浙商资管对变价后所得价款优先受偿，被告宁波钱潮对舟山裕和的还款
义务承担无限连带责任；请求判令诉讼费和财产保全费由被告承担。同时，浙商
资管向杭州中院申请财产保全，申请冻结前述 7 名被告银行存款 1,434,186,849.15
元，存款不足的，查封其他相应财产。2021 年 5 月，杭州中院出具《民事裁定
书》，驳回被告关于管辖权异议的申请。被告就管辖权异议上诉至浙江省高级人
民法院（以下简称“浙江省高院”），浙江省高院裁定驳回被告的管辖权异议申
请。
2021 年 12 月 31 日，杭州中院作出一审判决，泰禾投资及泰禾集团共同向
浙商资管支付转让款 1,349,840,902.79 元及违约金；黄其森、叶荔对前述债务
承担连带清偿责任；浙商资管有权在前述转让价款和违约金债权范围内就各被
告名下的质押股权采取折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。
截至本募集说明书签署日，浙商资管未提起上诉亦未收到被告上诉的相关
文件或通知。
（3）浙商资管与杭州润辰置业有限公司公司债券交易纠纷、与应建仁保证
合同纠纷案
浙商资管管理的资管计划持有铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）
于 2018 年 12 月 24 日发行的面值 30,000 万元“18 铁牛 02”债券。
2019 年 5 月，浙商资管与杭州润辰置业有限公司（以下简称“杭州润辰”）
1-1-7
签署了《债券购买协议》及《抵押合同》，约定杭州润辰在约定时间购买浙商资
管管理的上述资管计划合计持有的 30,000 万元“18 铁牛 02”债券及溢价购买款
（浙商资管所持有的“18 铁牛 02 债券”截至购买日的应计利息）2,016 万元。
后杭州润辰未按约定办理抵押担保，触发了《债券购买协议》约定的提前购买条
款，但其并未按照该条款全额支付本金购买款 30,000 万元以及溢价购买款 2,016
万元。
浙商资管向杭州中院提起诉讼，诉请判令杭州润辰支付本金购买款及溢价购
买款，并申请财产保全。2021 年 6 月，杭州中院作出一审判决，支持浙商资管
的诉讼请求。杭州润辰不服杭州中院作出的一审判决，向浙江省高院提起上诉，
后又向浙江省高院提出撤诉申请。2021 年 8 月，浙江省高院作出裁定，准许杭
州润辰撤诉。截至本募集说明书签署日，本案尚在执行过程中。
铁牛集团实际控制人应建仁在上述“18 铁牛 02”债券发行时对该笔债券提
供了全额保证担保。因该债券已发生实质违约，铁牛集团也已被裁定破产重整，
浙商资管遂于 2020 年 11 月向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，要求应建仁承担连
带偿付责任，向浙商资管支付“18 铁牛 02”债券本金 30,000 万元，票面利息 1,596
万元以及逾期利息 616.122 万元。
2021 年 8 月 11 日，深圳国际仲裁院作出仲裁，裁决应建仁向浙商资管支付
“18 铁牛 02”债券本金 30,000 万元，利息 14,853,698.63 元。2021 年 8 月，浙
商资管向金华市中级人民法院申请强制执行。
2021 年 11 月 30 日，金华市中级人民法院出具执行裁定，因被执行人应建
仁无可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。
截至本募集说明书签署日，本案处于执行阶段，浙商资管发现被执行人有
可供执行财产的，可以申请强制执行。
公司认为，上述纠纷案件为浙商资管管理的资产管理计划涉及的诉讼，诉
讼结果将由相应资管计划投资人或委托人承担，不会对公司的持续经营产生重
大不利影响。
发行人律师认为，上述纠纷案件为浙商资管管理的资产管理计划涉及的诉
讼，诉讼结果将由相应资管计划投资人或委托人承担，不会对公司的持续经营产
1-1-8
生重大不利影响。
经核查，保荐机构认为，上述纠纷案件为浙商资管管理的资产管理计划涉及
的诉讼，诉讼结果将由相应资管计划投资人或委托人承担，不会对公司的持续经
营产生重大不利影响，不会对公司的财务状况产生不利影响。
2、公司作为债券受托管理人涉及的尚未了结案件
（1）“15 洛娃 01”公司债券相关纠纷
浙商证券为洛娃科技实业集团有限公司（以下简称“洛娃科技”）公开发行
2015 年公司债券（第一期）（以下简称“15 洛娃 01”）的债券受托管理人。
2018 年 12 月 6 日，因洛娃科技“17 洛娃科技 CP001”债券构成实质违约，
构成《债券受托管理协议》约定的违约事件。浙商证券于 2018 年 12 月 25 日召
开“15 洛娃 01”2018 年第一次债券持有人会议，决议“15 洛娃 01”本金和利
息立即到期，全部加速清偿。浙商证券作为受托管理人代表“15 洛娃 01”部分
债券持有人向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）（以下简称“上
海贸仲委”）提起仲裁，要求支付的公司债本金 97,409.40 万元，并支付相应利
息、实现债权的费用。2019 年 9 月，上海贸仲委裁决被申请人洛娃科技向公司
支付本金 97,409.40 万元及相应利息以及申请人实现债权的费用。
2019 年 5 月 13 日，北京市朝阳区人民法院裁定受理洛娃科技破产重整一案，
浙商证券接受“15 洛娃 01”部分债券持有人委托，在规定时间内申报总额为
106,718.15 万元的债权，申报债权性质为担保债权。
2019 年 10 月 18 日，洛娃科技破产管理人向北京市朝阳区人民法院起诉浙
商证券，诉请确认浙商证券与洛娃科技 2017 年 10 月签订的《主债权及不动产抵
押合同（不动产登记专用）》无效，确认浙商证券对前述房产及土地不享有抵押
权，并撤销相关抵押登记。
2019 年 12 月，洛娃科技第一次债权人会议中，破产管理人将浙商证券申报
的债权拟确认为普通债权，浙商证券提出异议。2020 年 1 月 13 日，破产管理人
向浙商证券送达债权异议复核意见书，维持原债权审查意见。浙商证券遂提起破
产债权确认之诉，诉请北京市朝阳区人民法院确认浙商证券代表债券持有人享有
有抵押的担保债权，对洛娃科技不动产处置所得依法享有优先受偿权。
1-1-9
2021 年 5 月，北京市朝阳区人民法院做出裁定，认为公司诉洛娃破产债权
确认案应以破产管理人提起的确认合同无效纠纷案为基础，而前述确认合同无效
纠纷案尚未审结，故裁定中止诉讼。
截至本募集说明书签署日，浙商证券提起的债权确认之诉仍未恢复审理，洛
娃科技破产管理人提起的合同无效之诉仍在审理中。
（2）“16 洛娃 01”公司债券相关纠纷
浙商证券为洛娃科技公开发行 2016 年公司债券（第一期）（以下简称“16
洛娃 01”）的债券受托管理人。
2018 年 12 月 6 日，因洛娃科技“17 洛娃科技 CP001”债券构成实质违约，
构成《债券受托管理协议》约定的违约事件，浙商证券于 2018 年 12 月 25 日召
开“16 洛娃 01”2018 年第一次债券持有人会议，决议“16 洛娃 01”本金和利
息立即到期，全部加速清偿。浙商证券作为受托管理人代表“16 洛娃 01”部分
债券持有人向上海贸仲委提起仲裁，要求支付公司债本金 33,710.60 万元，并支
付相应利息、实现债权的费用。2019 年 9 月，上海贸仲委裁决被申请人洛娃科
技向公司支付本金 33,710.60 万元及相应利息以及申请人实现债权的费用。
2019 年 5 月 13 日，北京市朝阳区人民法院裁定受理洛娃科技破产重整一案，
浙商证券接受“16 洛娃 01”部分债券持有人委托，在规定时间内申报总额
36,675.91 万元的债权，申报债权性质为担保债权。
2019 年 10 月 18 日，洛娃科技破产管理人向北京市朝阳区人民法院起诉浙
商证券，诉请确认浙商证券与洛娃科技 2017 年 10 月签订的《主债权及不动产抵
押合同（不动产登记专用）》无效，确认浙商证券对前述房产及土地不享有抵押
权，并撤销相关抵押登记。
2019 年 12 月，洛娃科技第一次债权人会议中，破产管理人将浙商证券申报
的债权拟确认为普通债权，且《债权表》中未登记 3 位“16 洛娃 01”债券持有
人，浙商证券提出异议。2020 年 1 月 13 日，破产管理人向浙商证券送达债权异
议复核意见书，维持原债权审查意见。浙商证券遂提起破产债权确认之诉，诉请
北京市朝阳区人民法院确认浙商证券代表债券持有人享有有抵押的担保债权，对
洛娃科技不动产处置所得依法享有优先受偿权。
1-1-10
2021 年 5 月，北京市朝阳区人民法院做出裁定，认为公司诉洛娃破产债权
确认案应以破产管理人提起的确认合同无效纠纷案为基础，而前述确认合同无效
纠纷案尚未审结，故裁定中止诉讼。
截至本募集说明书签署日，浙商证券提起的债权确认之诉仍未恢复审理，洛
娃科技破产管理人提起的合同无效之诉仍在审理中。
（3）“16 房信 01”债券纠纷案
浙商证券为天津市房地产信托集团有限公司发行的“16 房信 01”公司债券
的受托管理人。2020 年 8 月 24 日，“16 房信 01”已实质性违约。2020 年 11 月，
浙商证券作为受托管理人代表“房信集团 2016 年公司债券（第一期）”持有人
向杭州仲裁委员会提起仲裁，要求天津市房地产信托集团有限公司、天津房地产
集团有限公司、天津政通建设发展有限公司及天津市嘉港投资有限公司支付债券
本金 20,000 万元，利息 1,580 万元，逾期利息 242.88 万元，保全申请费 0.5 万元，
律师代理费 4.65 万元。
2021 年 5 月 11 日，杭州仲裁委员会作出仲裁裁决书，同意浙商证券的上述
仲裁要求。2021 年 6 月 8 日，公司向天津市第二中级人民法院提起强制执行申
请。该院随后受理了执行申请。
2021 年 9 月 26 日，天津市第二中级人民法院作出执行裁定书，在划扣被执
行人天津政通建设发展有限公司银行存款 465,066.62 元并转执行费 296,943 元
后，发放给申请执行人浙商证券 168,123.62 元；此外再未发现被执行人其他可供
执行的财产，因此终结本次执行程序。申请执行人发现被执行人有可供执行财产
的，可以申请恢复执行。
截至本募集说明书签署日，本案处于执行阶段，浙商证券发现被执行人有可
供执行财产的，可以申请强制执行。
公司认为，上述纠纷为公司在债券持有人会议的授权范围内，协调债券持
有人提起对有关债券发行人的仲裁、诉讼，仲裁、诉讼结果由债券发行人和全
体债券持有人承担，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
发行人律师认为，上述纠纷为公司在债券持有人会议的授权范围内，协调债
券持有人提起对有关债券发行人的仲裁、诉讼，仲裁、诉讼结果由债券发行人和
1-1-11
全体债券持有人承担，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
经核查，保荐机构认为，上述纠纷为发行人在债券持有人会议的授权范围内，
协调债券持有人提起对有关债券发行人的仲裁、诉讼，仲裁、诉讼结果由债券发
行人和全体债券持有人承担，不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不会对
公司的财务状况产生不利影响。
3、公司及子公司涉及的其他诉讼及仲裁
（1）浙商证券诉中新产业集团有限公司、江珍慧与陈德松质押式证券回购
纠纷案
①C0000001 号《浙商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》项
下纠纷
2018 年 1 月 12 日，浙商证券与中新产业集团有限公司签订了 C0000001 号
《浙商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“C0000001
号业务协议”）。同日，浙商证券与中新产业集团有限公司签订了
2018011600000007 号《股票质押式回购交易协议书（两方）》，约定中新产业
集团有限公司将其持有的中新科技（证券代码：603996）830 万股限售股质押给
浙商证券，并向浙商证券融资 5,000 万元。后因股票价格下跌，中新产业集团有
限公司将其持有的中新科技股票五次补充质押给浙商证券，合计质押 1,137 万股。
2018 年 2 月 5 日 ， 浙 商 证 券 与 中 新 产 业 集 团 有 限 公 司 签 订 了
2018020600000003 号《股票质押式回购交易协议书（两方）》，约定中新产业
集团有限公司将其持有的中新科技 555 万股限售股质押给浙商证券，并向浙商证
券融资 3,000 万元。后因股票价格下跌，中新产业集团有限公司将其持有的中新
科技股票三次补充质押给浙商证券，合计质押 699 万股。
2019 年 5 月 8 日，浙商证券与江珍慧签订了《浙商证券股份有限公司股票
质押式回购交易业务保证合同》，约定江珍慧对 C0000001 号业务协议中浙商证
券对中新产业集团有限公司形成的债权提供连带责任保证担保。
2019 年 5 月 18 日，浙商证券与陈德松签订了《浙商证券股份有限公司股票
质押式回购交易业务保证合同》，约定陈德松对 C0000001 号业务协议中浙商证
券对中新产业集团有限公司形成的债权提供连带责任保证担保。
1-1-12
C0000001 号业务协议签订后，浙商证券已向中新产业集团有限公司融出
8,000 万元，中新产业集团有限公司已支付截至 2019 年 3 月 29 日应付利息。
2019 年 5 月 24 日收盘，上述股票质押式回购交易履约保障比例低于预警线，
中新产业集团有限公司未按约定提前回购或提供其他履约保障措施，江珍慧与陈
德松未能按照保证合同约定承担连带保证责任。浙商证券遂向杭州市江干区人民
法院提起诉讼，（1）要求中新产业集团有限公司向浙商证券支付购回交易款
80,995,555.56 元及相应的违约金和利息；（2）要求中新产业集团有限公司承担
浙商证券为此所支出的律师费 4.5 万元以及保全担保费 40,540.30 元；（3）确认
浙商证券对中新产业集团有限公司所质押股票及相应孳息享有优先受偿权；（4）
要求江珍慧与陈德松对前述（1）、（2）两项债务承担连带保证责任；（5）要
求中新产业集团有限公司、江珍慧与陈德松承担全部诉讼及保全费用。2019 年 5
月 28 日，杭州市江干区人民法院受理本案。杭州市江干区人民法院轮候保全了
中新产业集团有限公司、江珍慧、陈德松分别持有的中新科技股票。2019 年 8
月，案件已经移送台州市椒江区人民法院。
2020 年 2 月 27 日，台州市椒江区人民法院出具调解书，双方达成调解协议
如下：2020 年 3 月 27 日之前由中新产业集团有限公司向发行人支付购回交易款
80,995,555.56 元及相应利息、违约金、律师代理费、保全担保费，担保人江珍慧、
陈德松承担连带清偿责任，如中新产业集团有限公司未按前述约定履行义务，发
行人对质押股票及相应孳息的折价、拍卖或变卖所得价款发行人对质押股票在上
述债权范围内享有优先受 偿权，案件受理费、保全费由中新产业集团有限公司、
江珍慧与陈德松负担。
因中新产业集团有限公司、江珍慧与陈德松拒不履行上述调解协议，浙商证
券向台州市椒江区人民法院申请强制执行，随后该院受理申请。2021 年 2 月 23
日，台州市椒江区人民法院作出裁定，因被执行人中新产业集团有限公司、江珍
慧、陈德松暂无可供执行的财产，终结本次执行程序。
②A0000134 号《浙商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》项
下纠纷
2017 年 4 月 5 日，浙商证券与中新产业集团有限公司签订了 A0000134 号《浙
1-1-13
商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“A0000134 号
业务协议”）及 2017040500000016 号《股票质押式回购交易协议书（两方）》，
约定中新产业集团有限公司将其持有的中新科技 1,380 万股限售股质押给浙商证
券，并向浙商证券融资 10,000 万元。
2019 年 5 月 8 日，浙商证券与江珍慧签订了《浙商证券股份有限公司股票
质押式回购交易业务保证合同》，约定江珍慧对 A0000134 号业务协议中浙商证
券对中新产业集团有限公司形成的债权提供连带责任保证担保。
2019 年 5 月 18 日，浙商证券与陈德松签订了《浙商证券股份有限公司股票
质押式回购交易业务保证合同》，约定陈德松对 A0000134 号业务协议中浙商证
券对中新产业集团有限公司形成的债权提供连带责任保证担保。
A0000134 号业务协议签订后，浙商证券已向中新产业集团有限公司融出
10,000 万元。后因股票价格下跌，中新产业集团有限公司将其持有的中新科技股
票七次补充质押给浙商证券，合计质押 22,792,497 股。
中新产业集团有限公司已支付截至 2019 年 3 月 29 日应付利息。2019 年 5
月 24 日收盘，上述股票质押式回购交易履约保障比例低于追保履约保障比例，
中新产业集团有限公司未按约定提前回购或提供其他履约保障措施，江珍慧与陈
德松未能按照保证合同约定承担连带保证责任。浙商证券于遂向杭州中院提起诉
讼，（1）要求中新产业集团有限公司向浙商证券支付购回交易款 101,227,397.26
元及相应的违约金和利息；（2）要求中新产业集团有限公司承担浙商证券为此
所支出的律师费 5.5 万元以及保全担保费 50,666.20 元；（3）确认浙商证券对中
新产业集团有限公司所质押股票及相应孳息享有优先受偿权；（4）要求江珍慧
与陈德松对前述（1）、（2）两项债务承担连带保证责任；（5）要求中新产业
集团有限公司、江珍慧与陈德松承担全部诉讼及保全费用。2019 年 5 月 29 日，
杭州中院受理本案。杭州市中院首先查封了担保人江珍慧与陈德松持有的宁波新
世纪进出口有限公司以及中新国贸集团有限责任公司的股权，并轮候查封了融资
人与担保人江珍慧持有的新世纪控股集团有限公司的股权。2019 年 8 月，案件
已经移送台州市椒江区人民法院。
2020 年 2 月 27 日，台州市椒江区人民法院出具调解书，双方达成调解协议
1-1-14
如下：2020 年 3 月 27 日之前由中新产业集团有限公司向发行人支付购回交易款
101,227,397.26 元及相应利息、违约金、律师代理费、保全担保费，担保人江珍
慧、陈德松承担连带清偿责任，如中新产业集团有限公司未按前述约定履行义务，
发行人对质押股票及相应孳息的折价、拍卖或变卖所得价款在上述债权范围内享
有优先受偿权，案件受理费、保全费由中新产业集团有限公司、江珍慧与陈德松
负担。
因中新产业集团有限公司、江珍慧与陈德松拒不履行上述调解协议，浙商证
券向台州市椒江区人民法院申请强制执行，随后该院受理申请。2021 年 2 月 23
日，台州市椒江区人民法院作出裁定，因被执行人中新产业集团有限公司、江珍
慧、陈德松暂无可供执行的财产，终结本次执行程序。
针对上述两项纠纷，2021 年 7 月，台州市中级人民法院作出裁定，将浙商
证券享有质权的部分股票进行以股抵债并裁定该等股份过户至第三方受让人。
2021 年 8 月，浙商证券收到本次以股抵债的全部价款。
2021 年 12 月，台州市中级人民法院作出裁定，将浙商证券享有质权的部分
股票进行以股抵债并裁定该等股份过户至第三方受让人。2021 年 12 月，浙商证
券收到本次以股抵债的全部价款。
截至本募集说明书签署日，浙商证券已收到以股抵债价款合计 8,191.62 万
元。
公司认为，公司对质押股票及相应孳息的折价、拍卖或变卖所得价款在债
权范围内享有优先受偿权，且上述案件的执行标的相对于公司的净资产及盈利
能力较小，不会对公司的持续经营产生重大不利影响；公司已经根据预期信用
风险模型对所涉及的股票质押业务计提了足额减值准备，上述案件不会对公司
的财务状况产生重大不利影响。
发行人律师认为，浙商证券对质押股票及相应孳息的折价、拍卖或变卖所得
价款在债权范围内享有优先受偿权，且上述案件的执行标的相对于公司的净资产
及盈利能力较小，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
经核查，保荐机构认为，浙商证券对质押股票及相应孳息的折价、拍卖或变
卖所得价款在债权范围内享有优先受偿权，且上述案件的执行标的相对于公司的
1-1-15
净资产及盈利能力较小，不会对公司的持续经营产生重大不利影响；公司已经根
据预期信用风险模型对所涉及的股票质押业务计提了足额减值准备，上述案件不
会对公司的财务状况产生重大不利影响。
除上述诉讼、仲裁案件外，截至本募集说明书签署日，公司不存在其他仍
对公司产生较大影响的诉讼、仲裁案件。”
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅发行人及其子公司报告期内发生和报告期外发生的标的金额
在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件的起诉状、申请书、裁决书等文件；
2、取得并查阅境外律师出具的法律意见书；
3、取得并查阅发行人报告期内的定期报告、相关董事会及股东大会决议公
告等文件；
4、取得发行人关于相关诉讼、仲裁案件情况及其影响的书面说明；
5、对发行人及其境内子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；
6、向发行人相关人员了解关于发行人及其子公司报告期内发生和报告期外
发生但未决的诉讼、仲裁案件情况及其影响；
7、取得中新产业集团股票质押融资案件涉及资产计提减值准备资料，取得
收回部分债权款项的银行回单。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在《募集说明书》中充分披露报告期发生
和报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼、仲裁案件及有关进展情况，
该等诉讼、仲裁案件对发行人持续经营及财务状况无重大不利影响；除已披露的
诉讼、仲裁案件外，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在其他仍对公司产
生较大影响的诉讼、仲裁案件。
三、律师核查意见
1-1-16
经核查，律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属企业
上述尚未了结的标的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件不会对公司的
持续经营产生重大不利影响。除上述诉讼、仲裁案件外，截至本补充法律意见书
出具之日，公司不存在其他仍对公司产生较大影响的诉讼、仲裁案件。
3.请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否
存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）公司持股 5%以上股东关于本次可转债发行认购的承诺
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持股 5%以上股东为公司控股股东上三高速。
上三高速已出具《浙江上三高速公路有限公司关于浙商证券股份有限公司公开
发行可转换公司债券认购事项的承诺函》，将视情况决定是否参与本次可转债发
行认购，承诺具体内容如下：
“浙商证券股份有限公司（以下简称‘浙商证券’）拟公开发行可转换公司
债券，浙江上三高速公路有限公司（以下简称‘本公司’）作为浙商证券的控股
股东，承诺如下：
1、如浙商证券启动本次可转换公司债券发行，本公司将按照《证券法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与浙商证券本次公开
发行可转换公司债券的发行认购并严格履行相应信息披露义务。
2、截至本承诺函出具日及之前 6 个月，本公司不存在减持浙商证券股票情
形，亦不存在减持浙商证券股票的计划。若浙商证券本次可转换公司债券发行
首日与本公司最近一次减持浙商证券股票的日期间隔不满六个月（含），本公司
将不参与认购浙商证券本次发行的可转换公司债券。
3、本公司作为浙商证券的控股股东，将严格遵守《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，若本公司
1-1-17
认购浙商证券本次发行的可转换公司债券，本公司在本次可转换公司债券认购
后六个月内不直接或间接减持浙商证券股票或已发行的可转换公司债券。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上
述承诺发生直接或间接减持浙商证券股票或已发行的可转换公司债券的情况，
本公司所得收益全部归浙商证券所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给
浙商证券和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
特此承诺。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员承诺不参与本次可转债发行认购
公司现任董事、监事及高级管理人员均已签署《浙商证券股份有限公司董
事、监事、高级管理人员关于不参与浙商证券股份有限公司本次公开发行可转
换公司债券认购的承诺函》，承诺不参与本次可转债发行认购。承诺具体内容如
下：
“浙商证券股份有限公司（以下简称‘浙商证券’）拟公开发行可转换公司
债券，作为浙商证券的董事、监事、高级管理人员，承诺如下：
1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与浙商证券本次公开发行可转换公
司债券的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。
2、本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可转换公司债
券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺
而发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。
特此承诺。”
二、募集说明书补充披露
上述持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员对参与本次可转债认
购的相关承诺（楷体加粗部分）已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之
“二、本次发行基本情况”之“（八）公司持股 5%以上股东以及董事、监事、高
级管理人员对参与本次可转债认购的相关承诺”补充披露。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1-1-18
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的浙商证券截至
2021 年 9 月 30 日的股东名册；
2、取得现任董事、监事、高级管理人员任职文件；
3、查阅《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定；
4、搜索并查阅发行人近期是否存在 5%以上股东或董事、监事、高级管理人
员减持计划的相关公告；
5、取得发行人持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员出具的关于
是否参与认购本次公开发行可转换公司债券的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可
转债认购事项出具了书面承诺，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理
办法》等相关法律法规的规定，相关承诺内容已在《募集说明书》中充分披露。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员
已就是否参与本次可转债认购事项进行了书面承诺，承诺内容符合《证券法》《可
转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定。
4.申请人本次拟募集资金 70 亿元，用于投资与交易业务、资本中介业务等。
请申请人结合自身财务状况、经营情况、未来业务发展情况及募集资金投向等以
及前募资金使用情况，说明前募资金到位不久即再次融资的必要性，本次融资规
模的合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、发行人说明
1-1-19
（一）结合自身财务状况、经营情况、未来业务发展情况及募集资金投向
等以及前募资金使用情况，说明前募资金到位不久即再次融资的必要性
1、与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率偏高、净资本规模偏小，
本次公开发行可转债转股后可降低公司资产负债率、增加公司净资本
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比如下：
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
公司名称
日 日 日 日
兴业证券 71.41% 70.05% 72.76% 72.58%
中泰证券 74.79% 73.53% 69.05% 69.93%
东方财富 63.99% 45.22% 34.13% 38.49%
长江证券 74.42% 71.12% 65.41% 65.72%
方正证券 63.77% 57.71% 64.59% 70.41%
东吴证券 63.64% 64.86% 72.21% 70.98%
天风证券 67.04% 68.14% 66.59% 61.80%
国元证券 62.52% 55.96% 62.69% 62.31%
财通证券 70.11% 70.24% 58.52% 59.33%
东兴证券 71.29% 69.93% 69.59% 70.88%
平均值 68.30% 64.68% 63.55% 64.24%
浙商证券 76.97% 74.31% 72.71% 71.27%
浙商证券
72.39% 69.94% 70.62% 69.10%
（母公司）
注：根据各公司公开资料整理，同行业可比公司系与公司总资产水平相近的上市证券公司，
下同。
最近三年，公司与同行业可比上市公司净资本对比如下：
单位：亿元
公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
兴业证券 276.61 283.37 323.09
中泰证券 270.37 239.63 204.96
东方财富 225.06 132.23 71.40
长江证券 250.74 251.18 246.09
方正证券 248.30 253.52 255.15
东吴证券 195.90 147.82 179.63
天风证券 120.75 87.52 106.04
1-1-20
公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
国元证券 204.82 159.33 164.84
财通证券 181.34 171.77 165.82
东兴证券 178.64 166.20 169.09
平均值 215.25 189.26 188.61
浙商证券 198.83 140.02 146.76
注：根据各公司公开资料整理。
从上表可见，报告期各期末公司资产负债率水平高于同行业可比上市公司平
均水平，近三年公司净资本规模小于同行业可比上市公司平均规模。
本次公开发行可转债转股后可降低公司资产负债率、增加公司净资本，有效
改善公司财务状况，提高公司资本实力和行业地位。
2、公司近年来经营情况良好，各项业务呈快速发展态势，亟需补充资本以
满足公司业务持续增长的需求
近年来，公司努力把握证券市场的发展机遇、积极开展各项业务，各项业务
呈快速发展态势。报告期内，公司营业收入及部分主要业务产生的营业收入变动
情况如下表：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 同比变 同比变
金额 金额 金额 金额
动 动
营业收入合计 1,207,850.34 1,063,651.38 187.94% 565,947.86 153.17% 369,480.14
其中：
168,369.21 164,459.41 162.64% 101,119.78 124.08% 81,497.99
证券经纪业务
自营投资业务 109,813.84 85,467.71 102.00% 83,795.29 176.86% 47,379.31
资产管理业务 29,691.27 48,504.78 126.60% 38,314.01 145.38% 26,353.91
投资银行业务 85,891.65 102,554.94 327.29% 31,334.12 109.48% 28,619.70
信用业务 116,037.78 133,940.36 122.37% 109,455.77 115.11% 95,087.51
直接投资业务 3,230.67 8,249.96 174.78% 4,720.25 207.59% 2,273.82
注：上表所列各分项业务只包括公司所从事的证券类专项业务，因此各项业务收入合计小于
营业收入合计。
最近三年，公司的主要经营业绩指标排名情况如下：
项目 2020 年末/年度 2019 年末/年度 2018 年末/年度
1-1-21
项目 2020 年末/年度 2019 年末/年度 2018 年末/年度
总资产 27 28 29
净资产 32 34 35
净资本 23 33 31
营业收入 24 29 24
净利润 24 29 26
证券经纪业务收入 23 24 24
客户资产管理业务收入 21 28 28
投资银行业务收入 19 40 35
融资类业务收入 26 25 30
证券投资收入 32 31 34
资料来源：中国证券业协会
从上表可见，报告期内，公司营业收入以及各项主要业务收入均持续大幅增
长，各项经营业绩指标在行业内排名也稳步上升。公司各项业务的快速发展亟需
公司通过融资补充资本，以满足公司业务规模持续增长的需求，从而不断提高公
司市场竞争力。
3、本次募集资金主要用于投资与交易业务、资本中介业务以及数字化建设
及应用场景投入，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构
本次募集资金主要用途如下表所示：
序号 募集资金投向 募集资金投资金额
1 投资与交易业务 不超过 35 亿元
2 资本中介业务 不超过 30 亿元
3 数字化建设及应用场景投入 不超过 5 亿元
合计 不超过 70 亿元
与同行业领先证券公司相比，公司的自营业务规模明显偏低，尤其是公司固
定收益类业务相对收益水平较好，但受限于规模较小，对公司整体经营业绩贡献
有限。因此，公司计划逐步加强对自营业务的投入，尤其是提高固定收益类自营
业务投资规模，缩小与一流券商投资本金和业务规模的差距，拟使用不超过 35
亿元募集资金用于自营投资与交易业务，提升整体经营业绩，增厚优质流动资产
储备。
1-1-22
资本中介业务是资本消耗性业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定
的长期资金供给。尤其是 2020 年以来，受市场行情波动的影响，公司资本中介
业务规模增速有所加快。总体而言，资本中介业务风险可控，收益稳定，对于提
高证券公司盈利水平、完善证券公司金融服务、改善证券公司盈利模式具有重大
意义。因此，公司计划进一步加大对资本中介业务的资本投入，拟使用不超过
30 亿元募集资金用于资本中介业务，以调整业务资金来源结构、降低业务成本，
促进公司资本中介业务的可持续发展。
近年来，证券公司积极把握科技发展新趋势，通过金融科技应用创新全方位
赋能财富管理业务价值链各环节，特别是 2020 年初以来的疫情防控催生金融服
务线上化需求，为证券行业数字化和智能化转型发展提供了契机。公司紧跟行业
发展趋势，制定“金融科技赋能，以数字化建设驱动金融业务创新发展”的数字
化发展战略，拟使用不超过 5 亿元募集资金用于数字化建设及应用场景投入，推
进公司数字化转型，实现“数字浙商”建设目标，提高公司业务发展潜力。
4、前次非公开发行募集资金未达到原定募资规模目标且已基本使用完毕
根据中国证监会《关于核准浙商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]3175 号），核准公司非公开发行不超过 10 亿股新股。2021 年 4
月，公司非公开发行 264,124,281 股，共募集资金 280,499.99 万元，扣除各项发
行费用后实际募集资金净额为 280,110.92 万元。与公司 2020 年发布的《非公开
发行 A 股股票预案》所拟定的非公开发行股票募集资金总额不超过 100 亿元（含
人民币 100 亿元）相比，实际募集资金约占拟募集资金总额的 28%。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 9 月 30 日出具的《前次募
集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7213 号），截至 2021 年 8 月 31 日止，
公司 2021 年非公开发行股票募集资金余额为人民币 30,869.13 万元。公司 2021
年非公开发行股票募集资金已使用金额占募集资金总额的 88.99%，募集资金已
基本使用完毕。
综上，近年来，中国证券行业进入快速成长期，公司把握机遇实现了快速发
展。为应对证券行业日趋激烈的竞争，公司现有资本金已无法满足业务持续增长
的需求。与同行业公司相比，公司资产负债率偏高、净资本规模偏小，公司只有
加快补充资本实力，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞
1-1-23
争中占有一席之地。此外，公司前次非公开发行股票募集资金已基本使用完毕，
公司在前募资金到位不久即再次融资具有合理性及必要性。
（二）本次融资规模的合理性
公司本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含 70 亿
元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，支持公司各项业务发展，
增强公司抗风险能力，在可转债持有人转股后补充公司资本金。本次募集资金主
要用于以下方面：（1）拟使用不超过 35 亿元用于投资与交易业务；（2）拟使用
不超过 30 亿元用于资本中介业务；（3）拟使用不超过 5 亿元用于数字化建设及
应用场景投入。
1、拟使用不超过 35 亿元用于投资与交易业务
公司投资与交易业务主要指证券投资业务，主要包括权益类自营业务和固定
收益类自营业务等，投资范围主要包括股票、固定收益类产品及金融衍生品等。
报告期内，公司坚持以债券投资为主的投资策略，适当调整股票产品的资产配置，
整体投资收益情况良好。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司投资
及交易业务实现营业收入分别为 47,379.31 万元、83,795.29 万元、85,467.71 万元
和 109,813.84 万元，占当期营业收入的比例分别为 12.82%、14.81%、8.04%和
9.09%；实现营业利润分别为 43,867.29 万元、78,283.63 万元、73,157.50 万元和
87,716.78 万元，占当期营业利润的比例分别为 44.72%、60.44%、33.67%和
42.08%。
根据 wind 数据统计以及各上市证券公司披露的 2021 年半年报数据，上市证
券公司自营固定收益类证券、自营权益类证券及证券衍生品与净资本的比例均值
分别为 244.48%和 26.43%，而公司同期前述比例分别为 146.85%和 6.08%。具体
情况如下：
自营固定收益类 自营权益类证券及
净资本
名称 证券/净资本 证券衍生品/净资本
（万元）
（%） （%）
浙商证券 2,089,605.44 146.85 6.08
上市证券公司平均值 3,180,706.39 244.48 26.43
上市证券公司平均值（前十大） 7,446,274.59 269.61 32.02
1-1-24
上市证券公司平均值（前二十大） 5,174,449.73 256.50 29.61
数据来源：wind，各上市证券公司披露的 2021 年半年度报告
从上表可以看出，公司投资与交易业务各项指标均大幅低于上市证券公司平
均水平，公司投资与交易业务规模存在较大的提升空间。公司结合自身的经营状
况与发展规划，拟利用不超过 35 亿元募集资金用于发展投资与交易业务，将有
利于完善公司投资与交易业务布局，在做好风险管控的同时，把握市场机会，合
理运用多样化的投资策略，为公司提供相对稳定的收益贡献。
本次发行可转债拟投入投资与交易业务的募集资金与业务经营状况相匹配，
具有合理性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
2、拟使用不超过 30 亿元用于资本中介业务的合理性
公司开展的资本中介业务主要包括融资融券业务与股票质押式回购业务。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司资本中介业务利息收入分别为
95,087.51 万元、109,455.77 万元、133,940.36 万元和 116,037.78 万元。其中，融
出资金利息收入分别为 52,496.88 万元、56,890.03 万元、83,052.19 万元和 82,157.85
万元；股票质押式回购利息收入分别为 32,238.01 万元、37,149.51 万元、27,969.81
万元和 15,227.36 万元。近年来，公司资本中介业务营业收入实现快速增长，已
逐渐成为公司营业收入重要的组成部分。
根据中国证券业协会发布的《证券公司 2020 年经营业绩指标排名情况》，
2020 年度公司与净资本排名前十的证券公司融资融券业务利息收入以及股票质
押业务利息收入情况具体如下：
单位：万元
净资本排名 公司名称 融资融券业务利息收入 股票质押业务利息收入
1 国泰君安 583,792 180,368
2 中信证券 654,371 207,442
3 海通证券 349,448 230,804
4 华泰证券 596,087 24,724
5 银河证券 454,101 163,156
6 申万宏源 451,325 99,168
7 广发证券 460,885 74,579
1-1-25
8 中信建投 282,483 68,938
9 招商证券 433,353 129,801
10 国信证券 330,178 134,192
平均值 459,602 125,867
23 浙商证券 82,959 27,970
数据来源：中国证券业协会发布的《证券公司 2020 年经营业绩指标排名情况》
从上表可以看出，与行业排名靠前的证券公司相比，公司资本中介业务仍存
在较大的提升空间。
资本中介业务是资本消耗性业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定
的长期资金供给。根据 wind 数据统计以及各上市证券公司披露的 2021 年半年报
数据，截至 2021 年 6 月 30 日，上市证券公司融出资金、买入返售金融资产与净
资本的比例均值分别为 109.18%和 33.34%，而公司同期前述比例分别为 78.93%
和 35.22%。具体情况如下：
买入返售金 买入返售金融
融出资金 净资本 融出资金/
公司名称 融资产 资产/净资本
（万元） （万元） 净资本（%）
（万元） （%）
浙商证券 1,649,286.43 735,955.00 2,089,605.44 78.93 35.22
上市证券公司平
3,472,852.92 1,060,309.45 3,180,706.39 109.18 33.34
均值
上市证券公司平
9,297,726.18 2,936,156.71 7,446,273.03 124.86 39.43
均值（前十大）
上市证券公司平
6,079,207.71 1,871,323.42 5,174,448.95 117.49 36.16
均值（前二十大）
数据来源：wind，各上市证券公司披露的 2021 年半年度报告
以截至 2021 年 6 月 30 日公司净资本 2,089,605.44 万元测算，公司资本中介
业务达到同行业上市公司平均水平尚需投入 592,821.06 万元。公司结合对资本市
场走势的研判、目前存量及未来潜在客户的调查和分析，以及公司自身业务的发
展规划，在有效控制相关业务风险的基础上，拟投入不超过 30 亿元募集资金用
于资本中介业务，将有助于公司把握市场投资机遇，提升资本中介业务市场竞争
力，优化收入结构。
本次发行可转债拟投入资本中介业务的募集资金规模与业务经营状况相匹
配，具有合理性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
3、拟使用不超过 5 亿元用于数字化建设及应用场景投入的合理性
1-1-26
近年来，证券公司积极把握科技发展新趋势，通过金融科技应用创新全方位
赋能财富管理业务价值链各环节，特别是 2020 年初以来的疫情防控催生金融服
务线上化需求，为证券行业数字化和智能化转型发展提供了契机。
公司紧跟行业发展趋势，制定“金融科技赋能，以数字化建设驱动金融业务
创新发展”的数字化发展战略。在公司层面拟加强数字化基础设施建设，提升数
据处理的规范性与通用性，确保数据资产能够适应公司各类应用场景。
投入公司运营应用场景，坚持以业务需求为驱动，梳理自营投资、资管、财
富管理、投行、研究等业务条线数字化建设的关键环节和痛点，明确战略规划、
党建团建、行政办公、财务审计、人力资源、风控管理及法律合规等公司职能部
门的信息化建设计划和目标，对标同行业优秀应用案例在产品管理运营平台、产
品投研系统、客户关系管理及投顾系统等基础业务数字化架构上投入相应资源并
将数字化考核加入高管、业务线和职能部门考核方案，全面推进公司数字化转型，
加快推进数字化战略落地。
通过公司数字化建设，有助于公司以科技赋能为核心，助推业务发展，战略
规划、职能管理信息化，实现信息技术与公司经营发展的高度融合。
根据公司出具的《关于加大对合规风控及信息技术方面资源投入的承诺函》，
公司承诺自 2022 年起连续三年每年信息技术投入不低于最近三年平均营业收入
的 6%。根据中国证券业协会发布的《证券公司 2020 年经营业绩指标排名情况》，
2020 年公司营业收入（专项合并口径，下同）为 448,273 万元，假设 2021 年和
2022 年公司营业收入仍按 2020 年公司营业收入计算，公司承诺 2022-2024 年每
年对信息系统建设方面投入的平均金额不低于 26,896.38 万元，三年累计投入金
额不低于 80,689.14 万元。
公司拟使用不超过 5 亿元募集资金用于数字化建设及应用场景投入，推进公
司数字化转型，实现“数字浙商”建设目标，提高公司业务发展潜力，募集资金投
入规模与公司经营战略相匹配，具有合理性。
综上，本次公开发行可转债募集资金投向与发行人实际情况相匹配，本次融
资规模具有合理性。
二、保荐机构核查意见
1-1-27
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人定期报告，访谈发行人相关业务负责人员，了解发行人相关
业务在报告期内的经营情况以及募投项目募集资金具体投入内容及金额测算依
据；
2、查阅发行人《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》，了
解发行人本次募集资金的基本情况；查阅发行人前次非公开发行的相关资料，包
括《非公开发行预案》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7213
号）、《非公开发行 A 股股票发行情况报告书》等，了解前次募集资金发行和使
用情况，了解本次可转债募集资金使用的合理性及必要性；
3、查阅中国证券业协会统计数据和同行业可比上市公司公开披露资料，分
析募集资金投入金额测算的合理性及依据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金不超过人民币 70 亿元，其中用于投资与交易业务、资
本中介业务和数字化建设及应用场景投入分别不超过 35 亿元、30 亿元和 5 亿元，
符合国家产业政策及发行人实际资金需求，符合《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律法规的规定。为应对证券行业日趋激烈的竞争，发行人现有资本金已
无法满足日益增强的资本需求，且前次非公开发行股票募集资金已基本使用完
毕，发行人在前募资金到位不久即再次融资具有合理性及必要性。发行人本次公
开发行可转债募集资金具有明确投向，投入不同用途的募集资金规模与发行人实
际情况相匹配，本次融资规模具有合理性。
1-1-28
5.公司融出资金、存出保证金、买入返售金融资产等金额较高。请申请人补
充说明：（1）前述资产减值计提依据及减值计提情况，相关底层资产债务人是否
存在信用违约等情况，结合前述情况及可比公司情况说明减值计提的充分谨慎
性。（2）2021 年“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”金
额较高的原因，相关资产减值计提及转回的会计处理的依据，是否谨慎。（3）结
合 2021 年业绩情况说明是否仍持续符可转债发行条件。（4）结合目前债券发行
情况及未来发行计划，说明本次发行是否符合可转债累计债券余额的发行条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）公司融出资金、存出保证金、买入返售金融资产等资产减值计提依
据及减值计提情况，相关底层资产债务人是否存在信用违约等情况，结合前述
情况及可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性。
1、公司融出资金、存出保证金、买入返售金融资产等资产减值计提依据及
减值计提情况
报告期内，公司融出资金、存出保证金及买入返售金融资产减值计提情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
融出资金信用减值损失 0.04 -97.25 -317.67 -3,717.83
存出保证金减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00
买入返售金融资产信用减值损失 -6,159.91 17,131.50 -3,140.22 -3,467.78
公司根据《企业会计准则》等规定和自身实际情况制定了金融工具减值处理
会计政策，并据此合理评估金融工具的预期信用损失，具体情况如下：
（1）减值计量和会计处理
①2019 年 1 月 1 日起适用
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及财务
1-1-29
担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险
为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率
折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差
额，即全部现金短缺的现值。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自
初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项或合
同资产及租赁应收款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期
信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融工具，公司按照一般方法计量损失准备，在每个
资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自
初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准
备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月
内预期信用损失的金额计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生
的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产
负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期)
可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损
失的一部分。
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在
资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预
计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后
是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增
加的充分证据的金融工具，公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
若公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融
1-1-30
资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认
其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
②2018 年度适用
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产
负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减
值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确
认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影
响进行可靠计量的事项。
A、持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试
先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不
重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金
融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重
大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进
行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，以成本或摊余成本计量的金融资产
将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当
期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减
值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后，如有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备
情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
B、可供出售金融资产减值
公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公
允价值计量的权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价
值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中
“严重下跌”是指公允价值低于成本幅度超过 50%，“非暂时性下跌”是指公允
价值连续下跌时间达到或超过 12 个月。对于以成本计量的权益工具投资，公司
综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不
1-1-31
利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益
的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发
生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价
值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
（2）融出资金减值计提依据及减值计提情况
①减值计提依据
以履约保障比例和账户是否逾期来作为确定融出资金不同组合的依据，参考
历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞
口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对融出资金根据以下履约保障比例和账户是否逾期进行风险阶段划分：
风险阶段划分 风险等级 划分标准
阶段一 正常 履约保障比例≥150%
阶段二 预警 130%≤履约保障比例＜150%
阶段三 违约 履约保障比例＜130%或账户逾期
对于分类为阶段一和阶段二的融出资金，公司使用违约概率/违约损失率模
型计量预期信用损失，根据不同风险水平的资产或资产组合的违约风险敞口
(EAD)、历史实际违约概率(PD)、违约损失率(LGD)及前瞻性因子等参数计量预
期信用损失并进行减值计提，其中计提减值的违约风险敞口(EAD)为在不同履约
保障比例下的本金与应收利息之和，历史实际违约概率(PD)基于迁徙率或滚动率
转换得到或通过外部评级的内部主标尺映射并经前瞻性调整得到，违约损失率
(LGD)基于历史违约损失率或外部违约损失率并经调整后得到。
对于阶段三的融出资金，公司综合评估每笔信用业务的可收回金额，评估时
考虑的因素包括但不限于定性指标如融资人信用状况及还款能力、其他担保资产
1-1-32
价值情况、第三方提供连带担保等其他增信措施等，和定量指标如担保物的相关
情况，并结合项目的担保物总估值、履约保障比等指标，对项目进行减值测算，
并计提相应的减值准备。
2018 年公司执行原金融工具准则，对融出资金采用个别计提结合组合计提
的方法计提减值准备。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的融出资金，单
独进行减值测试并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提减值准
备，其他组合按照 0.05%的比例计提减值准备。
②减值计提情况
报告期各期末，公司融出资金减值准备情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
账面余额 1,859,076.97 1,501,347.26 875,265.85 576,521.58
减：减值准备 4.38 4.34 101.59 482.87
账面价值 1,859,072.59 1,501,342.92 875,164.25 576,038.72
减值准备计提比例 0.0002% 0.0003% 0.0116% 0.0838%
2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末按风险阶段计提的减值准备具体情况
如下：
单位：万元
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计
2021 年 9 月 30 日
账面余额 1,790,316.96 68,760.01 0.00 1,859,076.97
平均损失率 0.0002% 0.0013% - 0.0002%
减值准备金额 3.52 0.86 0.00 4.38
2020 年 12 月 31 日
账面余额 1,417,981.23 83,366.03 0.00 1,501,347.26
平均损失率 0.0002% 0.0012% - 0.0003%
减值准备金额 3.31 1.03 0.00 4.34
2019 年 12 月 31 日
账面余额 871,410.89 3,754.32 100.63 875,265.85
平均损失率 0.0001% 0.0003% 100.00% 0.0116%
1-1-33
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计
减值准备金额 0.96 0.01 100.63 101.59
2018 年末按组合分析计提的减值准备具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
按组合计提减值准备的账面余额 576,326.88
组合计提比例 0.5‰
组合计提减值准备金额 288.17
单项计提减值准备的账面余额 194.70
单项计提减值准备金额 194.70
减值准备金额 482.87
2020 年末公司融出资金减值准备较 2019 年下降，主要原因系公司按照会计
政策规定，根据历史实际违约概率、违约损失率和违约风险敞口加权的结果计算
预期信用损失，由于公司融出资金质量较好、历史违约情况极少，因此经综合加
权计算后预期信用损失较小。
报告期各期末，公司已根据既定会计政策对融出资金相关资产计提减值，对
已出现违约部分减值计提比例较高，相关减值计提充分谨慎。
（3）存出保证金减值计提依据及减值计提情况
公司存出保证金主要包括交易保证金、信用保证金和其他保证金，交易保证
金主要为期货业务的保证金，信用保证金为公司融资融券等信用业务产生的存出
保证金，其他保证金为公司转融通借入资金对应的保证金。
公司存出保证金系存放在其他金融机构的各类保证金，预期信用损失风险很
小，报告期各期末未计提减值准备。
（4）买入返售金融资产减值计提依据及减值计提情况
①减值计提依据
对股票质押式回购形成的买入返售金融资产，以股票质押合约规定的具体最
低及预警履约保障比例来作为确定股票质押式回购业务不同组合的依据，参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
1-1-34
对股票质押式回购形成的买入返售金融资产根据以下股票质押合约规定的
具体最低及预警履约保障比例进行风险阶段划分：
风险阶段划分 风险等级 划分标准
阶段一 正常 履约保障比例≥预警履约保障比例+35%
阶段二 预警 最低履约保障比例≤履约保障比例＜预警履约保障比例+35%
阶段三 违约 履约保障比例＜最低履约保障比例或账户逾期
对于分类为阶段一和阶段二的买入返售金融资产（包括股票质押式回购以及
债券质押式回购、债券买断式回购形成的买入返售金融资产），公司使用违约概
率/违约损失率模型计量预期信用损失，根据不同风险水平的资产或资产组合的
违约风险敞口(EAD)、历史实际违约概率(PD)、违约损失率(LGD)及前瞻性因子
等参数计量预期信用损失并进行减值计提，其中计提减值的违约风险敞口(EAD)
为在不同履约保障比例下的本金与应收利息之和，历史实际违约概率(PD)基于迁
徙率或滚动率转换得到或通过外部评级的内部主标尺映射并经前瞻性调整得到，
违约损失率(LGD)基于历史违约损失率或外部违约损失率并经调整后得到。
对于阶段三的融出资金，公司综合评估每笔信用业务的可收回金额，评估时
考虑的因素包括但不限于定性指标如融资人信用状况及还款能力、其他担保资产
价值情况、第三方提供连带担保等其他增信措施等，和定量指标如担保物的相关
情况，并结合项目的担保物总估值、履约保障比等指标，对项目进行减值测算，
并计提相应的减值准备。
②减值计提情况
报告期各期末，公司买入返售金融资产减值准备情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
股票质押回购余额 305,712.07 367,597.44 491,482.91 515,241.68
债券回购余额 429,990.15 363,815.56 321,586.83 309,104.24
小计 735,702.22 731,413.00 813,069.74 824,345.92
减：减值准备 13,005.96 19,165.88 2,034.38 3,606.69
账面价值 722,696.25 712,247.12 811,035.36 820,739.23
减值准备计提比例 1.80% 2.69% 0.25% 0.44%
1-1-35
买入返售金融资产减值准备主要系股票质押业务产生，2019 年末、2020 年
末、2021 年 9 月末公司股票质押业务按风险阶段计提的减值准备具体情况如下：
单位：万元
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计
2021 年 9 月 30 日
账面余额 282,430.09 11,201.57 12,080.41 305,712.07
平均损失率 0.32% 0.14% 100% 4.25%
减值准备金额 909.86 15.69 12,080.41 13,005.96
2020 年 12 月 31 日
账面余额 322,817.44 26,780.00 18,000.00 367,597.44
平均损失率 0.35% 0.18% 100.00% 5.21%
减值准备金额 1,118.21 47.67 18,000.00 19,165.88
2019 年 12 月 31 日
账面余额 458,505.52 14,977.40 18,000.00 491,482.92
平均损失率 0.23% 0.51% 5.00% 0.41%
减值准备金额 1,058.03 76.34 900.00 2,034.38
2018 年末按组合分析计提的减值准备具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
按组合计提减值准备的账面余额 515,241.68
组合计提比例 0.7%
组合计提减值准备金额 3,606.69
单项计提减值准备的账面余额 0.00
单项计提减值准备金额 0.00
减值准备金额 3,606.69
2020 年末较 2019 年末，公司买入返售金融资产减值准备有较大幅度增长，
主要系公司对中新产业集团有限公司（以下简称“中新产业集团”）股票质押式
回购交易计提的减值准备。该业务中中新产业集团以其拥有的中新科技（证券代
码：603996）41,152,497 股股票质押融资，因交易履约保障比例低于追保线，且
中新产业集团未按双方签署的协议约定采取相应履约保障措施，上述股票质押式
回购交易发生违约。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对应收中新产业集团债权本金 1.8 亿元全额
1-1-36
计提减值准备，其中 2019 年度计提 900 万元、2020 年度计提 17,100.00 万元。
根据债权实际收回情况，公司于 2021 年 1-9 月转回 5,919.59 万元已计提的减值
准备。
综上，报告期各期末公司已根据既定会计政策对买入返售金融资产计提减值
准备，对已出现违约部分买入返售金融资产已全额计提减值，相关减值计提充分
谨慎。
2、相关底层资产债务人是否存在信用违约等情况
（1）融出资金
报告期各期末，公司融出资金项下的底层资产相关债务人信用违约情况如
下：
单位：万元
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
违约笔数 0 0 1 1
违约对应的账面余额（万元） 0 0 100.63 194.70
计提减值准备金额（万元） 0 0 100.63 194.70
减值准备计提比例 0 0 100.00% 100.00%
公司将发生信用违约涉及的资产划分为第三阶段，并按照融出资金减值计提
会计政策足额计提了减值准备，相关减值计提充分谨慎。
（2）存出保证金
存出保证金项下的底层资产相关债务人系中国证券登记结算有限责任公司、
期货交易所等机构，报告期内不存在信用违约情况。
（3）买入返售金融资产
报告期各期末，公司买入返售金融资产项下的底层资产相关债务人信用违约
情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
违约笔数 1 1 1 1
违约对应的账面余额 12,080.41 18,000.00 18,000.00 6,910.00
1-1-37
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
（万元）
计提减值准备金额
12,080.41 18,000.00 900.00 48.37
（万元）
减值准备计提比例 100% 100% 5.00% 0.70%
2019 年至 2021 年 9 月 30 日期间发生违约的 1 笔业务即中新产业集团股票
质押式回购交易业务，公司已将相应资产划分为第三阶段，并按照买入返售金融
资产减值计提会计政策足额计提了减值准备，相关减值计提充分谨慎。
3、结合可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性
（1）融出资金
报告期各期末，公司融出资金减值准备占账面余额比例与同行业可比公司比
较如下：
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
公司名称
30 日 31 日 31 日 31 日
兴业证券 2.19% 2.36% 1.81% 1.56%
中泰证券 0.89% 1.04% 1.49% 1.20%
东方财富 0.19% 0.23% 0.26% 0.30%
长江证券 0.63% 0.67% 0.53% 1.05%
方正证券 1.17% 1.33% 1.20% 2.09%
东吴证券 0.28% 0.26% 0.17% 0.20%
天风证券 1.31% 1.10% 0.08% 0.09%
国元证券 0.42% 0.49% 0.62% 1.01%
财通证券 2.23% 2.41% 0.37% 0.82%
东兴证券 0.58% 0.74% 0.74% 0.27%
平均值 0.97% 1.10% 0.87% 1.10%
中位值 0.76% 0.89% 0.57% 0.92%
浙商证券 0.0002% 0.0003% 0.01% 0.08%
注：可比公司未于 2021 年三季报中披露金融资产附注明细，因此采用可比公司 2021 年 6
月 30 日财务数据进行比较。
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司融出资金减值准
备计提比例低于同行业公司平均水平，主要原因系公司融出资金履约保障比例较
高，在使用三阶段减值模型对融出资金的预期信用损失进行计量时，公司融出资
1-1-38
金第一阶段账面余额占比较高以及基于历史违约情况公司预期信用损失率处于
较低水平所致。
报告期内，公司信用账户履约保障比例保持在稳健水平，各期末信用账户履
约保障比例较高，具体情况如下：
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
信用账户履约保障比
271.50% 274.44% 280.76% 249.65%
例
公司按照三阶段减值模型，合理计量融出资金减值准备并进行阶段划分，准
确识别信用风险，报告期各期末公司融出资金业务中各履约保障比例区间的金额
占比情况如下：
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
履约保障比例
30 日 31 日 31 日 31 日
300%（含）以上 22.70% 25.41% 24.59% 15.69%
200%（含）-300%（不含） 55.86% 54.52% 59.26% 44.16%
150%（含）-200%（不含） 17.45% 14.91% 15.71% 32.75%
130%（含）-150%（不含） 3.97% 5.12% 0.43% 7.36%
130%（不含）以下 0.02% 0.04% 0.01% 0.03%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司融出资金业务履约保障比例较高，资产质量良好，公司能够有效控制违
约风险，不存在应划分至第二、第三阶段而未划分的情形。
经查询可比公司公开披露信息，公司与部分同行业可比公司融出资金三阶段
划分及相应减值计提情况比较如下：
2021 年 6 月 30 日
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计
账面余额（万元） 1,958,746.07 4,384.84 33,072.58 1,996,203.49
财通证券 平均损失率 0.71% 14.32% 90.23% 2.23%
减值准备金额（万元） 14,002.35 627.89 29,840.07 44,470.31
账面余额（万元） 1,790,316.96 68,760.01 0.00 1,859,076.97
浙商证券 平均损失率 0.0002% 0.0013% - 0.0002%
减值准备金额（万元） 3.52 0.86 0.00 4.38
2020 年 12 月 31 日
1-1-39
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计
账面余额（万元） 3,099,503.90 941.14 53,176.63 3,153,621.67
中泰证券 平均损失率 0.10% 0.94% 56.05% 1.04%
减值准备金额（万元） 3,135.18 8.80 29,803.22 32,947.20
账面余额（万元） 1,088,992.73 615,367.07 723,164.74 2,427,524.54
方正证券 平均损失率 0.01% 0.03% 4.43% 1.33%
减值准备金额（万元） 127.37 173.75 32,022.39 32,323.51
账面余额（万元） 1,920,568.75 92,627.02 34,600.76 2,047,796.53
财通证券 平均损失率 0.59% 8.01% 88.96% 2.41%
减值准备金额（万元） 11,241.07 7,420.40 30,780.05 49,441.52
账面余额（万元） 1,417,981.23 83,366.03 0.00 1,501,347.26
浙商证券 平均损失率 0.0002% 0.0012% - 0.0003%
减值准备金额（万元） 3.31 1.03 0.00 4.34
2019 年 12 月 31 日
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计
账面余额（万元） 2,294,755.70 7,446.72 57,831.99 2,360,034.41
中泰证券 平均损失率 0.11% 1.33% 56.42% 1.49%
减值准备金额（万元） 2,417.06 99.11 32,630.85 35,147.03
账面余额（万元） 893,095.71 231,470.56 907,375.58 2,031,941.84
方正证券 平均损失率 0.01% 0.02% 2.71% 1.22%
减值准备金额（万元） 113.18 36.24 24,548.35 24,697.77
账面余额（万元） 1,230,366.87 11,884.46 1,861.07 1,244,112.40
财通证券 平均损失率 0.22% 0.30% 100.00% 0.37%
减值准备金额（万元） 2,724.14 35.20 1,861.07 4,620.41
账面余额（万元） 871,410.89 3,754.32 100.63 875,265.85
浙商证券 平均损失率 0.0001% 0.0003% 100.00% 0.0116%
减值准备金额（万元） 0.96 0.01 100.63 101.59
从上表可见，一方面，公司融出资金主要划分为第一阶段，除 2019 年末有
100.63 万元划分为第三阶段外，2020 年末及 2021 年 9 月末均无划分为第三阶段
的融出资金，而同行业可比公司融出资金均有较高比例划分为第三阶段，因该阶
段资产减值计提比例较高，从而使得公司融出资金资产减值比例低于同行业可比
公司；另一方面，各阶段平均损失率主要是参考历史信用损失经验并结合当前状
况确定，历史上存在较多违约情况会提高各个阶段的预期信用损失概率，因公司
1-1-40
融出资金近年实际发生损失情形极少，从而使得公司各阶段平均损失率低于同行
业可比公司。
综上所述，公司融出资金资产减值计提比例低于同行业可比公司均值，主要
系公司划分为第一阶段的融出资金占比较高以及基于历史违约情况公司预期信
用损失率处于较低水平所致，公司融出资金资产减值计提充分谨慎。
（2）存出保证金
存出保证金系公司因办理交易结算业务向中国证券登记结算有限责任公司、
期货交易所等机构缴纳的各种保证金款项，信用违约概率极低，发生资产减值的
可能性极小，因此未计提减值准备。
经查询公开披露的信息，同行业可比公司均未对存出保证金计提减值准备，
与公司减值计提情况不存在差异。
（3）买入返售金融资产
报告期各期末，公司买入返售金融资产减值准备占账面余额比例与同行业可
比公司比较如下：
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
公司名称
30 日 31 日 31 日 31 日
兴业证券 9.65% 13.91% 11.04% 3.17%
中泰证券 1.18% 1.32% 0.44% 0.63%
东方财富 0.00% 0.11% 0.42% 0.35%
长江证券 12.56% 11.11% 6.74% 1.40%
方正证券 30.55% 40.88% 16.16% 3.87%
东吴证券 20.86% 24.01% 9.42% 3.86%
天风证券 2.51% 4.30% 1.87% 0.72%
国元证券 10.85% 8.43% 5.97% 1.02%
财通证券 0.56% 2.30% 3.83% 1.52%
东兴证券 22.42% 44.16% 15.06% 2.71%
平均值 11.11% 15.05% 7.10% 1.93%
中位值 10.25% 9.77% 6.35% 1.46%
浙商证券 1.80% 2.69% 0.25% 0.44%
注：可比公司未于 2021 年三季报中披露金融资产附注明细，因此采用可比公司 2021 年 6
月 30 日财务数据进行比较。
1-1-41
从上表可见，报告期各期末，同行业可比公司买入返售金融资产减值准备计
提比例分别在 0.35%-3.87%、0.42%-16.16%、0.11%-44.16%以及 0.00%-30.55%之
间，各公司之间差异较大，主要系各公司股票质押业务占比及风险暴露情况不同。
除 2019 年外，公司各期计提比例均位于上述区间内，但低于同行业平均水平。
主要原因系公司买入返售金融资产中风险较高的股票质押回购余额占比显著低
于同行业可比公司，以及因历史实际发生违约情形少而划分为第三阶段资产占比
低所致。
①公司股票质押回购余额占买入返售金融资产比例低于同行业可比公司
报告期各期末，公司股票质押回购余额占买入返售金融资产总额比例与同行
业可比公司比较如下：
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
公司名称
30 日 31 日 31 日 31 日
兴业证券 55.25% 87.02% 87.52% 95.17%
中泰证券 54.34% 76.65% 82.83% 67.18%
东方财富 72.59% 96.23% 92.86% 70.23%
长江证券 74.25% 71.02% 82.46% 63.47%
方正证券 84.05% 93.25% 94.03% 76.27%
东吴证券 57.63% 58.36% 87.83% 86.08%
天风证券 43.92% 39.30% 53.28% 59.18%
国元证券 92.26% 77.30% 82.16% 88.81%
财通证券 81.16% 70.24% 85.69% 48.13%
东兴证券 34.33% 81.97% 89.00% 92.50%
平均值 64.98% 75.13% 83.77% 74.70%
中位值 65.11% 76.98% 86.61% 73.25%
浙商证券 41.55% 50.26% 60.45% 62.50%
从上表可见，报告期各期末，公司股票质押回购余额占买入返售金融资产总
额比例均显著低于同行业可比公司。
②公司买入返售金融资产中划分为第三阶段的比例低于同行业可比公司
报告期各期末，公司买入返售金融资产中划分为第三阶段的比例与部分同行
业可比公司比较如下：
1-1-42
公司名称 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
兴业证券 37.11% 33.73% 33.99%
中泰证券 - 15.03% 9.00%
方正证券 100.00% 99.99% 71.66%
天风证券 79.99% 65.98% 34.36%
财通证券 - 5.98% 11.45%
东兴证券 90.40% 77.33% 32.60%
平均值 61.50% 49.67% 32.18%
中位值 79.99% 49.86% 33.30%
浙商证券 5.64% 4.90% 3.66%
从上表可见，公司买入返售金融资产中划分为第三阶段的比例大幅低于同行
业可比公司，主要原因为公司在业务开展中持续强化风险分级分类管理，切实把
控业务风险，报告期各期末股票质押式回购平均履约保障比例分别为 247%、
380%、317%和 313%，维持在较高水平，实际发生的违约率很低。
报告期各期末，公司股票质押回购余额中各履约保障比例区间的金额占比情
况如下：
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
履约保障比例
30 日 31 日 31 日 31 日
300%（含）以上 43.76% 52.93% 66.10% 17.98%
170%（含）-300%（不含） 52.22% 40.25% 28.67% 61.41%
140%（含）-170%（不含） 0.00% 1.91% 1.55% 13.09%
140%（不含）以下 4.02% 4.91% 3.69% 7.53%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司股票质押回购余额履约保障比例较高，资产质量良好，不存在应划分至
第二、第三阶段而未划分的情形。
③公司按三阶段模型划分的各阶段买入返售金融资产减值计提比例与同行
业公司不存在显著差异
根据公开披露信息，公司买入返售金融资产按三阶段模型划分的各阶段资产
减值计提比例与同行业可比公司比较如下：
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段
1-1-43
项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段
2021 年 6 月 30 日
兴业证券 1.38% - 44.73%
中泰证券 0.04% 0.30% 18.92%
方正证券 - - 36.35%
天风证券 0.03% - 7.13%
财通证券 0.70% - -
东兴证券 0.31% 5.72% 71.86%
平均值 0.49% 3.01% 35.80%
中位值 0.31% 3.01% 36.35%
浙商证券 0.32% 0.14% 100.00%
2020 年 12 月 31 日
兴业证券 1.43% 0.21% 44.66%
中泰证券 0.09% 0.10% 10.78%
方正证券 0.01% - 43.85%
天风证券 0.03% - 16.58%
财通证券 1.11% 7.28% 34.63%
东兴证券 0.34% 5.85% 69.01%
平均值 0.50% 3.36% 36.59%
中位值 0.22% 3.03% 39.24%
浙商证券 0.35% 0.18% 100.00%
2019 年 12 月 31 日
兴业证券 0.98% 0.72% 35.17%
中泰证券 0.09% - 4.80%
方正证券 0.11% 0.50% 23.87%
天风证券 0.03% 0.06% 10.15%
财通证券 0.71% 2.13% 33.49%
东兴证券 0.37% 7.44% 46.54%
平均值 0.38% 2.17% 25.67%
中位值 0.24% 0.72% 28.68%
浙商证券 0.23% 0.51% 5.00%
从上表可见，公司划分为第一阶段的资产减值计提比例与同行业可比公司无
显著差异；在第二阶段中，同行业可比公司资产减值计提比例在 0.06%至 7.44%
1-1-44
之间，公司计提比例处于该区间内，但低于可比公司均值，主要系部分同行业可
比公司如东兴证券计提比例较高使得可比公司均值较高，公司与兴业证券、方正
证券、中泰证券等计提比例接近，不存在重大差异；在第三阶段中，同行业可比
公司资产减值计提比例在 4.80%至 71.86%之间，公司 2019 年末、2020 年末和
2021 年 9 月末计提比例分别为 5.00%、100.00%和 100.00%，2019 年末计提比例
与中泰证券接近，2020 年末及 2021 年 9 月末计提比例高于同行业可比公司。
2019 年，公司对中新产业集团股票质押式回购交易出现违约，从而将相应
资产划入第三阶段。公司在中新产业集团违约后及时向法院提起诉讼并申请对融
资人、担保人相关资产进行查封保全，综合考虑上述情况后于 2019 年底按 5%
计提了减值准备，2020 年因中新产业集团进入破产程序，对该笔业务相关资产
全额计提了减值准备。
综上所述，公司买入返售金融资产减值准备计提比例与中泰证券、东方财富、
财通证券较为接近，处于同行业可比公司合理区间范围内，与同行业可比公司均
值有所差异，主要系金融资产结构不同、产品风险程度不同所致，具有合理性，
公司买入返售金融资产减值计提充分谨慎。
（二）2021 年“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”
金额较高的原因，相关资产减值计提及转回的会计处理的依据，是否谨慎。
2021 年 1-9 月，公司“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转
回”金额 5,919.59 万元，系公司根据实际收回的货币资金金额，对前期因违约已
全额计提减值准备的中新产业集团股票质押回购融出资金转回部分减值准备。
1、中新产业集团股票质押式回购业务违约情况说明
2017 年 4 月至 2018 年 2 月，中新产业集团与公司陆续开展股票质押式回购
交易业务 3 笔，质押标的均为中新科技（证券代码：603996），融资总额为 1.8
亿元。2019 年 5 月，江珍慧与陈德松分别为上述交易提供连带责任保证担保。
2019 年 5 月，上述交易跌破履约保障比例，融资人未在约定的时间内采取追保
履约保障措施，江珍慧与陈德松未能按照保证合同约定承担连带保证责任。公司
遂分别向杭州市江干区人民法院和杭州中院提起诉讼，要求中新产业集团支付交
易天数计算至 2019 年 5 月 24 日的购回交易款 1.8 亿元及违约金、利息并承担本
1-1-45
案诉讼费，主张对 41,152,497 股中新产业集团质押股份及相应孳息享有优先受偿
权，要求江珍慧、陈德松对中新产业集团相应债务承担连带保证责任。公司同时
已向法院申请财产保全，法院轮候保全了三被告中新产业集团，担保人江珍慧、
陈德松分别持有的中新科技股票，并首封查封担保人江珍慧与陈德松持有的宁波
新世纪进出口有限公司以及中新国贸集团有限责任公司的股权，并轮候查封了融
资人与担保人江珍慧持有的新世纪控股集团有限公司的股权。2019 年 6 月，浙
江省高级人民法院指定该案件由台州市椒江区人民法院审理，2019 年 8 月，该
案移送台州市椒江区人民法院。
2020 年 2 月，双方在台州市椒江区人民法院主持下达成调解，法院出具调
解书，双方达成协议，约定中新产业集团于 2020 年 3 月 27 日之前向公司支付购
回交易款以及计算至款项全部付清之日止的利息、违约金以及实现债权的费用，
担保人江珍慧、陈德松承担连带责任，公司对质押股票在上述债权范围内享有优
先受偿权。因中新产业集团、江珍慧与陈德松拒不履行上述调解协议，公司向台
州市椒江区人民法院申请强制执行。2020 年 8 月，台州市中级人民法院裁定受
理中新产业集团破产清算一案，并指定了管理人，公司根据法院及管理人要求申
报债权，管理人已确认公司债权。2020 年 12 月，管理人对中新科技股票进行挂
牌拍卖，因无人竞买已暂停挂牌拍卖。2021 年 2 月，因被执行人中新产业集团、
江珍慧、陈德松暂无可供执行的财产，台州市椒江区人民法院裁定终结本次执行。
2021 年 7 月，台州市中级人民法院作出裁定，将公司享有质权的部分股票进行
以股抵债并裁定该等股份过户至第三方受让人。截至 2021 年 9 月 30 日，公司收
到本次以股抵债的价款合计 5,919.59 万元。
2、相关资产减值计提及转回的会计处理的依据，是否谨慎
2019 年，公司在中新产业集团违约后及时向法院提起诉讼并申请对融资人、
担保人相关资产进行查封保全，综合考虑上述情况后于 2019 年底按 5%计提了减
值准备。2020 年，中新产业集团申请破产，公司于 2020 年末全额计提了减值准
备。截至 2021 年 9 月 30 日，公司实际收回货币资金 5,919.59 万元，根据实际收
回款项转回减值准备 5,919.59 万元。
综上，公司已对该笔违约业务充分计提减值准备，相关资产减值计提及转回
的会计处理依据充分，计提及转回金额谨慎。
1-1-46
（三）结合 2021 年业绩情况说明是否仍持续符合可转债发行条件
公司于 2022 年 1 月 7 日发布《浙商证券股份有限公司 2021 年年度业绩预增
公告》（公告编号：2022-001），预计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利
润相比上年同期增加约 48,814.98 万元-65,086.64 万元，增幅约 30%-40%；扣除
非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 增 加 约 47,444.63 万 元 -63,259.51 万 元 ， 增 幅 约
30%-40%。据此测算发行人仍持续符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
所规定的可转债发行条件，具体如下：
序号 发行条件 结合 2021 年业绩情况说明是否仍持续符合
符合该项发行条件。
以公司预计 2021 年业绩的下限测算，2019 年、2020 年、
最近三个会计年度
1 2021 年，公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润为
连续盈利。
94,959.38 万元、158,148.77 万元、205,593.40 万元，最近
三个会计年度连续盈利。
最近三年以现金方 符合该项发行条件。
式累计分配的利润 以公司预计 2021 年业绩的上限测算，公司 2019 年至 2021
2 不少于最近三年实 年以现金方式累计分配的利润为 80,416.31 万元，占 2019
现的年均可分配利 年至 2021 年实现的年均可分配利润 157,001.30 万元的
润的百分之三十。 51.22%，不少于 30%。
符合该项发行条件。
最近三个会计年度
以公司预计 2021 年业绩的下限测算，2019 年、2020 年、
加权平均净资产收
3 2021 年，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净
益率平均不低于百
资产收益率分别为 6.63%、9.51%、9.59%，最近三个会计
分之六。
年度加权平均净资产收益率平均值为 8.58%，不低于 6%。
符合该项发行条件。
参照 A 股市场同业可转债发行情况，预计本次可转债的
最近三个会计年度
票面利率区间约为 0.2%-2%，按照票面利率 2%计算，如
实现的年均可分配
4 本次发行 70 亿元可转债，公司在可转债转股前每年支付
利润不少于公司债
的票面利息约为 1.4 亿元。以公司预计 2021 年业绩的下
券一年的利息。
限测算，2019 年、2020 年、2021 年，公司年均可分配利
润为 15.70 亿元，不少于债券一年的利息。
综上，结合 2021 年预计业绩情况，公司仍持续符合可转债发行条件。
（四）结合目前债券发行情况及未来发行计划，说明本次发行是否符合可
转债累计债券余额的发行条件。
1、公司目前债券发行情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已发行未偿还债券面值余额 200 亿元，其中次
级债 125 亿元、非公开发行公司债 20 亿元、公开发行公司债 20 亿元、短期公司
债 35 亿元。
1-1-47
截至本反馈意见回复出具日，公司已发行未偿还债券面值余额 179 亿元，其
中次级债 99 亿元、非公开发行公司债 40 亿元、公开发行公司债 20 亿元、短期
公司债 20 亿元。
2、公司债券未来发行计划
根据中国证监会 2021 年 4 月 16 日出具的《关于同意浙商证券股份有限公司
向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕1319 号），
中国证监会批复同意公司向专业投资者公开发行公司债券的注册申请。其中，公
开发行一年期以上公司债券面值总额不超过 50 亿元，公开发行短期公司债券面
值余额不超过 50 亿元。批复有效期至 2023 年 4 月 16 日。截至本反馈意见回复
出具日，公司已根据批复发行了“21 浙商 01”、“21 浙商 S1”和“21 浙商 S2”三
只债券合计面值 55 亿元，其中“21 浙商 S1”已提前兑付，剩余可发行额度 60
亿元。除此外，公司及下属子公司不存在已获批公开发行但额度尚未发行完毕的
公司债券及企业债券。
公司已于 2022 年 1 月 24 日出具《承诺》：“在本公司申请公开发行不超过
人民币 70 亿元（含 70 亿元）可转换公司债券获得中国证监会核准并完成发行前，
本公司不安排发行已获批公开发行而额度尚未发行完毕的公司债券及企业债券，
保证本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额
的百分之四十。”
3、本次可转债发行计划
经公司第三届董事会第二十六次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通
过，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元），
且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，
具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
4、本次可转债发行符合可转债累计债券余额的发行条件
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项规定：“上市公
司公开发行可转债，发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分
之四十。”
1-1-48
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）中“问题 19、累计
债券余额计算口径”规定，公司公开发行的公司债计入累计债券余额。
自 2021 年 9 月 30 日至本反馈意见回复出具日，按规定口径计算的公司累计
债券余额一直为 20 亿元。同时，公司承诺在本次可转债发行前不安排公开发行
新的公司债券及企业债券。因此，本次可转债发行后，公司累计债券余额 90 亿
元，占公司 2021 年 9 月 30 日合并口径净资产额的 38.74%，不超过 40%。
本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）
项关于累计债券余额的发行条件。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人定期报告及审计报告，了解发行人金融工具减值处理的会计
政策；
2、取得并复核发行人对融出资金、存出保证金、买入返售金融资产等减值
计提情况；
3、取得并审阅报告期各期末融出资金、存出保证金、买入返售金融资产的
违约明细，计算和复核融出资金与买入返售金融资产的履约保障比例情况；
4、查询同行业可比公司公开披露的融出资金、存出保证金、买入返售金融
资产的减值计提情况；
5、取得并复核发行人 2021 年 1-9 月单项计提资产减值准备转回明细，获取
相关减值转回的依据资料；
6、查阅公司相关公告，结合公司业绩逐项对比相关可转债发行条件；
7、取得公司关于未来债券发行计划的承诺，取得公司当前债券发行情况资
料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1-1-49
1、发行人对融出资金、存出保证金、买入返售金融资产等资产减值计提符
合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，资产减值计提比例整体上低于
同行业上市公司主要系公司相关资产结构和风险程度差异所致，符合公司经营实
际，具有合理性；前述资产减值计提充分谨慎，对于违约资产计提的减值充分谨
慎。
2、发行人 2021 年“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”
金额较高系发行人根据实际收回金额，对前期已全额计提减值准备的股票质押式
回购业务转回部分减值准备，相关资产减值计提及转回会计处理依据充分，计提
及转回金额谨慎。
3、结合发行人 2021 年预计业绩情况，发行人持续符合可转债发行条件。
4、结合目前债券发行情况及未来发行计划，发行人本次可转债发行符合可
转债累计债券余额的发行条件。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人对融出资金、存出保证金、买入返售金融资产等资产减值计提符
合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，资产减值计提比例整体上低于
同行业上市公司主要系公司相关资产结构和风险程度差异所致，符合公司经营实
际，具有合理性；前述资产减值计提充分谨慎，对于违约资产计提的减值充分谨
慎。
2、发行人 2021 年“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”
金额较高系发行人根据实际收回金额，对前期已全额计提减值准备的股票质押式
回购业务转回部分减值准备，相关资产减值计提及转回会计处理依据充分，计提
及转回金额谨慎。
3、结合发行人 2021 年预计业绩情况，发行人持续符合可转债发行条件。
4、结合目前债券发行情况及未来发行计划，发行人本次可转债发行符合可
转债累计债券余额的发行条件。
1-1-50
6.请申请人补充说明截至最近一末的诉讼、仲裁或其他纠纷或争议情况，相
关预计负债或资产减值计提情况，计提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）发行人作为原告的截至最近一期末的诉讼、仲裁或其他纠纷或争议
情况及相关资产减值计提情况
1、发行人作为原告的截至最近一期末的诉讼、仲裁或其他纠纷或争议情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人已在募集说明书中披露作为原告且标的
金额在 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁或其他纠纷或争议情况如下：
序
案件名称 案由 进展
号
浙商资管
浙商资管管理的资管计划合计持有东旭光电发 2020 年 4 月，杭州中院
诉东旭光
行的面值 1 亿元的“16 东旭光电 MTN001A”中 裁定案件移送石家庄市
电科技股
期票据。东旭光电未能如期兑付本息，构成实质 中级人民法院审理。
份有限公
1 违约，浙商资管于 2019 年 11 月向杭州市中级人 截至本反馈意见回复出
司（简称
民法院提起诉讼，且杭州中院已依据浙商资管申 具日，杭州中院已收取公
“东旭光
请对东旭光电价值 1.04 亿元财产实施了司法保 司的财产保全续封申请
电”）中期
全。 书，案件尚在审理中。
票据违约
浙商资管系浙商聚金浙银杭州 1 号定向资产管
理计划（以下简称“1 号资管”）的管理人，泰禾
被告管辖权异议申请已
投资未按约定受让 1 号资管持有的舟山裕和蓝
被浙江省高级人民法院
希投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟
裁定驳回。
山裕和”）的份额构成违约。其后，浙商资管代
2021 年 12 月 31 日，杭
表 1 号资管与泰禾投资、泰禾集团股份有限公司
州市中级人民法院作出
（以下简称“泰禾集团”）、舟山裕和、北京天熙
浙商资管 一审判决，泰禾投资、泰
裕和医院投资有限公司（以下简称“裕和医院”）、
诉泰禾投 禾集团向浙商资管支付
黄其森、叶荔、宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业
资集团有 转让款 1,349,840,902.79
（有限合伙）（以下简称“宁波钱潮”）签订了《合
限 公 司 元及违约金；黄其森、叶
2 伙企业财产份额转让协议书》，约定泰禾投资及
（ 简 称 荔承担连带清偿责任；浙
泰禾集团分期受让浙商资管持有的舟山裕和合
“泰禾投 商资管有权在上述债权
伙份额，除浙商资管、宁波钱潮以外的合同各签
资”）等 7 范围内就各被告名下质
署方对该份额转让予以保证，但泰禾投资等各方
人违约案 押股权折价或者拍卖、变
未按时履行受让义务。浙商资管于 2020 年 6 月
卖所得价款优先受偿。
向杭州市中级人民法院提起诉讼，请求泰禾投资
截至本反馈意见回复出
及泰禾集团共同向浙商资管支付转让价款 13.88
具日，浙商资管未提起上
亿元及违约金、律师费；请求黄其森、叶荔对前
诉亦未收到被告上诉的
述债务承担连带清偿责任；请求对泰禾投资、舟
相关文件或通知。
山裕和、裕和医院名下的质押股权采取拍卖、变
卖等方式依法变价，浙商资管对变价后所得价款
1-1-51
优先受偿，被告宁波钱潮对舟山裕和的还款义务
承担无限连带责任；请求判令诉讼费和财产保全
费由被告承担。同时，浙商资管向杭州中院申请
财产保全，申请冻结前述 7 名被告银行存款
14.34 亿元，存款不足的，查封其他相应财产。
浙商资管管理的资管计划持有铁牛集团有限公
浙商资管 司（以下简称“铁牛集团”）发行的面值 3 亿元“18 2021 年 6 月，杭州中院
与杭州润 铁牛 02”债券。2019 年 5 月，浙商资管与杭州润 作出一审判决，支持浙商
辰置业有 辰签署了《债券购买协议》及《抵押合同》，约 资管的诉讼请求。杭州润
限 公 司 定杭州润辰在约定时间购买浙商资管管理的上 辰不服杭州中院作出的
3 （ 简 称 述资管计划合计持有的 30,000 万元“18 铁牛 02” 一审判决，向浙江省高院
“杭州润 债券及溢价购买款（浙商资管所持有的“18 铁牛 提起上诉，后又撤诉。
辰”）公司 02 债券”截至购买日的应计利息）2,016 万元。 截至本反馈意见回复出
债券交易 后杭州润辰违约，浙商资管向杭州中院提起诉 具日，本案尚在执行过程
纠纷 讼，诉请判令杭州润辰支付本金购买款及溢价购 中。
买款，并申请财产保全。
2021 年 8 月 11 日，深圳
国际仲裁院作出仲裁，裁
决应建仁向浙商资管支
铁牛集团实际控制人应建仁在上列“浙商资管诉 付“18 铁牛 02”债券本金
杭州润辰置业有限公司公司案”中所述“18 铁牛 30,000 万 元 ， 利 息
02”债券发行时对该笔债券提供了全额保证担 1,485.37 万元。
浙商资管
保。因该债券已发生实质违约，铁牛集团也已被 2021 年 11 月 30 日，因
与应建仁
4 裁定破产重整，浙商资管遂于 2020 年 11 月向深 无财产可供执行，金华市
保证合同
圳国际仲裁院提出仲裁申请，要求应建仁承担连 中级人民法院裁定终结
纠纷案
带偿付责任，向浙商资管支付“18 铁牛 02”债券 本次执行。
本金 30,000 万元，票面利息 1,596 万元以及逾期 截至本反馈意见回复出
利息 616.122 万元。 具日，该案处于执行阶
段，浙商资管发现被执行
人有可供执行财产的，可
以申请强制执行。
浙商证券为洛娃科技“15 洛娃 01”公司债券、“16 2019 年 5 月 13 日，北京
浙商证券
洛娃 01”公司债券的债券受托管理人。2018 年 市朝阳区人民法院裁定
与洛娃科
12 月，因洛娃科技“17 洛娃科技 CP001”债券构 受理洛娃科技破产重整
技实业集
成实质违约，构成“15 洛娃 01”公司债券、“16 一案，浙商证券在收到相
团有限公
洛娃 01”公司债券《债券受托管理协议》约定的 关通知后申报抵押担保
司（简称
违约事件。浙商证券遂召开债券持有人会议，决 债权共计 14.34 亿元，但
“洛娃科
议“15 洛娃 01”、“16 洛娃 01”本金和利息立即到 是破产管理人将浙商证
技”）关于
5 期，全部加速清偿。浙商证券作为受托管理人向 券申报的债权拟确认为
公司债券
上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中 普通债权，浙商证券提出
纠纷（有
心）（以下简称“上海贸仲委”）提起仲裁，要求 异议，破产管理人予以拒
两 起 案
洛娃科技支付两笔公司债券本金 9.74 亿元、3.37 绝并向法院诉请确认抵
件，因性
亿元，并支付相应利息、实现债权的费用，2019 押合同无效。
质相同所
年 9 月，上海贸仲委裁决被申请人洛娃科技向浙 截至本反馈意见回复出
以合并叙
商证券支付本金 9.74 亿元、3.37 亿元及相应利 具日，前述确认合同无效
述）
息、实现债权的费用。 纠纷案尚在审理过程中。
浙商证券 浙商证券为天津市房地产信托发行的“16 房信 2021 年 9 月通过司法执
与天津市 01”公司债券的受托管理人。2020 年 8 月“16 房 行，浙商证券收到 16.81
6
房地产信 信 01”已实质性违约，浙商证券于 2020 年 11 月 万元。
托集团有 向杭州仲裁委员会提起仲裁，要求天津市房地产 截至本反馈意见回复出
1-1-52
限 公 司 信托、天津房地产集团有限公司、天津政通建设 具日，因未发现被执行人
（ 简 称 发展有限公司及天津市嘉港投资有限公司支付 其他可供执行的财产，本
“天津市 债券本金 20,000 万元，利息 1,580 万元，逾期利 次执行程序终结。
房地产信 息 242.88 万元，保全申请费 0.5 万元，律师代理 如后续发现被执行人有
托”）公司 费 4.65 万元。2021 年 5 月 11 日，杭州仲裁委员 可供执行财产的，浙商证
债券纠纷 会作出仲裁裁决书，同意浙商证券的仲裁要求。 券可以申请恢复执行。
2021 年 6 月 8 日，公司向天津市第二中级人民
法院提起强制执行申请。
2017 年 4 月、2018 年 1 月及 2018 年 2 月，中新
产业集团在浙商证券办理了股票质押业务，以其
2021 年 2 月 23 日，台州
持有的中新科技（证券代码：603996）作为质押
市椒江区人民法院作出
物融资 1.80 亿元，同时浙商证券与江珍慧、陈
裁定，因被执行人中新集
德松签订《保证合同》，约定江珍慧、陈德松对
团、江珍慧、陈德松暂无
前述债务承担连带保证责任。
可供执行的财产，终结本
因质押标的证券价格下跌，履约保障比例低于预
次执行程序。
浙商证券 警线，且中新产业集团、江珍慧与陈德松未能按
2021 年 7 月，台州市中
与中新产 照合同约定履行保证义务，构成违约。浙商证券
级人民法院作出裁定，将
业集团、 遂向杭州市江干区人民法院提起诉讼，2019 年 5
浙商证券享有质权的部
江珍慧、 月 28 日，杭州市江干区人民法院受理本案，并
分股票进行以股抵债并
陈德松质 轮候保全了中新产业集团、江珍慧、陈德松分别
裁定该等股份过户至第
押式证券 持有的中新科技股票。2019 年 8 月，案件移送
7 三方受让人。
回购纠纷 台州市椒江区人民法院。
截至 2021 年 9 月 30 日，
（有两起 2020 年 2 月 27 日，台州市椒江区人民法院出具
公司收到以股抵债价款
案件，因 调解书：中新产业集团在 2020 年 3 月 27 日之前
5,919.59 万元。
性质相同 向浙商证券支付购回交易款 1.82 亿元及相应利
2021 年 12 月，台州市中
所以合并 息、违约金、律师代理费、保全担保费，担保人
级人民法院作出裁定，将
叙述） 江珍慧、陈德松承担连带清偿责任，如中新产业
浙商证券享有质权的部
集团未按前述约定履行义务，浙商证券对质押股
分股票进行以股抵债并
票及相应孳息的折价、拍卖或变卖所得价款在上
过户至第三方受让人。
述债权范围内享有优先受偿权，案件受理费、保
截至本反馈意见回复出
全费由中新产业集团、江珍慧与陈德松负担。
具日，公司收到以股抵债
因中新产业集团、江珍慧与陈德松拒不履行上述
价款合计 8,191.62 万元。
调解协议，浙商证券向台州市椒江区人民法院申
请强制执行。
2、相关资产减值计提情况
上述序号 1-4 项案件系浙商资管管理的资产管理计划涉及的诉讼，诉讼结果
将由相应资管计划投资人或委托人承担；上述序号 5-6 项案件系公司作为债券受
托管理人在债券持有人会议的授权范围内，协调债券持有人提起对有关债券发行
人的仲裁、诉讼，仲裁、诉讼结果由债券发行人和全体债券持有人承担。以上案
件均不涉及公司相关资产减值计提情形。
上述序号第 7 项案件涉及公司股票质押式回购业务，影响公司该业务融出资
金的可收回金额，进而影响相应资产减值准备的计提。公司根据诉讼进展情况，
对该项诉讼涉及的资产分别于 2019 年末计提减值准备 900.00 万元、于 2020 年
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末全额计提减值准备，截至 2021 年 9 月 30 日，根据已收回款项转回减值准备
5,919.59 万元。公司已对该案件所涉资产充分计提减值准备。
（二）发行人作为被告的截至最近一期末的诉讼、仲裁或其他纠纷或争议
情况及相关预计负债计提情况
1、发行人作为被告的截至最近一期末的诉讼、仲裁或其他纠纷或争议情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人已在募集说明书中披露作为被告且标的
金额在 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁或其他纠纷或争议情况如下：
序号 案件名称 案由 进展
洛娃科技破 2019 年 10 月 18 日，洛娃科技破产管理人向北京市朝 截至本反馈
产管理人诉 阳区人民法院起诉浙商证券，诉请确认浙商证券与洛 意见回复出
1 浙商证券抵 娃科技 2017 年 10 月签订的《主债权及不动产抵押合 具日，案件
押合同无效 同（不动产登记专用）》无效，确认浙商证券对前述 尚 在 审 理
案 房产及土地不享有抵押权，并撤销相关抵押登记。 中。
2、相关预计负债计提情况
上述案件系前文所述公司作为原告的序号第 5 项案件的关联案件，因公司作
为债券受托管理人向洛娃科技破产管理人申请债权为抵押担保债权，洛娃科技破
产管理人将公司申报的债权拟确认为普通债权，公司对此提出异议，破产管理人
予以拒绝并向法院诉请确认抵押合同无效。该案件不涉及赔付金额，不涉及公司
需要承担现时义务，因此不存在公司需要计提预计负债的情形。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅公司提供的起诉书、判决书、仲裁申请书、仲裁裁决书等诉
讼/仲裁相关资料；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，以了解案件是
否公示及进展情况；
3、取得并查阅公司财务报表、定期报告及临时公告，核实资产减值及预计
负债计提情况；
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4、向公司相关人员了解未决诉讼案件进展、资产减值及预计负债的账务处
理原则及处理情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司已对截至最近一期末的诉讼、仲裁或其他纠纷或争议事项，结合案件最
新进展，对涉及的相关资产充分谨慎计提资产减值准备；公司截至最近一期末的
诉讼、仲裁或其他纠纷或争议事项不存在需要计提预计负债情形。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
公司已对截至最近一期末的诉讼、仲裁或其他纠纷或争议事项，结合案件最
新进展，对涉及的相关资产充分谨慎计提资产减值准备；公司截至最近一期末的
诉讼、仲裁或其他纠纷或争议事项不存在需要计提预计负债情形。
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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙商证券股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浙商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华安证券股份有限公司《关于浙商证券股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
林斗志 陈一
华安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读浙商证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构总经理：
杨爱民
华安证券股份有限公司
年 月 日
