华安证券股份有限公司
                       关于浙商证券股份有限公司
                     2021 年度持续督导年度报告书


                             浙商证券股份有限公司（下称“浙商证券”、“公司”或“上
被保荐公司名称：
                             市公司”）


保荐机构名称：               华安证券股份有限公司（下称“华安证券”）


                             联系方式：0551-65161650
保荐代表人姓名：林斗志
                             联系地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号

                             联系方式：0551-65161650
保荐代表人姓名：陈一
                             联系地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号


     经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]226 号文核准，浙商证券向社
会 公 众 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 3,500.00 万 张 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
350,000.00 万元，扣除发行费用人民币 12,021,335.51 元，实际募集资金净额为人
民币 3,487,978,664.49 元。2019 年 3 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验证报告》（天健验[2019]55 号），上述募集资金已全部到位。自
2020 年 6 月 18 日至 2020 年 7 月 31 日期间，浙商证券股票满足连续三十个交易
日内至少有十五个交易日的收盘价格不低于公司“浙商转债”当期转股价格的
130%的情形，根据《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》的约定，公司决定对可转债实施提前赎回。截至赎回登记日（2020 年 8 月
25 日）收市后，公司总股本变更为 3,614,044,514 股。自 2020 年 8 月 26 日起，
“浙商转债”在上海证券交易所摘牌。

     经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]3175 号文核准，浙商证券由主
承销商华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合证券”）以非公开方式向 18
名特定对象发行人民币普通股（A 股）264,124,281 股，发行价格人民币 10.62 元
/ 股 ， 募 集 资 金 合 计 2,804,999,864.22 元 ， 坐 扣 券 商 承 销 佣 金 及 保 荐 费 用
2,300,000.00 元（含税）后的募集资金为 2,802,699,864.22 元，已由主承销商华泰

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联合证券于 2021 年 4 月 30 日汇入公司募集资金监管账户。另扣减审计费用、律
师费用、信息披露等与发行权益性证券相关的新增外部费用 1,720,871.96 元（不
含税）后，公司本次募集资金净额为 2,801,109,180.94 元。上述募集资金到位情
况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2021 年 4 月 30 日出
具了《验资报告》（中汇会验[2021]3897 号）。公司本次非公开发行新增股份于
2021 年 5 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手
续。

    浙商证券于 2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于公司公开发行可转换公司债券的有关议案。由于发行需要，公司于 2021
年 12 月与华安证券签订保荐协议，聘请华安证券担任公司本次公开发行可转换
公司债券项目的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机
构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工
作。公司依据上述规定终止了与华泰联合证券的保荐协议，自公司与华安证券签
署保荐协议之日起，华安证券承接原华泰联合证券对公司 2019 年公开发行可转
换公司债券、2021 年非公开发行股票持续督导义务和相关工作，华安证券委派
保荐代表人林斗志先生、陈一先生负责具体的持续督导工作。

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相关规定，主板上市公司发行新
股、可转换公司债券的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会
计年度，即公司 2019 年公开发行可转换公司债券的持续督导期间至 2020 年 12
月 31 日止，2021 年非公开发行股票的持续督导期间至 2022 年 12 月 31 日止。
由于浙商证券 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金未使用完毕，根据相关
规定，持续督导期将延长至募集资金全部使用完毕。

    保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法规的相关规定，本着勤勉尽责、
诚实守信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进
行持续督导，具体情况如下：


                                    2
   一、保荐机构于持续督导期间对上市公司的持续督导工作情况

                 工作内容                              完成或督导情况

                                              已建立健全并有效执行持续督导工作
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
                                              制度，并根据浙商证券的实际情况及工
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                              作进度制定了相应的工作计划。


2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
                                              已与浙商证券签订保荐协议，该协议已
始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协
                                              明确了双方在持续督导期间的权利义
议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报
                                              务，并已报上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。


                                              与浙商证券保持密切的日常沟通、定期
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
                                              回访，针对持续督导事项专门进行了尽
查等方式开展持续督导工作。
                                              职调查。


4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
                                              持续督导期间，浙商证券未发生须按有
违规事项公开发表声明的，应当向上海证券交易
                                              关规定公开发表声明的违法违规事项。
所报告并经上海证券交易所审核后予以披露。


5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的，保荐人应当自发现
                                              持续督导期间，浙商证券及相关当事人
或应当发现之日起 5 个交易日内向上海证券交易
                                              不存在违反相关法律法规、违背承诺的
所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出
                                              情况。
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐
人采取的督导措施等。


6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员   持续督导期间，浙商证券及其董事、监
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发    事、高级管理人员不存在违反相关法律
布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其    法规的行为，且浙商证券董事、监事及
所做出的各项承诺。                            高级管理人员不存在违背承诺的情况。


7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议    持续督导期间，浙商证券已建立健全并
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规    有效执行公司治理制度。
范等。


8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 浙商证券已建立健全内控制度，内控制
部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 度符合相关法规要求并得到了有效执
外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 行。
制等重大经营决策的程序与规则等。



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                 工作内容                              完成或督导情况

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制   浙商证券已建立健全了信息披露制度，
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充    保荐机构已按规定审阅信息披露文件
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文    及其他相关文件，详见“二、保荐机构
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。      对上市公司信息披露审阅的情况”。


10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅， 已事先审阅相关文件并及时督促上市
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 公司予以更正补充，详见“二、保荐机
予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 构对上市公司信息披露审阅的情况”。
应及时向上海证券交易所报告。


11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易
                                              已及时审阅相关文件并及时督促上市
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题
                                              公司予以更正补充，详见“二、保荐机
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补
                                              构对上市公司信息披露审阅的情况”。
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告。


12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政    持续督导期间，浙商证券及其控股股
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券    东、实际控制人、董事、监事、高级管
交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内    理人员不存在该等情况。
部控制制度，采取措施予以纠正。


13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际    持续督导期间，浙商证券及其控股股
控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向上    东、实际控制人无违背承诺情况。
海证券交易所报告。


14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
                                              持续督导期间，浙商证券不存在应披露
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事
                                              而未披露的重大事项或披露的信息与
实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露
                                              事实不符的情况。
或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及
时向上海证券交易所报告。


15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：                                        持续督导期间，浙商证券未发生该等情
                                              况。
（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上
海证券交易所业务规则；


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                 工作内容                               完成或督导情况
（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
违规情形或其他不当情形；

（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；

（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；

（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的
其他情形。


16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确     制定了现场检查的相关工作计划，并明
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。       确了现场检查的工作要求。


17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人及其
保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当
自知道或者应当知道之日起 15 日内按规定进行
专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当
及时向上海证券交易所报告：

（一）存在重大财务造假嫌疑；

（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资
                                               持续督导期间，浙商证券未发生该等情
金占用；
                                               况。
（三）可能存在重大违规担保；

（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、
监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；

（五）资金往来或者现金流存在重大异常；

（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行
现场核查的其他事项。


                                               浙商证券对募集资金进行了专户存储
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资
                                               和专项使用，存放和使用符合相关规
金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。
                                               定。


   二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》等规定，保荐机构对浙商证券 2021 年持续督导
期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及


                                         5
格式、履行的相关程序进行了检查。

    经核查，保荐机构认为：持续督导期内，浙商证券遵循相关法律和上海证券
交易所的规定履行信息披露义务，信息披露的文件和内容格式合规，信息披露真
实、准确、完整。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，保荐机构认为：本次持续督导报告期内，浙商证券不存在《证券发
行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应该向中国证监会
和上海证券交易所报告事项。

    （以下无正文）




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