华安证券股份有限公司
关于浙商证券股份有限公司全资子公司浙商期货有限公司
混合所有制改革进展暨关联交易的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为浙商
证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等法律、法规及规范性
文件的要求，对浙商证券全资子公司浙商期货有限公司（以下简称“浙商期货”）
混合所有制改革进展暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次关联交易概述
为支持浙商期货进一步提升市场竞争力，推进浙商期货持续高质量发展，加
快向行业头部迈进，2021 年 9 月 14 日，浙商证券第三届董事会第二十五次会议
审议通过《关于启动浙商期货有限公司混改的议案》，同意启动浙商期货混合所
有制改革，并以 2020 年 12 月 31 日为基准日，启动涉及的资产评估等工作。
2021 年 12 月 21 日，浙商证券第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革方案的议案》，同意按照混改的
基本方案开展相关工作，同意授权公司管理层办理本次混改增资相关事宜。浙商
期货本次混改采用增资方式，通过在浙江产权交易所有限公司（浙江省公共资源
（国有产权）交易中心，以下简称“浙江产交所”）公开挂牌方式引入投资者。
2021 年 12 月 27 日，浙商期货增资项目在浙江产交所网站公开挂牌征集投
资者（项目编号：G62021ZJ1000005）。
经浙江产交所公开挂牌征集，最终确定浙江深改产业发展合伙企业（有限合
伙）（简称“深改基金”）、时代出版传媒股份有限公司（简称“时代出版”）、
美好控股集团有限公司（简称“美好控股”）、上三高速、丽水市浙期富处股权
投资合伙企业（有限合伙）（简称“丽水浙期富处”）、上海上国投资产管理有
限公司（“上国投资管”）等 6 家投资者作为本次浙商期货增资的投资方。
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成交单价、各投资方拟认购注册资本、拟投资总额及测算的投后持股比例情
况如下：
成交单价 拟购新增注册资 拟投资总额 投后持股比例
投资方
（元/注册资本） 本（万元） （万元） （%）
上三高速 4.66 19,313.30 89,999.98 14.08%
上国投资管 4.66 4,935.62 23,000.00 3.60%
美好控股 4.66 4,291.85 20,000.00 3.13%
丽水浙期富处 4.66 4,291.85 20,000.00 3.13%
时代出版 4.66 2,145.92 10,000.00 1.56%
深改基金 4.66 2,145.92 10,000.00 1.56%
总 计 37,124.46 172,999.98 27.07%
本次投资方之一上三高速系公司控股股东，根据《股票上市规则》《公司章
程》等相关规定，其向浙商期货增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，除已披露的日常关联交易以外，过去 12 个月内公司与
同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
二、关联方情况
关联方名称：浙江上三高速公路有限公司
统一社会信用代码：913300007042002036
类型：其他有限责任公司
住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 12 楼
注册资本：538000 万人民币
法定代表人：袁迎捷
主营业务：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套项
目的开发经营及服务。
控股股东或实际控制人：控股股东为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以
下简称“沪杭甬公司”），沪杭甬公司系浙江省交通投资集团有限公司下属核心
成员企业和重要上市平台。
主要业务最近三年发展状况：上三高速经营范围涉及高等级公路的投资、建
设、收费、养护、管理，高速公路配套项目的开发经营及服务。公司主营业务为
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针对上三高速公路进行运营管理，上三高速公路总长 141 公里，目前拥有行车道
数目 4 个、收费站数目 11 个，服务区数目 3 个。
最近一年主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，上三高速总资产为
13,064,306.94 万元，净资产为 2,890,929.29 万元；2021 年 1-12 月实现营业收入
1,749,617.98 万元，净利润为 286,374.84 万元。
关联关系：上三高速为公司控股股东，持有公司 54.79%股权。
三、交易标的情况
1、浙商期货基本情况
标的公司名称：浙商期货有限公司
统一社会信用代码：91330000100022442E
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦东楼 9-12 层
法定代表人：胡军
注册资本：100,000 万人民币
实缴出资：100,000 万人民币
公司持股比例：100%
成立日期：1995 年 9 月 7 日
营业期限：1995 年 9 月 7 日至无固定期限
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
标的权属状况：本次交易标的浙商期货股权产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
2、浙商期货经营业绩情况
浙商期货近两年主要财务指标情况如下：
单位：亿元
年份 2020 年末/2020 年度 2021 年末/2021 年度
总资产 160.08 235.18
净资产 24.50 27.45
营业收入 60.17 105.18
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净利润 1.99 3.00
注：以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、预计增资前后浙商期货股权结构
增资前 本次投资总额 增资后
股东
出资额(万元） 持股比例 （万元） 出资额（万元） 持股比例
浙商证券 100,000.00 100% - 100,000.00 72.93%
上三高速 - - 89,999.98 19,313.30 14.08%
上国投资管 - - 23,000.00 4,935.62 3.60%
美好控股 - - 20,000.00 4,291.85 3.13%
丽水浙期富处 - - 20,000.00 4,291.85 3.13%
时代传媒 - - 10,000.00 2,145.92 1.56%
深改基金 - - 10,000.00 2,145.92 1.56%
合 计 100,000.00 100% 172,999.98 137,124.46 100%
注：公司不参与浙商期货本次增资，本次增资不影响公司的合并报表范围。
四、交易定价及其依据
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和万邦资产评估有限公司以 2020 年 12
月 31 日为基准日，对浙商期货进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资
产评估报告。
（一）审计情况
根据中汇会计师事务所出具的“中汇会审[2021]1166 号”《审计报告》，截
至 2020 年 12 月 31 日，浙商期货合并报表经审计的资产账面价值为 1,600,808.39
万元，负债为 1,355,835.18 万元，净资产为 244,973.21 万元。母公司资产账面价
值为 1,510,319.75 万元，负债为 1,278,486.89 万元，净资产为 231,832.90 万元。
（二）资产评估情况
万邦资产评估有限公司根据项目评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
等情况，分析资产基础法、收益法和市场法三种基本方法的适用性，选择评估方
法。根据万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告（万邦评报〔2021〕72 号），
此次评估按照市场法评估结论为最终评估结论，浙商期货于评估基准日 2020 年
12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 465,351.00 万 元 ， 与 账 面 所 有 者 权 益
231,832.90 万元相比，评估增值 233,518.10 万元，增值率为 100.73%。
（三）本次交易定价情况
本次混改增资以经备案的资产评估价为基准底价，并在基准底价基础上，按
照浙江产交所竞价结果确定最终成交价。本次交易中，6 名投资者按照浙江产交
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所规则进行了公开竞价，最终确定本次增资的成交单价为 4.66 元/注册资本。本
次交易定价的过程遵循公开、公平、公正原则，最终成交价不低于评估价，定价
具有公允性。
五、增资协议签署安排
公司及浙商期货后续将按照浙江产交所的相关要求，与 6 家投资者分别签署
增资协议。增资协议签约完成后还需按照期货公司股东管理相关规定，报相关监
管部门审批或备案。
六、本次交易对公司及浙商期货的影响
（一）本次混改增资募集资金将提高公司及浙商期货抗风险能力。本次混改
增资募集资金将增加公司合并报表及浙商期货流动资金，提高整体抗风险能力。
（二）本次混改增资募集资金将进一步促进浙商期货主营业务发展。本次混
改增资募集资金将补充浙商期货资本金和营运资金，有利于抓住期货行业快速发
展机遇，有助于促进浙商期货扩大经营规模，拓展各项业务，对未来浙商期货财
务状况和经营成果有一定提升作用。
（三）本次混改引入投资者有助于激发浙商期货发展活力。本次增资引入投
资者有助于优化浙商期货股权结构，提升治理效能，激发发展活力，从而提升浙
商期货市场竞争力和盈利能力，进而对公司合并报表经营业绩的提升产生有益影
响。
（四）本次混改不影响公司合并报表范围。本次混改增资后浙商证券仍持有
浙商期货 72.93%的股权，浙商期货由公司全资子公司变为控股子公司，仍纳入
公司合并报表范围。
七、关联交易审议程序
（一）董事会审议程序
2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革进展暨关联交易的议案》，
审议通过以下事项：（一）同意公司控股股东上三高速参与浙商期货增资并成为
浙商期货新股东的关联交易事项。（二）同意时代出版、美好控股、上国投资管、
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深改基金和丽水浙期富处等 5 家投资者参与浙商期货增资并成为浙商期货新股
东。（三）授权公司管理层推进增资后续工作。关联董事履行了回避表决程序。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们认为该交易事项，有利于进一步提升公司子公司浙商期货的市场竞争
力，推进浙商期货持续高质量发展，加快向行业头部迈进，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。公司经本届董事会第二十五次会议审议通过，同意启动浙商
期货混改工作；经本届董事会第二十九次会议审议通过，同意浙商期货按照混改
的基本方案开展相关工作，并授权公司管理层办理本次混改增资相关事宜。公司
对于该事项的决策、表决程序合法有效，上三高速通过浙江产交所参与浙商期货
增资，与公司发生关联交易，不违反有关法律、法规和《公司章程》的禁止性规
定。
独立董事一致同意将该关联交易事项提交公司第三届董事会第三十二次会
议审议。
2、独立意见
本次关联交易是因子公司浙商期货混改增资在浙江产交所公开挂牌引入投
资者导致的，程序合法合规，结果公正，价格合理。本次关联交易遵循了公允的
价格和条件，符合公开、公平、公正的原则。公司对于该事项的决策、表决程序
合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，亦不违反规范性文件的
禁止性规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司全资子公司浙商期货本次混合所有制改革进展暨关联交易事项已经公
司第三届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事
进行了事前认可并发表了明确的同意意见，本次交易无需通过股东大会审议。以
上决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。
公司全资子公司浙商期货本次混合所有制改革进展暨关联交易不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对浙商证券全资子公司浙商期货本次混合所有制改革进展暨
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关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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