浙商证券股份有限公司
               董事会授权管理办法

                     第一章   总则

    第一条 为进一步优化决策机制，提升决策效率，规范董
事会授权管理行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理
准则》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照浙江省《国资
委关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《浙
商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关要
求，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 公司董事会实施授权、授权对象行使授权及相
关管理活动适用本办法。
    第三条 本办法所称董事会授权，是指公司董事会在一
定条件和范围内，将法律、法规以及公司章程所赋予的职权
中部分事项的决定权委托公司有关主体代为行使的行为。
    第四条 董事会应当落实授权责任，不因授权决策而免
责。授权应当有利于加强公司治理体系和治理能力现代化，
遵循依法合规、必要可行、权责一致、风险可控的原则，实
行规范授权、科学授权、适度授权。
                   第二章   授权范围

    第五条 董事会可以根据实际需要和不同分工，将一定
范围、一定金额以内的决策权授予董事长、总裁等经营决策
主体行使。
    第六条 授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验
和能力素质，公司应为授权对象匹配相应的支撑资源。
    第七条 董事会对于责权范围内涉及大额资金的决策事
项，应当明确授权额度标准；对于责权范围内制订业务发展
规划、制定规章制度、制订改革方案等决策事项，应当明确
授权范围边界。
    第八条 董事会确定授权事项及授权对象时，应当充分考
虑授权事项的重要性、复杂性、专业性、风险性，从经营管理
状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能
力等方面，通过定性和定量等维度，评估授权事项与授权对象
职能定位和能力的匹配性，合理确定授权决策事项及授权额度
标准，防止过度授权。授权事项一般应当以授权方案、授权清
单或相关制度等形式予以明确。

    第九条 法律、法规规定的必须由董事会行使的职权、需
提请股东大会决定的事项等不得授权。
    第十条 对于新业务、非主营业务，以及在有关巡视巡察、
纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎
授权、从严授权。
                     第三章   授权程序
    第十一条 董事会应当规范授权，事先制定授权方案或授
权清单，明确授权目的、授权对象、授权事项、授权额度标准、
行权要求、授权期限、变更条件等具体内容和操作性要求。
    第十二条 授权方案或授权清单由公司相关部门研究提出
建议，经公司党委会前置讨论研究后，由董事会按照责权和规
定程序作出决定。公司应当按照授权方案或授权清单，组织修
订相关事项决策的权责清单、内部制度流程，保证相关要求衔
接一致。
    第十三条 董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决
议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权
事项、行权要求、终止期限等具体要求。
    第十四条 董事会保留对授权事项进行增加、删减等调整
权利。发生下列情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可
对有关授权进行调整或收回：
    （一）因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；
    （二）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低和
经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （三）授权对象有重大越权、滥用授权或者不作为等行为；
    （四）授权事项范围不科学，授权内容不明确，难以落实，
严重影响决策效率；
    （五）董事会认为应当调整或收回的其他情形。
       第十五条 授权期限届满自然终止。需继续授权的，应当
重新履行决策程序。
    第十六条 发生授权调整或者收回时，应当制定授权决策
的变更方案，并履行相关决策程序。
    第十七条 董事会授权事项原则上不得转授权。确因工作
需要，授权对象拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会
报告转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意
后，履行相关规定程序。授权发生变更或者终止时，转授权限
应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转
授。


                     第四章 授权管理
    第十八条 董事会应当充分保障授权对象依法合规行使授
权职权的权利，不得随意干预授权对象行使授权职权。
    第十九条 授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授
权职权，不得有下列行为：
    （一）擅自变更或超越授权范围；
    （二）滥用授权职权；
    （三）消极不行使授权职权：
    （四）其他违规行使授权职权的行为。
    第二十条 董事会授权决策事项，原则上按照有关规定进
行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
董事会授权董事长的决策事项，可以由董事长通过召开专题会
等形式进行集体研究讨论后决定。董事会授权总裁的决策事项，
议事前应当听取董事长意见，原则上以总裁办公会形式进行集
体研究讨论后决定。
    第二十一条 授权对象审议决策授权事项，应当形成会议
纪要，并由公司统一存档备案。
    第二十二条 授权事项在实施过程中，授权对象认为事项
特殊、情况复杂或牵涉其他敏感因素，可以申请将该事项临时
提交至董事会进行决策。
    第二十三条 当授权事项与授权对象存在关联关系或存在
可能影响授权对象公正履职的情形，授权对象应当主动回避，
将该事项提交至董事会进行决策。
    第二十四条 授权对象承接董事会授权，应当及时组织制
定或者修订相应的工作规则或议事细则。


                     第五章 授权监督
    第二十五条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。
    第二十六条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授
权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检
查，对授权实施效果予以评估。公司监事会应将授权执行情况
纳入监督内容。
    第二十七条 授权对象行使授权事项应当接受董事会的监
督，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报
告。董事会每年度至少听取一次授权对象报告。授权对象因故
无法履行职责时，应当及时向董事会报告。
    第二十八条 授权对象有下列行为，致使严重损失或者其
他严重不良后果的，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、法规或者公司章程
的决定；
    （二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围或滥用授权作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题；
    （五）法律、法规和公司章程规定的其他追责情形。
    第二十九条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应
当承担相应责任：
    （一）超越董事会责权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能
及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或
损失进一步扩大；
   （五）法律、法规和公司章程规定的其他追责情形。


                    第六章 附则

    第三十条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》规定执行。本办法实施期间，如
遇相关法律法规变化未能及时修订的，按相关法律法规执行。
    第三十一条 本办法由公司董事会负责制定、修订和解
释。战略企划部与董事会办公室根据董事会要求，负责相关
研究论证和日常事务等工作。
    第三十二条 本办法经董事会批准后印发施行。