华泰联合证券有限责任公司
关于浙商证券股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告
二〇二二年十月
华泰联合证券有限责任公司关于浙商证券股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 3
一、前言 ................................................................................................................................... 4
二、本次回购股份的方案要点 ............................................................................................... 5
三、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 6
四、本次回购股份符合《回购规则》相关规定 ................................................................... 9
五、本次回购的必要性分析 ................................................................................................. 11
六、本次回购的可行性分析 ................................................................................................. 11
七、回购股份方案的影响分析 ............................................................................................. 12
八、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 13
九、特别提醒广大投资者注意的问题 ................................................................................. 14
十、独立财务顾问联系方式 ................................................................................................. 14
十一、备查文件 ..................................................................................................................... 15
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华泰联合证券有限责任公司关于浙商证券股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
浙商证券、上市公司、公司 指 浙商证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司拟以不超过 15.61 元/
股的价格，回购股份数量不低于 19,390,844
本次回购股份/本次回购 指
股，且不超过 38,781,687 股，通过集中竞价交
易方式回购公司股份的行为
本独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司关于浙商证券股
本独立财务顾问报告、本报告 指 份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之
独立财务顾问报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《自律监管指引》 指
7 号——回购股份》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造
成。
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一、前言
华泰联合证券有限责任公司接受浙商证券股份有限公司的委托，担任浙商证
券股份有限公司本次回购股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司
法》《证券法》《回购规则》《上市规则》及《自律监管指引》等相关法律法规的
规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次
回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对浙商证券履行尽职调查义务，并和公司相
关人员进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与
公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由浙商证券提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对浙商证券的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与浙商证券接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请浙商证券的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
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二、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，增强投资者信心，维
护股东权益，同时，积极推进国有企业混合所有制改革，建立员工
回购股份的目的 与公司利益共享、风险共担的市场化机制，进一步激发公司活力，
提升市场竞争力，公司拟回购 A 股股份，作为实施股权激励计划的
股票来源。
回购股份的种类 人民币普通股（A 股）股票
回购股份的方式 通过上交所以集中竞价交易方式进行
公司回购股份的价格不超过人民币 15.61 元/股。回购股份的价格上
限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司 A 股
股票交易均价的 150%。
回购股份的价格
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的
相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
回购资金总额 公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 6.05 亿元。
公司拟回购股份数量下限为 19,390,844 股，即不低于公司当前总股
本的 0.5%；上限为 38,781,687 股，即不超过公司当前总股本的 1%；
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
回购股份数量
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
回购资金来源 公司自有资金
回购股份的用途 拟用于实施股权激励计划
1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购 A 股股份方案之
日起不超过 12 个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届
满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高
限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
回购股份的期限 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规
定进行。
2、公司不得在下述期间回购公司股份：
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方案要点 内容
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，
至公告前一日；
（2）公司业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和上交所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个
交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
三、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称 浙商证券股份有限公司
英文名称 ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.
成立日期 2002 年 5 月 9 日
统一社会信用代码 91330000738442972K
注册资本 3,878,168,795 元
法定代表人 吴承根
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 浙商证券
股票代码 601878
注册地址 浙江省杭州市江干区五星路 201 号
办公地址 浙江省杭州市江干区五星路 201 号
许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
经营范围 批结果为准）。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
（二）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至 2022 年 6 月 30 日，浙商证券前十大股东的持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 浙江上三高速公路有限公司 2,124,825,159 54.79%
2 台州市金融投资集团有限公司 113,758,793 2.93%
3 西子联合控股有限公司 68,747,451 1.77%
4 香港中央结算有限公司 42,710,848 1.10%
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指
5 35,134,205 0.91%
证券公司交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指
6 23,530,400 0.61%
证券公司交易型开放式指数证券投资基金
7 浙江华川实业集团有限公司 20,955,824 0.54%
8 华安证券股份有限公司 18,767,491 0.48%
9 绍兴市产业发展集团有限公司 14,705,200 0.38%
中国农业银行股份有限公司－大成新锐产业
10 13,729,800 0.35%
混合型证券投资基金
（三）公司控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 6 月 30 日，浙江省交通投资集团有限公司持有浙江沪杭甬高速
公路股份有限公司 290,926.00 万股股份，持股比例 66.99%。浙江沪杭甬高速公
路股份有限公司持有浙江上三高速公路有限公司 73.63%股权。浙江上三高速公
路有限公司持有浙商证券 54.79%股份。
因此，浙江上三高速公路有限公司为公司的控股股东，浙江省交通投资集团
有限公司为公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
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（四）公司主营业务情况
公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代
销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管；中国证
监会批准的其他业务。
近年来，公司努力把握证券市场的发展机遇、积极开展各项业务，已经发展
成为一家综合类中型证券公司。截至 2021 年 12 月 31 日，公司（母公司）净资
本规模为 2,104,573.32 万元，各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定。
在中国证监会进行的证券公司分类监管评价中，公司自 2017 年起连续五年均获
得 A 类 A 级评级。
公司业务收入和利润主要来自经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、期
货业务和融资融券等证券信用交易业务等。
经纪业务方面，根据中国证券业协会统计，2019 年、2020 年以及 2021 年，
公司客户资金余额排名（合并口径）分别位列第 26 名、第 26 名以及第 24 名，
代理买卖证券业务收入排名（含交易单元席位租赁，合并口径）分别位列第 24
名、第 24 名以及第 23 名，行业排名稳健提升。
投资银行业务方面，根据中国证券业协会统计，2019 年、2020 年以及 2021
年，证券公司投资银行业务收入分别位列第 40 名、第 19 名以及第 17 名，行业
排名大幅提升。
资产管理业务方面，根据中国证券业协会统计，2019 年、2020 年以及 2021
年，公司资产管理业务收入分别位列第 28 名、第 21 名以及第 19 名，排名快速
提升。
期货业务方面，根据中国证监会公布的 2021 年期货公司分类评价结果，浙
商期货被评为 A 类 AA 级期货公司，为行业内评级最高的 17 家期货公司之一。
信用业务方面，根据中国证券业协会统计，2019 年、2020 年以及 2021 年，
公司融资融券业务利息收入分别位列第 30 名、第 28 名以及第 25 名，股票质押
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业务利息收入分别位列第 24 位、第 19 位以及第 19 位，排名迈进前二十位次。
（五）公司主要财务数据
公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 12,651,252.34 12,525,120.64 9,109,042.52 6,740,402.16
归属于母公司股东的权益 2,585,577.38 2,383,685.00 1,934,918.30 1,485,564.00
所有者权益总额 2,699,667.04 2,383,685.00 1,934,918.30 1,485,564.00
营业收入 746,348.90 1,641,811.30 1,063,651.38 565,947.86
利润总额 95,364.71 291,638.12 216,610.83 128,880.24
净利润 73,517.27 219,568.28 162,716.60 96,755.71
归属于母公司股东的净利
72,747.53 219,568.28 162,716.60 96,755.71
润
归属于母公司股东的扣除
71,164.09 210,313.01 158,148.77 94,959.38
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
442,789.54 172,569.94 -91,159.30 40,622.27
净额
四、本次回购股份符合《回购规则》相关规定
（一）公司股票上市已满一年
经核查，公司股票于 2017 年 6 月在上海证券交易所挂牌交易，上市已满一
年，本次股份回购符合《回购规则》第七条第一款“公司股票上市已满一年”的
规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经公开信息核查及查阅公司出具的相关说明，公司最近一年无重大违法行为，
本次股份回购符合《回购规则》第七条第二款“公司最近一年无重大违法行为”
的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力
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截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为 1,265.13 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 258.56 亿元，货币资金（扣除客户资金存款后）为 134.85 亿元。按
照本次回购资金总额上限 6.05 亿元测算，回购资金占 2022 年 6 月末公司总资
产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资金（扣除客户资金存款后）的比例
分别为 0.48%、2.34%和 4.49%。根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险
管控等因素，本次回购股份预计不会对上市公司持续经营能力和债务履行能力产
生重大影响，本次股份回购符合《回购规则》第七条第三款“回购股份后，上市
公司具备持续经营能力和债务履行能力”的规定。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的相关规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股
东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上
市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司总股本为 3,878,168,795 股，按照
回购股份上限 38,781,687 股测算，回购股份数占公司已发行总股本的 1%，具体
回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为
准。
按照回购股份上限 38,781,687 股测算，本次回购数量不会导致公司控制权发
生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会改
变公司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会公众股份并不以退市为目
的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。本次股份回购符合《回
购规则》第七条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市
条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次回购股份符合《回购规则》
的相关规定。
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五、本次回购的必要性分析
公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，
建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队
的工作积极性，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战
略和经营目标的实现。本次回购具有必要性。
六、本次回购的可行性分析
本次股份回购不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未
来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
1、截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为 1,265.13 亿元，归属于上市公司
股东的净资产为 258.56 亿元，净资产占总资产的比例为 20.44%，公司财务状况
良好。
2、截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为 1,265.13 亿元，归属于上市公司
股东的净资产为 258.56 亿元，货币资金（扣除客户资金存款后）为 134.85 亿元。
按照本次回购资金总额上限 6.05 亿元测算，回购资金占 2022 年 6 月末公司总资
产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资金（扣除客户资金存款后）的比例
分别为 0.48%、2.34%和 4.49%。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司总股本为 3,878,168,795 股，按
照回购股份上限 38,781,687 股测算，回购股份数占公司已发行总股本的 1%，具
体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量
为准。按照回购股份上限 38,781,687 股测算，本次回购数量不会导致公司控制权
发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会
改变公司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会公众股份并不以退市为
目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
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综上所述，本次回购方案体现了管理层对公司可持续发展能力及对公司股票
长期投资价值的认同，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。根据公
司经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为本次回购股份不会对公司经营、
盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响，不会影
响公司的上市地位，具有可行性。
七、回购股份方案的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
公司在回购实施期限内择机买入股票，将在一定程度上增加公司股票二级市
场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。公司
本次回购股份用于股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的工作积极性，
增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战略和经营目标的
实现。
（二）预计回购后公司股本结构的变动情况
按照本次回购股数上限 38,781,687 股测算，假设回购股份后续全部用于实施
股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
增减变动
股份类型 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
流通股 3,878,168,795 100.00 -38,781,687 3,839,387,108 99.00
限售股 - - +38,781,687 38,781,687 1.00
总股本 3,878,168,795 100.00 - 3,878,168,795 100.00
按照本次回购股数下限 19,390,844 股测算，假设回购股份后续全部用于实施
股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：
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回购前 回购后
增减变动
股份类型 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
流通股 3,878,168,795 100.00 -19,390,844 3,858,777,951 99.50
限售股 - - +19,390,844 19,390,844 0.50
总股本 3,878,168,795 100.00 - 3,878,168,795 100.00
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
（三）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
公司财务状况和盈利能力良好。截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为
1,265.13 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 258.56 亿元，货币资金（扣除客
户资金存款后）为 134.85 亿元。2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 74.63 亿元，
实现净利润 7.35 亿元。
按照本次回购资金总额上限 6.05 亿元测算，回购资金占 2022 年 6 月末公司
总资产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资金（扣除客户资金存款后）的
比例分别为 0.48%、2.34%和 4.49%。根据上述财务数据结合公司稳健经营、风险
管控等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，
建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公
司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
八、独立财务顾问意见
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《自律监管指引》等法律
法规、部门规章、规范性文件的相关规定，本独立财务顾问认为：浙商证券本次
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回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会
对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展构成重大
不利影响。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，
导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）若公司在实施回购股份期间，回购股份所需资金未能到位，可能存在
导致回购方案无法实施的风险；
（四）本次回购股份将用于公司股权激励，若公司未能实施上述用途，本次
回购的公司股份可能存在被注销的风险；
（五）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能存在导致本次回
购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（六）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项
进展情况及时履行信息披露义务；
（七）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖浙商证券股
票的依据。
十、独立财务顾问联系方式
名称：华泰联合证券有限责任公司
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法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
项目联系人：龙定坤、王晓珊、张诺亚
电话：010-56839300
传真：010-56839400
十一、备查文件
（一）《浙商证券股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
（二）《浙商证券股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司
A 股股份事项的独立意见》；
（三）《浙商证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方案
的公告》；
（四）浙商证券股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告及
2022 年 1-6 月未经审计的财务报表。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙商证券股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
张诺亚 王晓珊
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
