证券代码：601878 证券简称：浙商证券             公告编号：2023-009



                      浙商证券股份有限公司
关于与浙江上三高速公路有限公司签订附条件生效的
                股份认购协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。



    重要内容提示：
     浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）控股股东浙江
          上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）拟以现金认购股票数
          量不低于本次非公开发行实际发行数量的 20%，且本次非公开发行完
          成后上三高速持股比例不超过公司总股本的 54.789%。公司与上三高速
          已签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条
          件生效的非公开发行股票认购协议》，上三高速认购公司本次非公开发
          行股票构成关联交易。
     本次非公开发行涉及的关联交易尚需获得有权国有资产监督管理部门批
          准、公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简
          称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东
          将在股东大会上回避表决。
     本次非公开发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或
          核准的时间均存在不确定性。


       一、关联交易概述
    经公司第四届董事会第五次会议决议，公司拟向包括控股股东上三高速在
内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发
                                       1
行”）。本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照公司截
至 2022 年 12 月 31 日的总股本计算即不超过 1,163,453,710 股（含本数），其
中，上三高速认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的 20%，且本次发行
完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的 54.789%。本次发行的最终发行
数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销
商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
    2023 年 1 月 18 日，公司与控股股东上三高速签署了《浙商证券股份有限公
司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。根
据《上海证券交易所股票上市规则》，上三高速认购公司本次发行的股票构成关
联交易。
    本次关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事进行
了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的
独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
    本次关联交易尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审
议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    二、关联方基本情况

    （一）上三高速基本情况

    公司名称：浙江上三高速公路有限公司

    英文名称：Zhejiang Shangsan Expressway Co.,Ltd.

    法定代表人：袁迎捷

    成立时间：1998 年 1 月 1 日

    住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 12 楼

    注册资本：776,664 万元（截至 2022 年 12 月 31 日）

    统一社会信用代码：913300007042002036


                                     2
    经营范围：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套
项目的开发经营及服务。
    （二）股权控制关系
    截至本公告披露日，上三高速的股权结构如下所示：




    （三）主营业务
    上三高速从事的主要业务为：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管
理，高速公路配套项目的开发经营及服务。
    （四）最近一年主要财务数据
    最近一年，上三高速主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元

                  项目                       2021 年 12 月 31 日
                资产总额                       13,064,306.94
                负债总额                       10,173,377.65
             所有者权益合计                     2,890,929.29
                  项目                           2021 年度
                营业收入                        1,749,617.98
                营业利润                         378,062.85
                 净利润                          286,374.84

注：以上数据已经审计。

    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的交易标的为上三高速拟认购的公司本次非公开发行股票。
    四、关联交易定价政策及定价依据
    本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与本次
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者
（即“本次发行的发行底价”）。
                                     3
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
    本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，
监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
    上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生
发行价格，则上三高速在其认购数量上限范围内按本次发行的发行底价认购本
次非公开发行的股票。
    五、关联交易协议的主要内容
    公司与上三高速于 2023 年 1 月 18 日签署了《浙商证券股份有限公司与浙
江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，主要内容
如下：
    （一）合同主体
    甲方（发行人）：浙商证券股份有限公司
    乙方（认购人）：浙江上三高速公路有限公司
    （二）认购价格、认购金额和认购数量
    1、认购价格
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的 80%与本次
发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者
（以下简称“本次发行的发行底价”）。
    定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。若甲方在该 20 个
交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起

                                       4
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
    本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准后，由甲方股东大会授权甲方董事会及董事会授权
人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵
循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，
从其规定。
    乙方不参与本次发行询价过程，承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与
其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价
格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
    2、认购数量和认购金额
    本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，其中，乙方认
购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 20%，且本次非公开发行完
成后乙方持股比例不超过甲方总股本的 54.789%。
    乙方最终认购款总金额等于本次发行每股发行价格乘以最终确定向乙方发
行的股份数量。
    若甲方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
的发行数量上限将做相应调整。
    最终发行数量将由甲方董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
    （三）支付方式及滚存未分配利润安排
    1、乙方同意以现金认购本次非公开发行的股票。
    乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，
按缴款通知载明的缴款金额、缴款时间及其他要求以现金方式及时、足额将本
协议第一条所述之全部认购价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开
立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
    2、本次发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时
的持股比例共享。

                                  5
    （四）发行认购股份之登记和限售
    1、自甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款之日后，应当尽快聘
请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变
更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续。
    2、自乙方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成认购股份登记
日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
    3、乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起六十
个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限
售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，乙方就其所认购的本次发行
的股份，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应
遵守上述限售期安排。
    （五）协议生效条件
    双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或
授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
    （1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行相关事项；
    （2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；
    （3）甲方取得中国证监会证券基金机构监管部就本次非公开发行相关事项
出具的监管意见书；
    （4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
    （5）甲方股东大会非关联股东表决同意乙方免于以要约方式增持股份；
    （6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
    除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部
得到满足之日为本协议的生效日。
    （六）违约责任
    除因本协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以
外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失

                                     6
实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行
为，或在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违
约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直
接损失。
       （七）本协议的变更或解除
    双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终
止本协议：
    （1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
    （2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方
有权依法解除本协议；
    （3）若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或
其授权机构的批准、中国证监会证券基金机构监管部出具的监管意见书、中国
证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
    （4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
    如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双
方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
       六、关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易有利于增加公司资本金，提高公司资本实力，提升公司的抗
风险能力和市场竞争能力，在日趋激烈的行业竞争中占得先机，为公司全体股
东持续创造丰厚回报。
    控股股东上三高速以现金方式认购公司本次发行的部分股票，体现了控股
股东对公司积极的态度，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支
持。
    本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。公司控股股东及实际控制人不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重
大变化。
       七、关联交易履行的审议程序

                                     7
       （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 1 月 18 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议
案，关联董事回避表决。
       （二）监事会审议情况
    公司于 2023 年 1 月 18 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议
案。
       （三）独立董事的事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    （1）本次非公开发行的发行对象为包括上三高速在内的不超过 35 名（含
35 名）特定投资者。上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，上三高速为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交
易。
    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益的情形。
    因此，我们同意将《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交
公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。
    （2）公司拟与其控股股东上三高速签署的《浙商证券股份有限公司与浙江
上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形
    我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
    因此，我们同意将《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生
效的股份认购协议的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事
需回避表决。

                                     8
   2、独立意见
   （1）本次非公开发行的发行对象为包括上三高速在内的不超过 35 名（含
35 名）特定投资者。上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，上三高速为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交
易。
   本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益的情形。
   因此，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
   （2）公司拟与其控股股东上三高速签署的《浙商证券股份有限公司与浙江
上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形。
   因此，我们同意《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效
的股份认购协议的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东
需回避表决。
       八、备查文件目录
   1、《浙商证券股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》
   2、《浙商证券股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》
   3、《浙商证券股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的
事前认可意见》
   4、《浙商证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》
   5、《浙商证券股份有限公司非公开发行股票预案》
   6、《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的
非公开发行股票认购协议》


   特此公告。

                                  9
     浙商证券股份有限公司董事会
               2023 年 1 月 19 日




10