浙商证券股份有限公司
       独立董事关于第四届董事会第五次会议
                   相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市
规则》及《浙商证券股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公
正的原则，就公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下
独立意见：
    一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规
定及要求，经逐项核对，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股
（A股）的条件。
    因此，我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的独立意见
    本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件以及《公司章


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程》的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股
东的利益。
    因此，我们同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同
意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》的独立意见
    公司为本次非公开发行编制的《浙商证券股份有限公司非公开发
行股票预案》符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全
体股东的利益。
    因此，我们同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同
意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    四、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》的独立意见
    公司编制的《浙商证券股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》对于募集资金投资项目的项目背景、项目的可
行性及对公司未来发展的重要性作出了充分详细的说明，有利于投资
者对公司本次非公开发行进行全面了解。募集资金投资项目符合有关
法律法规的规定，符合国家产业政策、公司战略目标，有利于增强公
司的资本实力和综合竞争力，提升公司的抗风险能力。项目实施符合
公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股
东需回避表决。
    五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    公司编制的《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重


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大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
及使用违规的情形。
     因此，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
     六、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意
见
     本次非公开发行的发行对象为包括浙江上三高速公路有限公司
（以下简称“上三高速”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。
上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，上三高速为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
     本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议
案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
     七、《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的
股份认购协议的议案》的独立意见
     公司拟与其控股股东上三高速签署的《浙商证券股份有限公司与
浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协
议》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们同意《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附
条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将此议案提交公司股东大
会审议，关联股东需回避表决。


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    八、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》的独立意见
    提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公
开发行股票相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，符合
相关法律法规的规定。
    因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将此议案提交
公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    九、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》的独立意见
    公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析
并提出了具体的填补回报措施，相关措施切实可行。公司董事、高级
管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，符合公司
实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。
    十、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025）的议
案》的独立意见


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     公司制定的《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025）》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得
合理投资回报的意愿，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会
颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3号）等相关规定，有利于保护投资者特别是中
小投资者利益。
     因此，我们同意《关于制定公司未来三年股东回报规划
（2023-2025）的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，
关联股东需回避表决。
     十一、《关于提请股东大会同意浙江上三高速公路有限公司免于
以要约方式增持公司股份的议案》的独立意见
     上三高速已承诺其自本次非公开发行结束之日起六十个月内不
转让通过本次非公开发行认购的公司股份，在经公司股东大会非关联
股东同意上三高速免于发出收购要约后，符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们同意《关于提请股东大会同意浙江上三高速公路有限
公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将此议案提交公
司股东大会审议，关联股东需回避表决。
     十二、《关于聘任黄玉锋为公司高级管理人员的议案》的独立意
见
     经审查黄玉锋先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理
办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任证券公司高级管理


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人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格条件，具备担任
拟任职务所需的专业素质和职业素养。上述人员的提名、审议、表决
程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》和《公司章程》的规定。我们同意聘任黄玉锋先生担
任公司首席信息官。


         浙商证券股份有限公司独立董事：沈思、金雪军、熊建益
                                              2023年1月18日




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