浙商证券股份有限公司独立董事
           关于公司非公开发行股票相关事项
                      的事前认可意见


     浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票

（以下简称“本次非公开发行”）。

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公

司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规

则》及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，

就公司第四届董事会第五次会议审议的关于本次非公开发行的相关

议案，在认真审阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，对本次非

公开发行相关事项发表如下事前认可意见：

     一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的事前认可意

见

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中

国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市

公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市

公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规

定及要求，经逐项核对，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股

（A 股）的条件。

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    因此，我们同意将《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

    二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的事前认可意见

    本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开

发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行

为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的

利益。

    因此，我们同意将《关于公司非公开发行股票方案的议案》提交

公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

    三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》的事前认可意见

    公司为本次非公开发行编制的《浙商证券股份有限公司非公开发

行股票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和

全体股东的利益。

    因此，我们同意将《关于公司非公开发行股票预案的议案》提交

公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

    四、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》的事前认可意见

    公司编制的《浙商证券股份有限公司非公开发行股票募集资金使

用的可行性分析报告》对于募集资金投资项目的项目背景、项目的可

行性及对公司未来发展的重要性作出了充分详细的说明，有利于投资

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者对公司本次非公开发行进行全面了解。募集资金投资项目符合有关

法律法规的规定，符合国家产业政策、公司战略目标，有利于增强公

司的资本实力和综合竞争力，提升公司的抗风险能力。项目实施符合

公司及全体股东的利益。

    因此，我们同意将《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行

性分析报告的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董

事需回避表决。

    五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可

意见

    公司编制的《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况

的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放

及使用违规的情形。

    因此，我们同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

提交公司第四届董事会第五次会议审议。

    六、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的事前认

可意见

    本次非公开发行的发行对象为包括浙江上三高速公路有限公司

（以下简称“上三高速”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资

者。上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》

的相关规定，上三高速为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交

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易。

    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方

式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东

利益，特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议

案》提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

    七、《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的

股份认购协议的议案》的事前认可意见

    公司拟与其控股股东上三高速签署的《浙商证券股份有限公司与

浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协

议》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公

司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署

附条件生效的股份认购协议的议案》提交公司第四届董事会第五次会

议审议，关联董事需回避表决。

    八、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次

非公开发行股票相关事宜的议案》的事前认可意见

    提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公

开发行股票相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，符合

相关法律法规的规定。

    因此，我们同意将《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权

人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》提交公司第四届董事

                               4
会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

    九、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关

主体承诺的议案》的事前认可意见

    公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析

并提出了具体的填补回报措施，相关措施切实可行。公司董事、高级

管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行

作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于

进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及

中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实

际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东特别是

中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填

补措施及相关主体承诺的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审

议，关联董事需回避表决。

    十、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025）的议案》

的事前认可意见

    公司制定的《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划

（2023-2025）》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合

理投资回报的意愿，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁

布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

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[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证

监会公告[2022]3 号）等相关规定，有利于保护投资者特别是中小投

资者利益。

    因此，我们同意将《关于制定公司未来三年股东回报规划

（2023-2025）的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。

    十一、《关于提请股东大会同意浙江上三高速公路有限公司免于

以要约方式增持公司股份的议案》的事前认可意见

    上三高速已承诺其自本次非公开发行结束之日起六十个月内不

转让通过本次非公开发行认购的公司股份，在经公司股东大会非关联

股东同意上三高速免于发出收购要约后，符合《上市公司收购管理办

法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定，不存在损害公司及

公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将《关于提请股东大会同意浙江上三高速公路有

限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》提交公司第四届董事会

第五次会议审议，关联董事需回避表决。




         浙商证券股份有限公司独立董事：沈思、金雪军、熊建益

                                             2023 年 1 月 18 日




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