浙商证券股份有限公司
        独立董事关于第四届董事会第六次会议
                   相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市
规则》及《浙商证券股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公
正的原则，就公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下
独立意见：
     一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意
见
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定及要求，经逐项核对，确认公司已经符
合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
     因此，我们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
     二、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立意
见
     公司本次调整后的向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司
实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。


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    因此，我们同意《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议
案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    三、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》的
独立意见
    公司为本次向特定对象发行股票编制的《浙商证券股份有限公司
向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
    因此，我们同意《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避
表决。
    四、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》的独立意见
    公司编制的《浙商证券股份有限公司关于向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于募集资金投资项目的
项目背景、项目的可行性及对公司未来发展的重要性作出了充分详细
的说明，有利于投资者对公司本次发行进行全面了解。募集资金投资
项目符合有关法律法规的规定，符合国家产业政策、公司战略目标，
有利于增强公司的资本实力和综合竞争力，提升公司的抗风险能力。
项目实施符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意将此议案提交公司股东
大会审议，关联股东需回避表决。
    五、《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
的独立意见
    公司编制的《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况


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的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
及使用违规的情形。
    因此，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）
的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    六、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的独

立意见

    本次向特定对象发行股票的发行对象为包括浙江上三高速公路

有限公司（以下简称“上三高速”）在内的不超过 35 名（含 35 名）

特定投资者。上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票

上市规则》的相关规定，上三高速为公司的关联方，本次向特定对象

发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，

发行价格和定价方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存

在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的

议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表

决。

    七、《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的

股票认购协议之补充协议的议案》的独立意见

    公司与控股股东浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高

速”）于 2023 年 1 月签署了《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速

公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称

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“《附条件生效的股票认购协议》”）。根据《上市公司证券发行注册管

理办法》等相关法律法规的规定，公司与上三高速拟对《附条件生效

的股票认购协议》相关内容进行调整，并签署《浙商证券股份有限公

司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认

购协议之补充协议》。前述补充协议符合相关法律法规及《公司章程》

的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附
条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》，并同意将此议案提交
公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    八、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》的独立意见
    提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，
符合相关法律法规的规定。
    因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将此议案
提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    九、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
    公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关措施切实可行。公司董
事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）
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以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，符合公
司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，并同意将此议案
提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    十、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
的独立意见
    公司编制的《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票发行方
案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定和要求，结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务
状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
    因此，我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东需回
避表决。




           浙商证券股份有限公司独立董事：沈思、金雪军、熊建益
                                                2023年2月27日




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