证券代码：601878 证券简称：浙商证券                     公告编号：2023-021



                      浙商证券股份有限公司
关于与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的
       股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。



   重要内容提示：
    2023 年 1 月，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）
       与控股股东浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）签署
       《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效
       的非公开发行股票认购协议》，上三高速拟以现金认购股票数量不低于
       本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行数量的
       20% ， 且 本 次 发 行 完 成 后 上 三 高 速 持 股 比 例 不 超 过 公 司 总 股 本 的
       54.789%。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律
       法规颁布实施，公司对本次发行预案进行相应修订，并与上三高速签
       订了《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件
       生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
    本次发行涉及的关联交易尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、公
       司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管
       理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行
       涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
    本次发行的方案能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
       注册以及获得相关审核通过和注册的时间均存在不确定性，敬请投资
       者注意投资风险。
                                          1
    一、关联交易概述
    经公司第四届董事会第五次会议决议，公司拟向包括控股股东上三高速在
内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股票。本次发行的股票数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%，按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本计
算即不超过 1,163,453,710 股（含本数），其中，上三高速认购股票数量不低于
本次发行实际发行数量的 20%，且本次发行完成后上三高速持股比例不超过公
司总股本的 54.789%。
    2023 年 1 月 18 日，公司与上三高速签署了《浙商证券股份有限公司与浙江
上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称
“《股票认购协议》”），对公司向特定对象发行股票认购事项进行约定。
    2023 年 2 月 27 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关
法律法规的规定，公司与上三高速对《股票认购协议》相关内容进行调整，并
签署了《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的
非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股票认购协议之补充协
议》”）。
    截至公告日，上三高速为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定，上三高速认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易
已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，关联
董事进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见
及同意的独立意见。
    本次关联交易尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审
议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    二、关联方基本情况

    （一）上三高速基本情况

    公司名称：浙江上三高速公路有限公司


                                    2
   英文名称：Zhejiang Shangsan Expressway Co.,Ltd.

   法定代表人：袁迎捷

   成立时间：1998 年 1 月 1 日

   住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 12 楼

   注册资本：776,664 万元（截至 2022 年 12 月 31 日）

   统一社会信用代码：913300007042002036

   经营范围：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套
项目的开发经营及服务。
   （二）股权控制关系
   截至本公告披露日，上三高速的股权结构如下所示：




   （三）主营业务
   上三高速从事的主要业务为：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管
理，高速公路配套项目的开发经营及服务。
   （四）最近一年主要财务数据
   最近一年，上三高速主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元

                项目                            2021 年 12 月 31 日
              资产总额                               13,064,306.94
              负债总额                               10,173,377.65
           所有者权益合计                            2,890,929.29
                项目                                  2021 年度
              营业收入                               1,749,617.98
              营业利润                                378,062.85


                                    3
                  净利润                          286,374.84

注：以上数据已经审计。

       三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的交易标的为上三高速拟认购的公司本次发行的股票。
       四、关联交易定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与本次发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本
次发行的发行底价”）。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。

    本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情
况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定
的，从其规定。

    上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生
发行价格，则上三高速按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

       五、《股票认购协议之补充协议》的主要内容
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规于 2023 年
2 月 17 日正式实施，公司与上三高速拟根据《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律法规的规定，对《股票认购协议》进行相应调整，并签署了
《股票认购协议之补充协议》，主要内容如下：
       （一）合同主体

                                        4
    甲方（发行人）：浙商证券股份有限公司
    乙方（认购人）：浙江上三高速公路有限公司
    （二）认购价格、认购金额和认购数量调整
    甲、乙双方一致同意，将本次发行的认购价格、认购金额和认购数量调整
调整如下：
    1、认购价格
    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的 80%与本次发行前
甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简
称“本次发行的发行底价”）。
    定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。若甲方在该 20 个
交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
    本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由甲方股
东大会授权甲方董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门
对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
    乙方不参与本次发行询价过程，承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与
其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价
格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
    2、认购数量和认购金额
    本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，即不超过
1,163,450,638 股（含本数）。其中，乙方认购股票数量不低于本次发行实际发行
数量的 20%，且本次发行完成后乙方持股比例不超过甲方总股本的 54.789%。
    乙方最终认购款总金额等于本次发行每股发行价格乘以最终确定向乙方发
行的股份数量。

                                   5
    若甲方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
的发行数量上限将做相应调整。
    最终发行数量将由甲方董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）根据上海证券交易所核准、中国证监会同意的发行数量
上限协商确定。
       （三）支付方式及滚存未分配利润安排调整
    甲、乙双方一致同意，将本次发行的支付方式及滚存未分配利润安排调整
如下
    1、乙方同意以现金认购本次发行的股票。
    乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，
按缴款通知载明的缴款金额、缴款时间及其他要求以现金方式及时、足额将本
协议第一条所述之全部认购价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开
立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
    2、本次发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时
的持股比例共享。
       （四）发行认购股份之登记和限售调整
    甲、乙双方一致同意，将本次发行的发行认购股份之登记和限售调整如
下：
    1、自甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款之日后，应当尽快聘请具有
证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记
手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续。
    2、自乙方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成认购股份登记
日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
    3、乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起六十个月内不得转
让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有
规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。本次发行结束后，乙方就其所认购的本次发行的股份，

                                     6
由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述
限售期安排。
    （五）协议生效条件调整
   甲、乙双方一致同意，将协议生效条件调整如下：

   双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或
授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
   （1）甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；
   （2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行相关事项；
   （3）甲方取得中国证监会证券基金机构监管部就本次发行相关事项出具的
监管意见书；
   （4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次发行相关事项；
   （5）甲方股东大会非关联股东表决同意乙方免于以要约方式增持股份；
   （6）上海证券交易所审核通过本次发行；
   （7）中国证监会同意注册本次发行。
   除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部
得到满足之日为本协议的生效日。
    （六）协议的变更或解除调整
   甲、乙双方一致同意，将协议的变更或解除调整如下：

   双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终
止本协议：
   （1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
   （2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方
有权依法解除本协议；
   （3）若本次发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权
机构的批准、中国证监会证券基金机构监管部出具的监管意见书、上海证券交
易所审核通过、中国证监会同意注册的，本协议自动解除，双方互不承担违约
责任；
   （4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
   如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双
方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
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       六、关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易有利于增加公司资本金，提高公司资本实力，提升公司的抗
风险能力和市场竞争能力，在日趋激烈的行业竞争中占得先机，为公司全体股
东持续创造丰厚回报。
    控股股东上三高速以现金方式认购公司本次发行的部分股票，体现了控股
股东对公司积极的态度，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支
持。
    本次发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。公司控股股东及实际控制人不会因本次
发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
       七、本次签署《股票认购协议之补充协议》履行的审议程序
       （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 2 月 27 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与浙江上三高速公
路有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》等与本次发行
相关的议案，关联董事回避表决。
       （二）监事会审议情况
    公司于 2023 年 2 月 27 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协
议的议案》等与本次发行相关的议案。
       （三）独立董事的事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    公司拟与其控股股东上三高速签署的《浙商证券股份有限公司与浙江上三
高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形
    因此，我们同意将《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生
效的股票认购协议之补充协议的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审

                                     8
议，关联董事需回避表决。
   2、独立意见
   公司拟与其控股股东上三高速签署的《浙商证券股份有限公司与浙江上三
高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形。
   因此，我们同意《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效
的股票认购协议之补充协议的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。
    八、备查文件目录
   1、《浙商证券股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》
   2、《浙商证券股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》
   3、《浙商证券股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事
项的事前认可意见》
   4、《浙商证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》
   5、《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的
非公开发行股票认购协议之补充协议》


   特此公告。


                                          浙商证券股份有限公司董事会
                                                      2023 年 3 月 1 日




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