浙商证券股份有限公司独立董事
         关于公司向特定对象发行股票相关事项
                      的事前认可意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行

股票（以下简称“本次发行”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公

司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规

则》及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，

就公司第四届董事会第六次会议审议的关于本次向特定对象发行的

相关议案，在认真审阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，对本

次向特定对象发行相关事项发表如下事前认可意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的事前认

可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中

国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律法规和规范性文件的规定及要求，经逐项核对，确认公司已经符

合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

    因此，我们同意将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议

案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。

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    二、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》的事前认

可意见

    公司本次调整后的向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办

法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实

际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    因此，我们同意将《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议

案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。

    三、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》的

事前认可意见

    公司为本次向特定对象发行股票编制的《浙商证券股份有限公司

向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性

文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

    因此，我们同意将《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表

决。

    四、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析

报告（修订稿）的议案》的事前认可意见

    公司编制的《浙商证券股份有限公司关于向特定对象发行股票募

集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于募集资金投资项目的

项目背景、项目的可行性及对公司未来发展的重要性作出了充分详细

的说明，有利于投资者对公司本次发行进行全面了解。募集资金投资

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项目符合有关法律法规的规定，符合国家产业政策、公司战略目标，

有利于增强公司的资本实力和综合竞争力，提升公司的抗风险能力。

项目实施符合公司及全体股东的利益。

    因此，我们同意将《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用

的可行性分析报告（修订稿）的议案》提交公司第四届董事会第六次

会议审议，关联董事需回避表决。

    五、《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

的事前认可意见

    公司编制的《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况

的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放

及使用违规的情形。

    因此，我们同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订

稿）的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。

    六、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的事

前认可意见

    本次向特定对象发行股票的发行对象为包括浙江上三高速公路

有限公司（以下简称“上三高速”）在内的不超过 35 名（含 35 名）

特定投资者。上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票

上市规则》的相关规定，上三高速为公司的关联方，本次向特定对象

发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，

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发行价格和定价方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存

在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易

的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表

决。

    七、《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的

股票认购协议之补充协议的议案》的事前认可意见

    公司与控股股东浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高

速”）于 2023 年 1 月签署了《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速

公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称

“《附条件生效的股票认购协议》”）。根据《上市公司证券发行注册管

理办法》等相关法律法规的规定，公司与上三高速拟对《附条件生效

的股票认购协议》相关内容进行调整，并签署《浙商证券股份有限公

司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认

购协议之补充协议》。前述补充协议符合相关法律法规及《公司章程》

的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署

附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》提交公司第四届董事

会第六次会议审议，关联董事需回避表决。

    八、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次

向特定对象发行股票相关事宜的议案》的事前认可意见

    提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特

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定对象发行股票相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，

符合相关法律法规的规定。

    因此，我们同意将《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权

人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》提交公司第四届

董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。

    九、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措

施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的事前认可意见

    公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了

认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关措施切实可行。公司董

事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到

切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国

务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，符

合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股

东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期

回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》提交公司第四届

董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。

    十、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

的事前认可意见

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    公司编制的《浙商证券股份有限公司向特定对象发行股票发行方

案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文

件的规定和要求，结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务

状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。

    因此，我们同意将《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析

报告的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回

避表决。




           浙商证券股份有限公司独立董事：沈思、金雪军、熊建益

                                             2023 年 2 月 27 日




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