浙商证券股份有限公司

             关于向特定对象发行股票募集资金使用的

                       可行性分析报告（修订稿）


    近年来，随着我国资本市场改革的不断深化，证券行业分层分化发展加剧，
大型券商对优质发行人的垄断力度进一步增强，行业集中度正在加速提升。与此
同时，资本市场对外开放程度进一步提升，外资券商加快布局，进一步加剧了行
业竞争。在以净资本和流动性为核心的证券公司风险控制指标监管体系下，资本
规模成为决定证券公司竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力的关键因素。

    为积极把握行业发展机遇，进一步提升浙商证券股份有限公司（以下简称“公
司”或“浙商证券”）综合竞争实力，公司拟通过向特定对象发行股票方式扩大
资本规模、夯实资本实力，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业务，推
进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，提高风险抵御能力，为公司在日趋
激烈的行业竞争中赢得战略先机，为股东创造长期价值回报。为保证本次发行所
筹资金合理、安全、高效的运用，现将本次向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告如下：

一、本次募集资金的使用计划

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80.00 亿元（含本数），
扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩
大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于
以下方面：

  序号                 项目               金额               比例
   1           投资与交易业务          不超过40.00亿元              50.00%
   2            资本中介业务           不超过25.00亿元              31.25%
   3              偿还债务             不超过15.00亿元              18.75%
                合计                   不超过80.00亿元          100.00%




                                   1
    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募
集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

二、本次向特定对象发行股票的必要性

（一）本次发行有利于提高公司市场综合竞争实力

    随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。随着资本市场开
放程度的进一步扩大，外资控股或合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理
机构加速进入国内市场，进一步加剧了国内证券业务的竞争态势；同时，受互联
网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分证券公司借助互联网实
现了跨越式发展，行业分化加剧。

    证券公司的发展与资本规模高度相关，证券公司的资本规模对其市场地位、
盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公
司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。与同行业领先证券公司相比，公司仍
存在较大差距，在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司面临一定
的资本规模瓶颈。因此，通过本次向特定对象发行股票有利于公司进一步扩大资
本规模，提高公司的综合竞争实力。

（二）本次发行有利于优化业务收入结构、改善盈利模式

    在我国资本市场陆续出台一系列新政并提倡行业创新的背景下，证券公司投
资与交易、资本中介等业务已经成为新的利润增长点。证券公司的业务模式从过
去的单纯以通道佣金业务为主，过渡到投资与交易、资本中介等业务并重的综合
业务模式。而投资与交易、资本中介等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金
支持。




                                   2
    为积极把握资本市场发展机遇，实现公司战略目标，公司拟通过本次向特定
对象发行股票，补充资本金，相应加大对各项业务的投入，从而培养新的利润增
长点，不断优化公司收入结构，促进公司盈利模式转型升级。

（三）本次发行有利于公司提高风险抵御能力

    证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现
各项业务发展壮大的重要保障。对于证券公司而言，资本实力决定了业务规模，
同时也对公司自身的风险抵御能力产生重要影响。近年来，中国证监会陆续修订
了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，
进一步完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，证券公司的风险
管理水平面临更高标准的要求。

    随着公司各项业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规
模相匹配才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等
各种风险。本次发行后，公司净资本金规模得到进一步增加，流动性风险得到降
低，风险管理能力与风险抵御能力随之增强，能够有效地保障公司稳健经营及持
续健康发展。

（四）本次发行有利于实现公司战略发展目标的需要

    公司经过二十年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力
的上市券商，公司业务布局深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，
为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
已在全国范围内拥有 4 家一级子公司，22 家分公司（以取得营业执照为披露口
径）、109 家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础。
近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地
区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。
未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行
业务布局。

    为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈
利能力，而战略目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。公司本次向特定对象发
行股票将提升净资本规模和营运资金实力，构建更有实力的综合金融服务体系，



                                   3
实现跨越式发展。

三、本次向特定对象发行股票的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

    公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风
险管理体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，
盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公
司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》
等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行的相关条件要求。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

    2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014 年 5 月，中国证
监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银
行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发
展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2014 年 9
月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资
本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资
本补充，确保业务规模与资本实力相适应。2020 年 1 月和 2020 年 3 月，中国证
监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计
算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四
个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理
有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健
发展。2020 年 7 月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证
券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公
司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。

    未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等业务对
资本规模的要求将越来越高。公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金用于增


                                     4
加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，支持未来业务发展，符合国家产
业政策导向。

四、本次向特定对象发行股票募集资金投向情况

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80.00 亿元（含本数），
扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩
大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于
以下方面：

  序号                项目               金额               比例
   1           投资与交易业务          不超过40.00亿元             50.00%
   2            资本中介业务           不超过25.00亿元             31.25%
   3             偿还债务              不超过15.00亿元             18.75%
               合计                    不超过80.00亿元         100.00%

（一）拟投入不超过 40 亿元用于投资与交易业务

    公司投资与交易业务主要指证券投资业务，主要包括权益类自营业务、固定
收益类自营业务以及做市业务等，投资范围主要包括股票、固定收益类产品及金
融衍生品等。

    公司适时抓住市场机遇，投资与交易业务持续优化大类资产配置，调整债券
投资规模和结构，严控信用风险，做实底层资产，并及时兑现收益。但与领先券
商相比，公司投资与交易业务规模存在较大的提升空间。

    目前，公司计划逐步加强对自营业务的投入，投资方向包括但不限于债券、
股票、基金、资管产品、衍生品等金融投资资产，特别是将提高固定收益类自营
业务投资规模，缩小与一流券商投资本金和业务规模的差距，进一步优化公司自
营业务的投资结构，加快向量化大类资产配置及“固收+”转型，同时提升公司
在交易所、银行间市场的交易量和市场活跃度，重点开展信用缓释工具及利率互
换等场外衍生品业务等，通过不断优化投资策略，夯实投资基本盘，开拓新业务
品种，拓展做市业务，并力争在非金融企业债务融资工具承销商、外汇交易、黄
金业务等方向实现突破。




                                  5
    综上，公司拟使用不超过 40 亿元募集资金用于投资与交易业务，把握市场
投资机遇，增厚公司优质流动资产储备，提升公司盈利能力。

（二）拟投入不超过 25 亿元用于资本中介业务

    资本中介业务是公司利用自身资产负债表，通过产品设计满足客户投融资需
求的一类业务，包括但不限于融资融券、股票质押、收益互换、股权衍生品、大
宗商品衍生品、做市交易、跨境交易等业务。资本中介业务依赖于公司的资本实
力、交易定价能力和产品设计能力。随着金融供给侧改革和资本市场双向开放的
进程提速，客户在风险管理、全球资产配置、策略投资等方面的需求迅速增长，
资本中介业务成为公司为客户提供一站式综合服务的重要载体。

    总体而言，资本中介业务风险可控，收益稳定，对于提高证券公司盈利水平、
完善证券公司金融服务、改善证券公司盈利模式具有重大意义。公司计划进一步
加大对资本中介业务的资本投入，以调整业务资金来源结构、降低业务成本，促
进公司资本中介业务的可持续发展。

    综上，公司拟投入不超过 25 亿元募集资金用于资本中介业务，以把握市场
投资机遇，提升资本中介业务市场竞争力，优化收入结构，扩大业务规模，提升
盈利能力和综合性金融服务能力。

（三）拟投入不超过 15 亿元用于偿还债务

    随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续
处于较高水平；截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 76.38%（资
产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），公司拟投入不超
过 15 亿元募集资金用于偿还债务。

    本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，在降低公司的短期财务风险
的同时，还可以提升公司对于融资工具选择的灵活性，促进公司的长期健康稳定
发展。




                                    6
五、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对股权结构的影响

    本次发行完成后，浙江上三高速公路有限公司与浙江省交通投资集团有限公
司仍将分别为公司的控股股东和实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，不
会导致公司控制权发生改变。

（二）本次发行对公司经营管理的影响

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80.00 亿元（含本数），
扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩
大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。

（三）本次发行对公司财务状况的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于公司增强资金实力，进一
步提升抗风险能力，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要
一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，股东权益和回报短期内可
能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利
能力，促进股东利益的最大化。

六、结论

    综上所述，本次向特定对象发行股票有利于增强公司的资本实力和综合竞争
力，提升公司的抗风险能力，促进公司更好地实现战略目标。本次向特定对象发
行股票符合法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件，符合公司及
全体股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行股票具备必要性和可行性。




                                            浙商证券股份有限公司董事会

                                                       2023 年 2 月 27 日




                                     7