证券代码：601878         证券简称：浙商证券          公告编号：2023-022



                     浙商证券股份有限公司
     关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、
       填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙商证券股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填
补措施，具体内容如下：


一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 3,878,179,036 股，本次向特定对象
发行股票募集资金总额不超过 80.00 亿元（含本数），本次发行的股票数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%，按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本计
算即不超过 1,163,453,710 股（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金总额
扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债
务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象
发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。



                                     1
（一）本次发行对公司每股收益影响的假设前提

    1、假设宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利
变化。

    2、假设本次发行于 2023 年 9 月 30 日实施完成，该预测时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

    3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为 80.00 亿元，实际到
账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定。

    4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，未考虑其他因素所导致
的股本变化。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 3,878,179,036 股，本次向
特定对象发行股票数量不超过 1,163,453,710 股（含本数）。按照本次发行的股票
数量上限计算，本次发行完成后，公司普通股总股本将达到 5,041,632,746 股。

    5、公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为
219,568.28 万元和 210,313.01 万元。假设公司 2022 年归属于母公司股东的净利
润与 2021 年度持平，2023 年度在 2022 年度基础上变化分三种情况：（1）无变
化；（2）增长 5%；（3）增长 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。

    6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到
账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

    7、假设 2022 年度公司不进行利润分配。

    8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断，亦
不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。




                                     2
（二）本次向特定对象发行股票对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

    基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据及
财务指标的影响，具体如下：


                           2022 年度/2022 年 12    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
         项目
                                  月 31 日         本次发行前        本次发行后
总股本（股）                       3,878,179,036   3,878,179,036      5,041,632,746
假设一：公司 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与
2021 年度持平
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的基本每股                       0.54            0.54            0.50
收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的稀释每股                       0.54            0.54            0.50
收益（元/股）
假设二：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持
平；2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 5%
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的基本每股                       0.54            0.57            0.53
收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的稀释每股                       0.54            0.57            0.53
收益（元/股）
假设三：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持
平；2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的基本每股                       0.54            0.60            0.55
收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的稀释每股                       0.54            0.60            0.55
收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将会相应增加，
而募集资金的使用和产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产均增加的情
况下，若公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司
每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次发行完成后股东即期回报存在被摊
薄的风险，特提请投资者关注，并注意投资风险。




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三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明

（一）本次向特定对象发行股票的必要性

    1、本次发行有利于提高公司市场综合竞争实力

    随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。随着资本市场开
放程度的进一步扩大，外资控股或合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理
机构加速进入国内市场，进一步加剧了国内证券业务的竞争态势；同时，受互联
网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分证券公司借助互联网实
现了跨越式发展，行业分化加剧。

    证券公司的发展与资本规模高度相关，证券公司的资本规模对其市场地位、
盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公
司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。与同行业领先证券公司相比，公司仍
存在较大差距，在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司面临一定
的资本规模瓶颈。因此，通过本次向特定对象发行股票有利于公司进一步扩大资
本规模，提高公司的综合竞争实力。

    2、本次发行有利于优化业务收入结构、改善盈利模式

    在我国资本市场陆续出台一系列新政并提倡行业创新的背景下，证券公司投
资与交易、资本中介等业务已经成为新的利润增长点。证券公司的业务模式从过
去的单纯以通道佣金业务为主，过渡到投资与交易、资本中介等业务并重的综合
业务模式。而投资与交易、资本中介等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金
支持。

    为积极把握资本市场发展机遇，实现公司战略目标，公司拟通过本次向特定
对象发行股票，补充资本金，相应加大对各项业务的投入，从而培养新的利润增
长点，不断优化公司收入结构，促进公司盈利模式转型升级。

    3、本次发行有利于公司提高风险抵御能力

    证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现
各项业务发展壮大的重要保障。对于证券公司而言，资本实力决定了业务规模，




                                   4
同时也对公司自身的风险抵御能力产生重要影响。近年来，中国证监会陆续修订
了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，
进一步完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，证券公司的风险
管理水平面临更高标准的要求。

    随着公司各项业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规
模相匹配才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等
各种风险。本次发行后，公司净资本金规模得到进一步增加，流动性风险得到降
低，风险管理能力与风险抵御能力随之增强，能够有效地保障公司稳健经营及持
续健康发展。

    4、本次发行有利于实现公司战略发展目标的需要

    公司经过二十年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力
的上市券商，公司业务布局深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，
为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
已在全国范围内拥有 4 家一级子公司，22 家分公司（以取得营业执照为披露口
径）、109 家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础。
近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地
区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。
未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行
业务布局。

    为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈
利能力，而战略目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。公司本次向特定对象发
行股票将提升净资本规模和营运资金实力，构建更有实力的综合金融服务体系，
实现跨越式发展。

（二）本次向特定对象发行股票的可行性

    1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

    公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风
险管理体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，




                                   5
盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公
司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》
等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行的相关条件要求。

    2、本次发行符合国家产业政策导向

    2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014 年 5 月，中国证
监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银
行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发
展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2014 年 9
月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资
本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资
本补充，确保业务规模与资本实力相适应。2020 年 1 月和 2020 年 3 月，中国证
监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计
算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四
个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理
有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健
发展。2020 年 7 月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证
券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公
司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。

    未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等业务对
资本规模的要求将越来越高。公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金用于增
加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，支持未来业务发展，符合国家产
业政策导向。




                                    6
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80.00 亿元（含本数），
扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩
大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于
以下方面：

  序号                  项目               金额              比例
   1             投资与交易业务          不超过40.00亿元            50.00%
   2              资本中介业务           不超过25.00亿元            31.25%
   3               偿还债务              不超过15.00亿元            18.75%
                 合计                    不超过80.00亿元        100.00%

    本次向特定对象发行股票不会导致公司现有的主营业务不会发生重大变化，
募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

（一）人员储备

    公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰
富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责
人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了
公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前
瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引
进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，
公司不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综
合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业
务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

（二）技术储备

    信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌
形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统
进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核




                                   7
心、“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息
系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭
环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公
司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突
破。

（三）市场储备

    公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力
的上市券商。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已在全国范围内拥有 4 家一级子公
司，22 家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109 家证券营业部（以取得营
业执照为披露口径），拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙
江省及长三角地区，为公司开展投资与交易、资本中介等业务提供了良好的发展
平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长
三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不
断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向
全球进行业务布局。


五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次
向特定对象发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，
同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：

（一）推动公司主业发展战略实施、提升公司盈利能力

    公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升股权投资业务、自营业
务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募
集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心
竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回
报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

（二）加快募投项目投资进度、尽早实现预期效益

    本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于投资与交易业务、资本中



                                    8
介业务、偿还债务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助
于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次向特定对
象发行股票完成后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期
收益，尽量降低本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理、保证募集合理规范使用

    公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《浙商证券股
份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会
的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签
署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票完成后，公司董事会将持续对募
集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。

（四）严格执行利润分配政策、制定股东回报规划、强化投资者回报机制

    为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股
东回报规划（2023 年-2025 年）》，进一步明确了公司利润分配相关事项。本次
发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润
分配相关制度，为股东创造长期价值。


六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回

报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报



                                     9
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]号）等有关规定的要求，就公司本次
向特定对象发行股票事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公
司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

    公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团
有限公司作出如下承诺：

    “不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”

    特此公告。




                                   10
     浙商证券股份有限公司董事会

                2023 年 3 月 1 日




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