浙商证券股份有限公司

             独立董事 2022 年度述职报告


    根据证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》以

及上交所《股票上市规则》《独立董事年度述职报告格式指引》的有

关规定，结合证监会《证券公司治理准则》《浙商证券股份有限公司

章程》的有关要求，作为浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）独立董事，现将 2022 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第四届董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，分别是沈

思、金雪军、熊建益。各位独立董事的基本情况如下：

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    沈思先生，1953 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

经济学硕士，高级经济师。曾任中国人民银行浙江省分行副处长、处

长，中国人民银行总行调统司副司长，上海浦东发展银行杭州分行副

行长，上海浦东发展银行董事会秘书，上海浦东发展银行执行董事兼

董事会秘书，现任中国工商银行独立非执行董事、浙商证券独立董事。

    金雪军先生，1958 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

硕士研究生学历。1993 年获国务院政府特殊津贴，2018 年被浙江省

委、省政府授予浙江省特级专家称号。1984 年 12 月至今在浙江大学

工作，历任讲师，副教授，教授，博士生导师，系主任，副院长，现


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任浙江大学公共政策研究院执行院长、浙商证券独立董事。

    熊建益，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博

士研究生学历。注册会计师、全国会计领军人才、中国注册会计师协

会资深会员、民建会员。1998 年 12 月至 2020 年 12 月，历任厦门天

健会计师事务所合伙人，天健光华会计师事务所合伙人，天健正信会

计师事务所合伙人，致同会计师事务所合伙人。其间，2012 年至 2018

年历任中国证监会第四届，第五届重组委委员。现任容诚会计师事务

所合伙人、浙商证券独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况

    公司独立董事任职期间均不存在影响独立性的情况。

    1、公司三位独立董事及直系亲属、主要社会关系都不在浙商证

券或其控股企业任职，没有直接或间接持有公司股份，均不在股东单

位任职。

    2、三位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管

理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其所在的公司、事务

所，没有同浙商证券及其下属子公司发生经济往来。

    （三）董事会专门委员会任职情况

    董事会下设的四个专门委员会，分别是战略发展委员会、合规与

风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。各独立董事具体

任职情况如下：

    沈思，提名与薪酬委员会主席，审计委员会委员；


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    金雪军，合规与风险控制委员会主席，战略发展委员会、提名与

薪酬委员会委员；

    熊建益，审计委员会委员主席。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席股东大会、董事会会议情况

    2022 年度，公司共召开董事会 11 次会议，召开股东大会会议 2

次。独立董事出席会议情况如下：
                            参加董事会情况（次）
                                                          参加股东
                 报告期内
独立董事                     亲自出     委托出            大会情况
                 应参加董                          缺席
                               席         席              （次）
                 事会次数
沈思                  4         4         0         0        0
金雪军               11        11         0         0        0
熊建益               11        11         0         0        0
沈田丰（已离任）      7         7         0         0        0

    （二）出席董事会专门委员会会议情况

    报告期内，审计委员会召开 4 次会议，提名与薪酬委员会召开 6

次会议，合规与风险控制委员会、战略发展委员会各召开 1 次会议。

各位独立董事对所任董事会专门委员会审议的议题进行了充分审阅，

对相关议题均未提出异议。

    （三）其他履职情况

    1、公司 2021 年度报告等文件的编制、审议工作

    独立董事根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，在

公司 2021 年年度报告等文件的编制与审议过程中，在公司《2021 年

度审计报告》《2021 年年度报告》提交董事会审议前，提前审阅了报

告，发表了同意提交董事会审议的意见。

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    2、主动调查、了解公司的经营管理情况

    报告期内，独立董事通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人

员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的

执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，

掌握公司动态，能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保

护投资者的权益。

    （四）公司配合独立董事工作情况

    2022 年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证

独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材

料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需

的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通

知独立董事并同时提供足够的资料。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    公司于第三届董事会第三十次会议审议通过《关于预计公司 2022

年日常关联交易的议案》，独立董事认为：1、公司预计的 2022 年度

日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，

能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；2、公

司预计的 2022 年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，

不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；3、公司董事会在审议

《关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案》时，审议程序合法，

符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规


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定。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2022 年度，公司没有新增对外担保，也没有资金被占用情况。

    （三）募集资金使用情况

    公司于 2022 年 6 月公开发行可转换公司债券 7,000.00 万张，发

行总额为人民币 70 亿元，扣除发行费用后,实际募集资金净额人民币

69.86 亿元。该募集资金已于 2022 年 6 月 20 日到位。

    截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为 3.06 亿元。独立董事

认为：公司按照相关法律、法规和规定的要求使用募集资金，并对募

集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情

况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司于第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于聘任公司副

总裁的议案》，独立董事认为：经审查吴思铭先生的个人履历等相关

资料，未发现其有《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级

管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范性文件规定

的不得担任证券公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人

员的任职资格条件，具备担任拟任职务所需的专业素质和职业素养。

上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的规定。

我们同意聘任吴思铭先生担任公司副总裁。

    公司于第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于同意购买公


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司董监高责任保险的议案》，独立董事认为：公司的董事、监事、高

级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等原因而面临经

营管理风险和法律风险，为其购买董监高责任保险符合《上市公司治

理准则》的有关规定，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员的

权益和广大投资者利益，促进责任人员履行职责，促进公司发展。相

关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

基于独立判断，我们同意董事会审议的《关于同意购买公司董监高责

任保险的议案》，并同意提交股东大会审议。

    公司于第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于推选第四届

董事会非独立董事候选人的议案》《关于推选第四届董事会独立董事

候选人的议案》，独立董事认为：上述人员的提名、表决程序符合《公

司法》《公司章程》等有关规定。经核查，被提名人的教育背景、任

职经历、专业能力和职业素养具备担任董事/独立董事的条件和履职

能力，不存在《公司法》等法律法规和规则规定的不得担任公司董事

/独立董事的情形；我们同意上述人员作为董事/独立董事候选人提交

股东大会审议并选举。

    公司于第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总裁的

议案》 关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，独立董事认为：

    1、根据公司经营发展的需要，聘任王青山先生为总裁。经审阅

相关材料，我们认为受聘人员具备相应职务的任职条件和履职能力，

提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同

意聘任王青山先生担任公司总裁。


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    2、董事会聘任高玮女士为公司副总裁、首席风险官；程景东先

生、吴思铭先生为公司副总裁；盛建龙先生为财务总监；许向军先生

为公司合规总监；张晖先生为公司董事会秘书的程序符合相关法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司上述高级管理人员任职

资格符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券基金经营机构董

事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《公司章程》

的有关规定；上述人员均具备担任公司相关职务的履职能力，不存在

受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，不存

在《公司法》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们一致

同意聘任上述人员担任公司相关职务。

    公司于第四届董事会第三次会议审议通过《关于 2021 年度高管

薪酬核定的议案》，独立董事认为：公司制定了以绩效考核为中心的、

较为完善的高级管理人员薪酬方案。薪酬考核根据公司的年度经营目

标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定，考核结

果与公司实际经营结果相吻合，有利于激励公司高级管理人员勤勉尽

责、提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司

长远发展。我们一致通过《关于 2021 年度高管薪酬核定的议案》，同

意提交董事会审议。

    公司于第四届董事会第四次会议审议通过《关于聘任胡南生为公

司高级管理人员的议案》，独立董事认为：经审查胡南生先生的个人

履历等相关资料，未发现其有《公司法》《证券基金经营机构董事、

监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范


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性文件规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形，符合担任公司

高级管理人员的任职资格条件，具备担任拟任职务所需的专业素质和

职业素养。上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章

程》的规定。我们同意聘任胡南生先生担任公司高级管理人员。

    公司于第四届董事会第四次会议审议通过《关于浙商证券股份有

限公司高级管理人员薪酬和考核方案（2022 修订稿）的议案》，独立

董事认为：我们对公司 2022 年高级管理人员薪酬和考核方案进行了

审查，一致认为：高级管理人员考核程序、考核内容符合绩效考核管

理制度的规定，对该高级管理人员薪酬和考核方案无异议。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司发布了 2021 年年度业绩快报及业绩预增、2022

年半年度业绩快报。

    （六）聘任会计师事务所情况

    2022 年 3 月 23 日，公司董事会审计委员会就公司聘任会计师事

务所事宜进行了审议，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司的外部审计机构。独立董事认为：中汇会计师事务所（特殊普

通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚

信状况等方面符合监管规定，能够满足上市公司聘任会计师事务所的

法定条件。本次聘任会计师事务所的决策程序符合有关法律、行政法

规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股

东利益的情形。同意续聘中汇会计师事务所为公司 2022 年度外部审


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计机构

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司于第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司 2022

年半年度利润分配方案的议案》。独立董事认为：公司 2022 年半年度

利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红

（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况并

有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，同意公司 2022

年半年度利润分配方案提交董事会、股东大会审议。

    （八）子公司混合所有制改革

    公司于第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司全资子

公司浙商期货有限公司混合所有制改革进展暨关联交易的议案》，独

立董事认为：本次关联交易是因子公司浙商期货混改增资在浙江产交

所公开挂牌引入投资者导致的，程序合法合规，结果公正，价格合理。

本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原

则。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定，亦不违反规范性文件的禁止性规定，不存

在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    （九）回购公司 A 股股份

    公司于第四届董事会第二次会议审议通过《关于以集中竞价交易

方式回购公司 A 股股份方案的议案》，独立董事认为：

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份


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回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回

购股份》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程

序符合相关法律法规及公司《章程》的要求。

    2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状

况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司

未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公

司本次股份回购具有必要性。

    3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过

人民币 6.05 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经

营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，

公司本次股份回购具有可行性。

    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体

股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具备

可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购 A

股股份方案。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    公司独立董事积极维护公司及全体股东的利益，注重保护中小股

东的合法权益，通过问询、现场了解等方式，督促公司及股东承诺履

行情况。公司及股东的承诺均在公司定期报告中予以充分披露，2022

年度，未发生违反相关承诺的情况。

    （十一）信息披露的执行情况


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    公司上市后严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上

市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》《信

息披露管理制度》等规定做好信息披露工作。报告期内，共披露各种

文件 133 份，每项材料，独立董事均承诺公司信息披露真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    （十二）内部控制的执行情况

    2022 年度，公司独立董事继续加强对公司内部控制有关工作安

排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况,促使内部控制与风险

管理成为公司决策的必要环节。2022 年 3 月 23 日，独立董事参加所

在专门委员会，预审了公司《2021 年年度报告》《2021 年度内部控制

评价报告》《2021 年度合规报告》，认为公司内控机制有效、运作情

况良好，能够有效保障公司的健康发展，公司在所有重大方面均保持

了有效的内部控制，不存在重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评

价的情形。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    独立董事认为 2022 年度公司董事会及各专门委员会召集、召开

符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》

及各专门委员会议事规则的规定，议事、决策程序依法合规。

    （十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

    2023 年，公司应严格按照上市证券公司的监管要求，进一步完

善公司治理，规范信息披露，维护投资者关系。

    四、总体评价


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    2022 年，公司独立董事本着诚信与勤勉的原则、对公司及全体

股东负责的精神，认真学习有关法律法规以及中国证监会、上交所的

有关文件，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司

规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    2023 年，公司独立董事将严格按照证监会、交易所对上市证券

公司的监管要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立

董事在各自专业领域内的特长，推动公司稳健发展。

    特此报告。




                             独立董事：沈思、金雪军、熊建益
                                            2023 年 3 月 29 日




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