中国银河证券股份有限公司
关于浙商证券股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的
核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为浙
商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）2019 年度公开发行可
转换公司债券、2021 年度非公开发行股票及 2022 年度公开发行可转换公司债券的
持续督导保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规定，对浙商证券进行
了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2022 年度募集资金存放与使用情
况进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）2019 年 3 月公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]226号文核准，由主承销商银
河证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行了可转换公司债券3,500.00万张，
每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币350,000.00
万元，坐扣券商承销佣金及保荐费用人民币9,433,962.26元（不含税）后的募集资
金金额为3,490,566,037.74元，由主承销商银河证券于2019年3月18日汇入公司募集
资金监管账户。另扣减预付的保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、
信息披露及发行手续费用2,587,373.25元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民
币3,487,978,664.49元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合
伙)验证，并由其于2019年3月18日出具了《验证报告》(天健验[2019]55号)。
2、募集资金使用和结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金累计使用 348,942.83 万元，其中 2019 年度
使用募集资金 209,348.81 万元，2020 年度使用募集资金 51,194.02 万元，2021 年度
使用募集资金 6,500.00 万元，2022 年度使用募集资金 81,900.00 万元。
1
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。
（二）2021 年 4 月非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]3175 号文核准，由主承销商
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）以非公开方式向 18 名
特定对象发行人民币普通股(A 股)264,124,281 股，发行价格人民币 10.62 元/股，募
集资金合计 2,804,999,864.22 元，坐扣券商承销佣金及保荐费用 2,300,000.00 元（含
税）后的募集资金为 2,802,699,864.22 元，已由主承销商华泰联合证券于 2021 年 4
月 30 日汇入公司募集资金监管账户。另扣减审计费用、律师费用、信息披露等与
发行权益性证券相关的新增外部费用 1,720,871.96 元（不含税）后，公司本次募集
资金净额为 2,801,109,180.94 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)验证，并由其于 2021 年 4 月 30 日出具了《验资报告》(中汇会验
[2021]3897 号)。
2、募集资金使用和结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金累计使用 280,110.92 万元，其中 2021 年使
用募集资金 278,296.26 万元，2022 年使用募集资金 1,814.66 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。
（三）2022 年 6 月公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]679 号文核准，由主承销商华
安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）采用余额包销方式，向社会公众公
开发行了可转换公司债券 7,000.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发
行，共计募集资金总额为人民币 700,000.00 万元，坐扣券商承销佣金及保荐费用人
民币 12,600,000.00 元（含税）后的募集资金金额为 6,987,400,000.00 元，由主承销
商银河证券于 2022 年 6 月 20 日汇入公司募集资金监管账户。本次募集资金扣除承
销及保荐费、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用
14,168,867.92 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币 6,985,831,132.08
2
元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
于 2022 年 6 月 20 日出具了《验证报告》（中汇会验[2022]5612 号）。
2、募集资金使用和结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，2022 年度使用募集资金 670,219.03 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）
余额为 306,384,417.18 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，制定了《浙商证券股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管
理制度》”)，在银行设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专项专户管理，
对募集资金的存放、使用做出了明确的监管要求。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、2019 年 3 月公开发行可转换公司债券募集资金
2019年4月，公司及银河证券分别与兴业银行股份有限公司杭州分行、中国农
业银行股份有限公司杭州保俶支行、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中
国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。
2020年8月，公司因聘请华泰联合证券担任非公开发行股票的保荐机构，原保
荐机构银河证券尚未完成的2019年度公开发行可转债募集资金管理和使用的持续
督导工作由华泰联合证券承接。鉴于保荐机构的更换，为规范募集资金管理和使用，
保护投资者权益，根据有关法律、法规的规定，公司及华泰联合证券与兴业银行股
份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行、中国建设银行股
份有限公司杭州吴山支行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行重新
签订了《募集资金专户三方监管协议》。
3
2、2021 年 4 月非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
2021年5月，公司及华泰联合证券分别与中国工商银行股份有限公司杭州西湖
支行、中国农业银行杭州保俶支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。
公司于2021年11月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司
公开发行可转换公司债券的有关议案。由于发行需要，公司聘请华安证券担任公开
发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构华泰联合证券尚未完成的2019年度公
开发行可转债和2021年度非公开发行股票募集资金管理和使用的持续督导工作由
华安证券承接。鉴于保荐机构的更换，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权
益，根据有关法律、法规的规定，公司及华安证券与中国建设银行股份有限公司杭
州吴山支行、中国农业银行股份有限公司杭州城西支行、兴业银行股份有限公司杭
州分行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行、中国工商银行股份有
限公司杭州西湖支行重新签订了《募集资金专户三方监管协议》。
3、2022 年 6 月公开发行可转换公司债券募集资金
2022年7月6日，公司及华安证券分别与中国农业银行股份有限公司杭州城西支
行、兴业银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。
公司于2023年3月17日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司
向特定对象发行股票的有关议案。由于发行需要，公司聘请银河证券担任向特定对
象发行股票的保荐机构，原保荐机构华安证券证券尚未完成的2019年度公开发行可
转换公司债券、2021年度非公开发行股票及2022年度公开发行可转换公司债券募集
资金管理和使用的持续督导工作由银河证券承接。鉴于保荐机构的更换，为规范募
集资金管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律、法规的规定，公司及银河证
券与兴业银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行重
新签订了《募集资金专户三方监管协议》。
上述三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管
协议》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行，以便于募集资金的
管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
4
（三）募集资金的专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存储情况具体
如下：
1、2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，上述募集资金已全部使用完毕。募集资金账户已销
户。
2、2021 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，上述募集资金已全部使用完毕。募集资金账户已销
户。
3、2022 年 6 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 存储余额 备注
兴业银行股份有限公司杭州分行 356980100102286088 296,853,344.42 专用账户（活期）
中国农业银行股份有限公司杭州
19042101040027886 9,531,072.75 专用账户（活期）
玉泉支行
合计 - 306,384,417.17 -
注：中国农业银行股份有限公司杭州玉泉支行系中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行的二级支
行，公司募集资金存放于中国农业银行股份有限公司杭州玉泉支行。
三、2022 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年度，公司募集资金实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附
件 1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022 年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
5
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022 年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司募集资金不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
公司募集资金不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022 年度，公司不存在节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投
资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2019 年 3 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2022 年 8 月 4 日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第
二十四次会议，于 2022 年 9 月 8 日召开 2022 年第一次临时股东大会，分别审议通
过了《关于变更部分 2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金用途的议案》，
将原 1.5 亿元“加大对资产管理业务的投入”以及原 6.69 亿元“补充子公司资本
金，扩大浙商资本等子公司业务规模”的用途变更为“根据市场和公司资本金情况
适当调整自营业务规模及结构”。公司于 2022 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于变更部分 2019 年度公开发行可转换公司债券募
集资金用途的公告》。
变更前后的具体情况如下：
6
单位：万元
变更前计划 变更金额占筹 变更后计划
序号 募集资金投向 变更金额
投资金额 资净额比例 投资金额
1 加大对资产管理业务的投入 50,000.00 -15,000.00 -4.30% 35,000.00
根据市场和公司资本金情况适
2 100,000.00 81,900.00 23.48% 181,900.00
当调整自营业务规模及结构
补充子公司资本金，扩大浙商资
3 85,000.00 -66,900.00 -19.18% 18,100.00
本等子公司业务规模
进一步开展创新业务，加大对融
4 资融券等证券信用交易业务的 100,000.00 - - 100,000.00
投入规模
优化证券营业网点建设；扩大投
资银行业务规模，提升投资银行
业务的承销能力；扩充研究团
5 13,797.87 - - 13,797.87
队，提升卖方研究实力；加强信
息系统建设，提升后台综合服务
能力
合计 348,797.87 - - 348,797.87
变更募集资金投资项目情况详见《变更募集资金投资项目情况表》（附件 2）。
（二）2021 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（三）2022 年 6 月向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资
金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规
情形。
六、核查结论
经核查，银河证券认为：浙商证券 2022 年度募集资金存放与使用符合《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
7
形。
附件 1：募集资金使用情况对照表
附件 2：变更募集资金投资项目情况表
8
附件 1：
募集资金使用情况对照表
2022 年度
1、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额[注 1] 348,797.87 本年度投入募集资金总额 81,900.00
变更用途的募集资金总额 81,900.00
已累计投入募集资金总额 348,942.83
变更用途的募集资金总额比例 23.48%
截至期末累计 项目达 项目可
已变更 募集资 截至期末 是否
截至期末承 投入金额与承 截至期末投 到预定 本年度 行性是
项目(含 金承诺 调整后投 本年度 累计投入金 达到
承诺投资项目 诺投入金额 诺投入金额的 入进度(%) 可使用 实现的 否发生
部分变 投资总 资总额 投入金额 额 预计
(1) 差额 (4)＝(2)/(1) 状态日 效益 重大变
更) 额 (2) 效益
(3)＝(2)-(1) 期 化
不超过
加大对资产管理业 不适
- 50,000 35,000.00 35,000.00 - 35,000.00 - 100.00 不适用 不适用 否
务的投入 用
万元
根据市场和公司资
不超过
本金情况适当调整 不适
- 100,000 181,900.00 181,900.00 81,900.00 181,900.00 - 100.00 不适用 不适用 否
自营业务规模及结 用
万元
构
补充子公司资本 不超过
不适
金，扩大浙商资本 - 85,000 18,100.00 18,100.00 - 18,100.00 - 100.00 不适用 不适用 否
用
等子公司业务规模 万元
进一步开展创新业 不超过
不适
务，加大对融资融 - 100,000 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 - 100.00 不适用 不适用 否
用
券等证券信用交易 万元
9
业务的投入规模
优化证券营业网点
建设；扩大投资银
行业务规模，提升
投资银行业务的承 不超过
144.96 101.05 不适
销能力；扩充研究 - 15,000 13,797.87 13,797.87 - 13,942.83 不适用 不适用 否
[注 2] [注 2] 用
团队，提升卖方研 万元
究实力；加强信息
系统建设，提升后
台综合服务能力
合计 - - 348,797.87 348,797.87 81,900.00 348,942.83 144.96 100.04 - - - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况 未发生
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 未发生
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
项目资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
[注 1] 募集资金总额系已扣除发行费用后的实际募集资金净额。
[注 2] 实际使用金额包含募集资金产生的利息，未超过募集资金承诺投资总额 15,000 万元。
10
附件 1：
募集资金使用情况对照表
2022 年度
2、2021 年非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金使用情况对照表
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额[注] 280,110.92 本年度投入募集资金总额 1,814.66
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 280,110.92
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计 项目达 项目可
已变更 截至期末 是否
募集资金 截至期末承 投入金额与承 截至期末投 到预定 本年度 行性是
项目(含 调整后投 本年度 累计投入金 达到
承诺投资项目 承诺投资 诺投入金额 诺投入金额的 入进度(%) 可使用 实现的 否发生
部分变 资总额 投入金额 额 预计
总额 (1) 差额 (4)＝(2)/(1) 状态日 效益 重大变
更) (2) 效益
(3)＝(2)-(1) 期 化
不超过
不适
投资与交易业务 - 200,000 200,000.00 200,000.00 - 200,000.00 - 100.00 不适用 不适用 否
用
万元
不超
不适
资本中介业务 - 70,000 万 70,000.00 70,000.00 - 70,000.00 - 100.00 不适用 不适用 否
用
元
经纪业务、研究业 不超过
不适
务和信息系统建 - 10,110.92 10,110.92 10,110.92 1,814.66 10,110.92 - 100.00 不适用 不适用 否
用
设 万元
合计 - - 280,110.92 280,110.92 1,814.66 280,110.92 - 100.00 - - - -
11
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况 未发生
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 未发生
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
项目资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
[注] 募集资金总额系已扣除发行费用后的实际募集资金净额。
12
附件 1：
募集资金使用情况对照表
2022 年度
3、2022 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额[注] 698,583.11 本年度投入募集资金总额 670,219.03
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 670,219.03
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计 项目达 项目可
已变更 募集资 截至期末 是否
截至期末承 投入金额与承 截至期末投 到预定 本年度 行性是
项目(含 金承诺 调整后投 本年度 累计投入金 达到
承诺投资项目 诺投入金额 诺投入金额的 入进度(%) 可使用 实现的 否发生
部分变 投资总 资总额 投入金额 额 预计
(1) 差额 (4)＝(2)/(1) 状态日 效益 重大变
更) 额 (2) 效益
(3)＝(2)-(1) 期 化
不超过 不适
投资与交易业务 - 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 - 100.00 不适用 不适用 否
35 亿元 用
不超过 不适
资本中介业务 - 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 - 100.00 不适用 不适用 否
30 亿元 用
数字化建设及应 不超过 5 不适
- 48,583.11 48,583.11 20,219.03 20,219.03 -28,364.09 41.62 不适用 不适用 否
用场景投入 亿元 用
合计 - - 698,583.11 698,583.11 670,219.03 670,219.03 -28,364.09 95.94 - - - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生
13
募集资金投资项目先期投入及置换情况 未发生
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 未发生
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
项目资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
[注] 募集资金总额系已扣除发行费用后的实际募集资金净额。
14
附件 2：
变更募集资金投资项目情况表
2022 年度
编制单位：浙商证券股份有限公司 单位：人民币万元
变更后的
变更后项 截至期末计
实际累计投 投资进度 项目可行
目拟投入 划累计投资 本年度实际 项目达到预定可 本年度实现 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 入金额 (%) 性是否发
募集资金 金额 投入金额 使用状态日期 的效益 预计效益
(2) (3)=(2)/(1) 生重大变
总额 (1)
化
1、加大对资产
管理业务的投
根据市场和公司
入
资本金情况适当
2、补充子公司 181,900.00 181,900.00 81,900.00 181,900.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
调整自营业务规
资本金，扩大浙
模及结构
商资本等子公
司业务规模
合计 - 181,900.00 181,900.00 81,900.00 181,900.00 100.00 - - - -
变更原因：为充分发挥募集资金使用效益，支持公司自营业务发展，结合近期资本市场状况、公
司经营情况和自营业务资金需求情况，公司对部分“2019 年可转债” 募集资金用途进行变更。
决策程序：2022 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十四
次会议，审议通过了《关于变更部分 2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金用途的议案》。
2022 年 9 月 8 日公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)
信息披露情况：公司于 2022 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《浙商证券股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-050）及《浙商证券股份有限公司第
三届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2022-051），于 2022 年 9 月 9 日在上海证
券交易所网站披露的《浙商证券股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编
号：2022-061）。
15
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
16
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张鹏 高寒
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
17