中国银河证券股份有限公司

       关于浙商证券股份有限公司 2021 年度非公开发行股票

                            之保荐总结报告书

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 以证监许可
[2020]3175 号文核准，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公
司”）以非公开方式向 18 名特定对象发行人民币普通股（A 股）264,124,281 股，
发行价格人民币 10.62 元/股，募集资金合计 2,804,999,864.22 元，扣除发行费用
人民币 3,890,683.28 元，实际募集资金净额为 2,801,109,180.94 元，中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2021]3897 号），前述
募集资金已全部到位。2021 年 5 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成了股份的登记、托管及限售手续事宜，本次发行完成后，
公司总股本变更为 3,878,168,795 股。公司 2021 年度非公开发行股票的持续督导
期间至 2022 年 12 月 31 日止。

    浙商证券于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于公司向特定对象发行股票的有关议案。由于发行需要，公司于 2023 年 3
月与中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
签订保荐协议，聘请中国银河证券担任公司本次向特定对象发行股票项目的保荐
机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因
再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行
聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。自公司与中国银河
证券签署保荐协议之日起，中国银河证券将承接公司 2021 年度非公开发行股票
持续督导义务和相关工作。

    中国银河证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关制度规定，出具本保荐总结
报告书：

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

                                    1
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

              情况                                 内容
 保荐机构名称              中国银河证券股份有限公司
 注册地址                  北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
 办公地址                  北京市丰台区西营街8号院青海金融大厦12层
 法定代表人                陈亮
 联系人                    张鹏、高寒
 联系电话                  010-80927525、010-80927339

    三、发行人基本情况

              情况                                 内容
 发行人名称                浙商证券股份有限公司
 证券代码                  601878
 注册资本                  3,878,179,036.00元（截至2022年12月31日）
 注册地址                  浙江省杭州市江干区五星路201号
 主要办公地址              浙江省杭州市上城区五星路201号
 法定代表人                吴承根
 实际控制人                浙江省交通投资集团有限公司
 联系人                    张晖
 联系电话                  0571-87901964
 本次证券发行类型          非公开发行人民币普通股（A股）
 本次证券上市时间          2021年5月20日
 本次证券上市地点          上海证券交易所

    四、保荐工作概述


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    保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，持续督
导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：

    1、审阅浙商证券 2022 年度已完成的信息披露情况：在持续督导期间，保荐
机构按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定，对浙商证券 2022 年度内信
息披露的内容与格式进行了审阅。

    2、对浙商证券 2022 年度内相关情况进行审核，包括但不限于：（1）公司治
理和内部控制情况、三会运作情况；（2）控股股东、实际控制人持股变化情况；
（3）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（4）信
息披露情况；（5）募集资金使用情况；（6）大额资金往来情况；（7）关联交易、
对外担保、重大对外投资情况；（8）业绩大幅波动情况；（9）公司及股东承诺履
行情况；（10）现金分红制度的执行情况。

    3、督导浙商证券建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度及信息披露
制度。持续关注浙商证券的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持
续关注浙商证券内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导浙商证券有效执行
并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务
之便损害上市公司利益的制度，督导浙商证券合法合规经营。

    4、督导浙商证券按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管
理本次募集资金，持续关注浙商证券募集资金的存放和使用情况。

    5、督导浙商证券及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并确
保相关主体切实履行做出的各项承诺。

    6、按时向上海证券交易所提交年度保荐工作报告等相关文件，并就浙商证
券的相关事项发表核查意见。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）公开发行可转换公司债券

    经中国证监会《关于核准浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可[2022]679 号）核准，浙商证券股份有限公司向社会公众公开

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发行可转换公司债券 7,000.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总
额 为 人 民 币 7,000,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净额 为 人 民 币
6,985,831,132.08 元。2022 年 6 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《验资报告》（中汇会验[2022]5612 号），前述募集资金已全部到位。2022
年 7 月 8 日，公司本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

     （二）保荐机构及保荐代表人变更事项

     浙商证券于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于公司向特定对象发行股票的有关议案。由于发行需要，公司于 2023 年 3
月与中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
签订保荐协议，聘请中国银河证券担任公司本次向特定对象发行股票项目的保荐
机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因
再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行
聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司依据上述规定
终止了与华安证券的保荐协议，自公司与中国银河证券签署保荐协议之日起，中
国银河证券将承接公司 2021 年度非公开发行股票持续督导义务和相关工作。中
国银河证券委派张鹏先生、高寒女士担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持
续督导职责。公司已于 2023 年 3 月 18 日对相关事项进行公告。

     六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

     公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，
及时、准确的进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代
表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了保荐机构及保
荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

     七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

     公司聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

     八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

     通过审阅浙商证券的信息披露文件及其他相关文件，保荐机构认为，浙商证
券在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露


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档案资料保存完整。

    九、对发行人募集资金使用审阅的情况

    通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司在持续
督导期间对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。

    十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    无。




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（此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司 2021
年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                                张    鹏                 高   寒




    法定代表人：




                                陈    亮




                                             中国银河证券股份有限公司




                                                 年      月        日




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