南京证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表

            原条款序号、内容                                   新条款序号、内容
第十七条 公司的股份采取记名股票的形式，公
司发行的所有股份均为普通股。股票是公司签发 第十七条 公司的股份采取股票的形式。
的证明股东所持股份的凭证。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下          第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：                                   列方式之一进行：
（一）要约方式；                                   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规规定和中国证监会认可的         （二）要约方式；
其他方式。                                         （三）中国证监会认可的其他方式。
第三十条 公司的股份可以依法转让。
公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采
取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股
份后，应当及时告知公司，将新股东登记在股东名
册中。涉及到国有股东的股权转让，按照国有资产
管理的相关规定执行。根据法律法规及政府有关部
                                                   第三十一条 公司的股份可以依法转让。
门的规定需要报经批准的，经批准后方可记载于股
东名册。
公司股票获得全国中小企业股份转让系统公开转
让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向
社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记
过户。
                                               第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持 持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公
有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
票不受 6 个月时间限制。                        公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在此期限
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在此期限内 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 义直接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。                         公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
                                               任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司应当建立股东名册，股东名册          第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭
是证明股东持有公司股份的充分证据。记载于股         证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
东名册的股东，可以依照股东名册主张行使股东         司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
权利。股东依法转让其股份后，由公司将受让人         类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的



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姓名或名称、住所以及受让的股份数额记载于股       股东，享有同等权利，承担同种义务。
东名册。股东转让股份，根据法律法律法规及政       未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直
府有关部门的规定需要报经批准的，经批准后方       接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改
可记载于股东名册。                               正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
第三十五条 股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
    未经有权证券监督管理机构批准，任何机构或
个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则
应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）享有参与权，有权参与公司的重大生产经
营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包
                                                 第三十七条 公司股东享有下列权利：
括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等
                                                 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥
                                                 他形式的利益分配；
夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影
                                                 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
响公司中小股东的决策。
                                                 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
（三）享有表决权，有权依据法律和本章程规定
                                                 权；
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
                                                 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
加股东大会，并行使相应的表决权；
                                                 质询；
（四）享有质询权，有权对公司的经营进行监督，
                                                 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
提出建议或者质询；有权对公司董事、监事和高
                                                 让、赠与或质押其所持有的股份；
级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行
                                                 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
为提出质询。
                                                 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
                                                 会议决议、财务会计报告；
赠与或质押其所持有的股份；
                                                 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、
                                                 份份额参加公司剩余财产的分配；
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
                                                 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股
                                                 持异议的股东，要求公司收购其股份；
东可以向公司书面提出上述知情权的请求，提出
                                                 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
请求的股东应当提供证明其持有公司股份的种
                                                 定的其他权利。
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
                                                 公司股东要求查阅前款所述有关信息或索取资
份后按照股东的要求予以提供，无法提供的，应
                                                 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
给与合理解释。
                                                 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
                                                 东身份后按照股东的要求予以提供。
份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。


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                                                 第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东、实际
                                                 控制人出现下列情形时，应当在 5 个工作日内
第四十二条 公司股东、实际控制人出现下列情
                                                 书面通知公司：
形时，应当在 5 个工作日内书面通知公司：
                                                 （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保
                                                 保全或者强制执行措施；
全或者强制执行措施；
                                                 （二）持有公司 5%以上股份的股东变更实际控
（二）质押所持有的公司股权；
                                                 制人；
（三）持有公司 5%以上股权的股东变更实际控
                                                 （三）变更名称；
制人；
                                                 （四）发生合并、分立；
（四）变更名称；
                                                 （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管
（五）发生合并、分立；
                                                 或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或
                                                 清算程序；
者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算
                                                 （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追
程序；
                                                 究刑事责任；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究
                                                 （七）其他可能导致所持有或者控制的公司股
刑事责任；
                                                 份发生转移或者可能影响公司运作的。
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权
                                                 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内
发生转移或者可能影响公司运作的。
                                                 向公司住所地中国证监会派出机构报告。
公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内
                                                 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有
向公司住所地中国证监会派出机构报告。
                                                 的公司股份进行质押的，应当自该事实发生当
若股东、实际控制人在发生上述情形及其它按公
                                                 日，向公司作出书面报告。
司章程规定应及时或事先告知公司的情形发生
                                                 第四十三条 若持有公司 5%以上股份的股东、实
时未履行告知义务的，由此产生的后果均由其承
                                                 际控制人在发生上述情形及其它按公司章程规定
担。
                                                 应及时或事先告知公司的情形发生时未履行告知
                                                 义务的，由此产生的后果均由其承担。
                                                 第四十六条 公司不得为公司的股东及其关联方
                                                 提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司
                                                 对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、
第四十五条 公司不得为公司的股东及其关联方提      规章及规范性文件规定的前提下，公司下列对外
供担保，公司对外提供担保额不得超过净资产的       担保，须经股东大会审议通过：
20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担      （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。     额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：         后提供的任何担保；
（一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担     (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
保；                                             审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保。                                         担保；
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
通过后，方可提交股东大会审批。                   10%的担保；
                                                 （五）对关联人提供的担保。
                                                 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
                                                 议通过后，方可提交股东大会审批。


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                                                    第四十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供
                                                    担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易
                                                    除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
                                                    经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经股
                                                    东大会审议通过。
                                                    第四十九条 .....
第四十七条 ......
                                                        股东大会将设置会场，以现场会议或董事会
    股东大会将设置会场，以现场会议或董事会确
                                                    确定的其他形式召开。公司还将提供其它有效途
定的其他形式召开。公司还将提供其它有效途径
                                                    径（如网络或其他方式）为股东参加股东大会提
（如通讯方式）为股东参加股东大会提供便利。股
                                                    供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
                                                    出席。
                                                    第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以
第四十八条 公司召开股东大会时可以聘请律师对
                                                    下问题出具法律意见并公告：
以下问题出具法律意见：
                                                    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
                                                    行政法规、本章程；
政法规、本章程；
                                                    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
                                                    合法有效；
法有效；
                                                    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
                                                    效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
                                                    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
意见。
                                                    律意见。
第四十九条 二分之一以上的独立董事有权向董事
会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提        第五十一条 独立董事有权向董事会书面提议召
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意          开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
见。                                                大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出       本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；       不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并            董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
向独立董事反馈意见。                                出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请        知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明
求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对         理由并向独立董事反馈意见并公告。
原提案的变更，应当征得相关独立董事的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会         第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证        会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中
监会派出机构报告。                                  国证监会派出机构和证券交易所备案。
     在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低           在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
于 10%。                                            不得低于 10%。
     召集股东应在发出股东大会通知时，向公司住           召集股东应在发出股东大会通知及股东大会


                                                4
所地中国证监会派出机构提交有关证明材料。            决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构
                                                    和证券交易所提交有关证明材料。


第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会         第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，         以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。                                有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，             单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面        可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出       提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
股东大会补充通知，告知临时提案的内容。              出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会            除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或        会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
增加新的提案。                                      的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五              股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出        十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
决议。                                              出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日         第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议        前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
召开 15 日前以书面方式通知各股东。                  议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。          公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：             第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；                  （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通          （二）提交会议审议的事项和提案。股东大会
知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的          通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见          案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露           表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将
独立董事的意见及理由。                              同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席          （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参          席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；              和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股          （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当            股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不           当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
得变更。                                            不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。                （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股        （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在
东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时          股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
间及表决程序。                                      时间及表决程序。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股         第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提        股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人        的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，



                                                5
应当在原定召开日前至少 2 个工作日书面通知并        召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
说明原因。                                         并说明原因。


第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本        第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证         人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效       明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，
身份证件、股东授权委托书。                         应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托           法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应         的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格         应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应         资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依         理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
法出具的书面授权委托书。                           代表人依法出具的书面授权委托书。
                                                   第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
第六十八条 召集人将依据公司股东名册共同对股
                                                   登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
                                                   合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
                                                   其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
                                                   场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
                                                   的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规        第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、       定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议       提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东       议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。       以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟       明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
定，股东大会批准。                                 由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，        第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股       直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽       股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同       施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构报       会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地
告。                                               中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                                                   第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
                                                   的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
                                                   有一票表决权。
一票表决权。
                                                       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
                                                   项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
                                                   票结果应当及时公开披露。
数。
                                                       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
                                                   分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
可以征集股东投票权。
                                                   数。


                                               6
                                                   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
                                               东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
                                               被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
                                               有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
                                               得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                               第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的
                                               前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
                                               式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
                                               股东大会提供便利。
                                               第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其
                                               他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
                                               的以第一次投票结果为准。
                                             第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当
                                             推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当
                                             与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
                                             参加计票、监票。
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
                                                 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
计票、监票。
                                             股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表
                                             场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
                                               通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
结果，决议的表决结果载入会议记录。
                                             理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
                                             结果。
                                               第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网
                                               络或其他方式。在正式公布表决结果前，股东大
                                               会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
                                               计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
                                               各方对表决情况均负有保密义务。
                                               第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表    决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。   证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表     互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数     人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。                     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
                                               表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
                                               份数的表决结果应计为“弃权”。
                                               第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
                                               列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
                                               权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
                                               例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
                                               项决议的详细内容。




                                           7
                                                   第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会
                                                   变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
                                                   公告中作特别提示。
                                                   第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提
                                                   提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通
案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过该
                                                   过该决议的当天，但股东大会决议另行规定就任
决议的当天。
                                                   时间的从其规定。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：                第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；         （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                         （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方           案；
案；                                               （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债         案；
券或其他证券及上市方案；                           （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者         债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；             （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（八）决定借入次级债务；                           者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投         （八）决定借入次级债务；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、         （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
委托理财、关联交易等事项；                         投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（十）决定公司内部管理机构的设置；                 项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定公司国内外分支机构或代表机构的         （十）决定公司内部管理机构的设置；
设立或撤销；                                       （十一）决定公司国内外分支机构或代表机构
（十二）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首         的设立或撤销；
席风险官和董事会秘书，根据总裁的提名，聘任         （十二）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人           首席风险官和董事会秘书；根据总裁的提名，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；                   聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管
（十三）制订公司的基本管理制度；                   理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订本章程的修改方案；                     （十三）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计         （十四）制订本章程的修改方案；
的会计师事务所；                                   （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的         （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审
工作，审议总裁的年度工作报告；                     计的会计师事务所；
（十七）审议批准公司合规管理基本制度、年度         （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主         的工作，审议总裁的年度工作报告；
要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规         （十八）审议批准公司合规管理基本制度、年
管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问           度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负
题，对合规管理的有效性承担责任；；                 有主要责任或者领导责任的高级管理人员，评
（十八）审议批准公司全面风险管理基本制度、         估合规管理的有效性，督促解决合规管理中存
风险指标体系，审议定期风险评估报告等事项，         在的问题，对合规管理的有效性承担责任；


                                               8
推进风险文化建设，对全面风险管理承担最终责       （十九）审议批准公司全面风险管理基本制度、
任；                                             风险指标体系，审议定期风险评估报告等事项，
（十九）建立与合规总监、首席风险官的直接沟       推进风险文化建设，对全面风险管理承担最终
通机制；                                         责任；
（二十）审议批准公司反洗钱政策；                 （二十）建立与合规总监、首席风险官的直接
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程       沟通机制；
授予的其他职权。                                 （二十一）审议批准公司反洗钱政策；
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委       （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章
的意见。                                         程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大       董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
会审议。                                         委的意见。
                                                 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
                                                 大会审议。
                                                 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购
                                                 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
                                                 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
                                                 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购      评审，并报股东大会批准。公司应当按照中国证
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、     监会和证券交易所的规定披露或报告有关交易信
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重     息。
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评           董事会有权审批、决定交易的成交金额占公
审，并报股东大会批准。公司应当按照中国证监会     司最近一期经审计的净资产 10%以上但不超过
的规定披露或报告有关交易信息。                   50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等交易
    董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司     事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额
最近一期经审计的净资产 10%以上但不超过 50%       作为计算标准，按照交易类别在连续十二个月内
的本条第一款规定的对外投资、收购出售资产等交     累计计算。
易事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额         公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元
作为计算标准，按照交易类别在连续十二个月内累     以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的
计计算。                                         5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由
若中国证监会对上述事项的审批权限另有特别规       独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实
定的，按照中国证监会的有关规定执行。             施，但本章程第四十七条规定的重大关联交易还
                                                 须提交股东大会审议批准。
                                                     若中国证监会和证券交易所对上述事项的审
                                                 批权限另有特别规定的，按照中国证监会和证券
                                                 交易所的有关规定执行。
第一百四十六条 董事会秘书的主要职责：            第一百五十三条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披       （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息
露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，       披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制
督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露         度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息
相关规定；                                       披露相关规定；
（二）协调公司与证券监管机构、投资者、证券       （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管
服务机构、媒体等之间的信息沟通；                 理工作，协调公司与证券监管机构、投资者、


                                             9
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参     证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高     （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作     参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议
并签字；                                       及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
（四）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反     录工作并签字；
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规     开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并
定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国     披露；
证监会报告；                                   （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，
（五）负责公司股权管理事务，保管公司董事、     督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、   （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进
高级管理人员持有本公司股份的资料；             行相关法律、行政法规、证券交易所上市规则
（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件     及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
要求履行的其他职责。                           信息披露中的职责；
                                               （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违
                                               反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
                                               件、证券交易所相关规则和公司章程等，或公
                                               司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应
                                               当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券
                                               交易所报告；
                                               （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、
                                               监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监
                                               事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并
                                               负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股
                                               变动情况；
                                               （九）法律、行政法规、部门规章和规范性文
                                               件要求履行的其他职责。
第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列      第一百五十八条 总裁对董事会负责，行使下列
职权：                                         职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施     （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作；               施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构、营业网点、分支     （三）拟订公司内部管理机构、营业网点、分
机构设置方案；                                 支机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；                 （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；                     （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
务总监和其他高级管理人员；                     财务总监和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
或者解聘以外的管理人员；                       任或者解聘以外的管理人员；
（八）组织开展合规管理、全面风险管理等工作；   （八）组织开展合规管理、全面风险管理等工
（九）制定公司反洗钱政策，对公司反洗钱工作     作；


                                          10
进行全面管理；                                （九）制定公司反洗钱政策，对公司反洗钱工
（十）总裁工作细则中规定的职权；              作进行全面管理；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。        （十）总裁工作细则中规定的职权；
对于公司发生的本章程第一百二十二条第一款      （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
规定的交易事项，若未达到该条第二款所规定标    对于公司发生的本章程第一百二十九条第一款
准的，总裁有权做出审批决定。                  规定的交易事项，若未达到该条规定应提交董
    若总裁未担任董事的，总裁应列席董事会会    事会审议的标准的，总裁有权做出审批决定。
议。                                          若总裁未担任董事的，总裁应列席董事会会议。
                                              第一百七十五条 监事会行使下列职权：
                                              （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
                                              审核并提出书面审核意见；
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
                                              （二）检查公司财务；
（一）检查公司财务；
                                              （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
                                              行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
                                              程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
                                              出罢免的建议；
的建议；
                                              （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
                                              的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
                                              （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
                                              行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
                                              时召集和主持股东大会；
集和主持股东大会；
                                              （六）向股东大会提出提案；
（五）向股东大会提出提案；
                                              （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
                                              对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼；
                                              （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他职
                                              必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
权。
                                              等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
                                              （九）法律、行政法规和公司章程规定的其他
                                              职权。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日     第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内完成上年度财务会计报告。           日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部    年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
门规章的规定进行编制。                        结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
                                              证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
第一百七十六条 公司按照规定向证券监督管       会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
理部门报送财务报告及其它财务资料。公司按照    个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
证券监督管理部门的要求履行信息披露义务,公     送季度财务会计报告。
司依法披露定期报告和临时报告。                上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
                                              部门规章的规定进行编制。




                                         11
                                              第一百八十六条 公司的利润分配政策为：
                                              （一）利润分配的决策程序和机制
                                              1、公司制定利润分配方案的决策程序
                                              公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比
                                              例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的
                                              基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报
                                              规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。
                                              董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半
                                              数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立
                                              意见，并提交股东大会审议决定。
                                              公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预
                                              案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披
第一百八十条 公司的利润分配制度为：
                                              露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视
                                              司的用途，独立董事应当发表独立意见。独立
对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续
                                              董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
发展；
                                              并直接提交董事会审议。
（二）公司税后利润的各项分配比例，由董事会
                                              监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回
视公司的经济效益，根据本章程和有关规定制
                                              报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
定，经股东大会决议后执行。公司可根据经营情
                                              等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分
况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政
                                              红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红
策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规
                                              相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披
章的规定，有关调整利润分配政策的议案需经公
                                              露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发
司董事会审议后提交股东大会批准。
                                              表明确意见，并督促其及时改正。
（三）公司发行的所有股份均为普通股，公司分
                                              股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
配股利时，依照同股同权的原则，按股东持有股
                                              司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、
份的比例实施。
                                              投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小
（四）公司可以采取现金、股票或者现金股票相
                                              股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充
结合等法律法规允许的方式分配股利，并积极推
                                              分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉
行以现金方式分配股利；股东违规占用公司资金
                                              求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
                                              审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议
偿还其占用的资金。
                                              的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
                                              以上表决通过。
                                              2、调整利润分配政策的决策程序
                                              公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资
                                              规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环
                                              境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利
                                              润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
                                              反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易
                                              所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由
                                              董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟
                                              定，并提交股东大会审议。
                                              董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应


                                         12
     当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。
     董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全
     体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
     监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进
     行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议
     案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法
     规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监
     事会有权要求董事会予以纠正。
     股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与
     股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润
     分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调
     整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议
     的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
     以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时
     应为股东提供网络投票便利条件。
     （二）利润分配政策的具体内容及条件
     1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同
     股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份
     比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的
     利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。
     2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或
     者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的
     利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、
     业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券
     公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期
     发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配
     股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现
     金分红的利润分配方式。
     3、发放现金分红、股票股利的具体条件
     公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、
     董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划
     或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司
     正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利
     润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数
     且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方
     式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
     （根据相关规定扣除公允价值变动收益等部
     分）的 20%。
     公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发
     放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩
     张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约
     束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的


13
                                              利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，
                                              应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑
                                              成长性、每股净资产摊薄等因素。
                                              4、差异化的现金分红政策
                                              公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
                                              阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
                                              大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
                                              差异化的现金分红政策：
                                              （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
                                              安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
                                              润分配中所占比例最低应达到 80%；
                                              （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
                                              安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
                                              润分配中所占比例最低应达到 40%；
                                              （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
                                              安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
                                              润分配中所占比例最低应达到 20%。
                                              公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
                                              的，可以按照上述第（3）项规定处理。
                                              5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或
                                              中期分红。
                                              6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存
                                              未分配利润主要投入于公司主营业务。

第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通
以专人送出或邮件、公告方式进行。          知，以公告方式进行。

第二百一十六条 释义                           第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足    本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以     足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
对股东大会的决议产生重大影响的股东。          以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支    但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
配公司行为的人。                              际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间    制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利    者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
益转移的其他关系。与公司受同一国有资产管理    公司利益转移的其他关系。与公司受同一国有
机构控制的企业，不因此而形成关联关系，但该    资产管理机构控制的企业，不因此而形成关联
法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事    关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。    数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管



                                         14
（四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务    理人员的除外。
的董事；外部董事，是指不在公司同时担任其他    （四）内部董事，是指在公司同时担任其他职
职务的董事；独立董事，是指与公司及其股东不    务的董事；外部董事，是指不在公司同时担任
存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部      其他职务的董事；独立董事，是指与公司及其
董事。                                        股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系
                                              的外部董事。
                                              （五）累积投票制，是指股东大会选举董事或
                                              者监事时，每一股东持有的表决票等于该股东
                                              所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东
                                              可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几
                                              个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单
                                              独计票，以得票多者当选。




                                         15