南京证券：2018年度独立董事述职报告2019-04-23
南京证券股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《证券公司治理准则》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上
海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度
述职报告格式指引》的有关规定，作为南京证券股份有限公司独
立董事，现就 2018 年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由 15 名董事组成，其中包括 5 名独
立董事，符合相关监管要求及《公司章程》规定。
（一）独立董事变更情况
报告期初，5 名独立董事分别是李心丹先生、陈传明先生、
孙文俊先生、张宏先生及李明辉先生。2018 年 9 月，因连任期
限届满，陈传明先生、李心丹先生不再继续担任公司独立董事及
董事会专门委员会相关职务。鉴于陈传明先生、李心丹先生不再
担任公司独立董事后，公司独立董事人数将低于董事会人数的
1/3，根据《公司章程》等规定，在新任独立董事正式任职前，
陈传明先生、李心丹先生继续履行公司独立董事职责。2018 年
11 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会补选赵曙明先生、
董晓林女士为公司第二届董事会独立董事，赵曙明先生、董晓林
女士正式接替陈传明先生、李心丹先生履行公司独立董事职责。
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（二）现任独立董事基本情况
赵曙明先生，1952 年 12 月出生，中共党员，博士，教授。
历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长,南京大学商
学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长、名誉
院长等职务。现任南京大学人文社会科学资深教授、南京大学商
学院名誉院长、博士生导师。兼任苏宁环球股份有限公司、天津
富通鑫茂科技股份公司、苏交科股份有限公司独立董事。
孙文俊先生，1966 年 10 月出生，中共党员，博士，一级律
师。历任江苏省供销合作社总社科员、副科长，江苏金达律师事
务所业务部主任，江苏致邦律师事务所主任。现任南京工业大学
法学院教授、江苏致邦律师事务所律师。兼任南京卓成润佳财富
管理有限公司董事、能拓能源股份有限公司监事会主席。
张宏先生，1960 年 5 月出生，中共党员，硕士，高级经济
师。先后为中国人民解放军武汉军区空军第 21 团战士，北京 618
厂工人，历任中国建设银行信托投资公司证券部副总经理、国际
业务部副总经理，北京国利能源投资有限公司副总经理，华澳国
际信托有限公司监事长、董事长。现任华澳国际信托有限公司监
事长。
李明辉先生，1974 年 2 月出生，博士，注册会计师（非执
业），教授。历任厦门大学会计系讲师、副教授，南京大学会计
学系副教授。现任南京大学会计学系教授、博士生导师。兼任常
柴股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司、江苏法尔胜股份
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有限公司、协鑫智慧能源股份有限公司独立董事。
董晓林女士，1963 年 9 月出生，民盟盟员，博士，教授。
历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南
京农业大学金融学院教授、博士生导师。兼任江苏溧水农村商业
银行股份有限公司独立董事、徽商银行股份有限公司外部监事。
（三）董事会专门委员会任职情况
董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风
险管理委员会、审计委员会等四个专门委员会。2018 年 10 月 30
日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二
届董事会专门委员会组成人员的议案》，相关调整在赵曙明先生、
董晓林女士正式任职公司独立董事且董事会下设发展战略委员
会事宜经股东大会审议通过后正式生效。2018 年 11 月 15 日，
公司 2018 年第三次临时股东大会选举赵曙明先生、董晓林女士
为公司第二届董事会独立董事，并审议通过了《关于在董事会下
设发展战略委员会的议案》，上述调整正式生效。调整前后独立
董事在专门委员会的任职情况如下：
任职情况
姓名
调整前 调整后
赵曙明 - 发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员
孙文俊 薪酬与提名委员会主任委员 薪酬与提名委员会主任委员
张 宏 审计委员会委员 发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员
李明辉 审计委员会主任委员 审计委员会主任委员
董晓林 - 审计委员会委员
李心丹 薪酬与提名委员会委员 -
陈传明 薪酬与提名委员会委员 -
（四）是否存在影响独立性的情况说明
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作为公司现任独立董事，我们不存在不得担任南京证券独立
董事的情形，不存在影响履职独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2018 年度，公司共召开董事会会议 7 次，召开股东大会会
议 4 次。独立董事出席会议情况如下：
参加董事会情况
姓名 参加股东大会次数
应参会次数 亲自出席 委托出席 缺席
赵曙明 0 - - - 0
孙文俊 7 7 0 0 2
张 宏 7 5 2 0 0
李明辉 7 7 0 0 2
董晓林 0 - - - 0
李心丹 7 7 0 0 3
陈传明 7 6 1 0 3
注：赵曙明先生、董晓林女士正式任职公司独立董事后至报告期末，公司未召开董事会及股东大会会议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2018 年度，薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会各
召开 3 次会议，审计委员会召开 4 次会议，发展战略委员会系报
告期内新设，设立后至报告期末未召开会议。独立董事参加董事
会专门委员会会议情况见下表：
参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数）
姓名
发展战略委员会 薪酬与提名委员会 合规与风险管理委员会 审计委员会
赵曙明 - - - -
孙文俊 - 3/3 - -
张 宏 - - - 4/4
李明辉 - - - 4/4
董晓林 - - - -
李心丹 - 3/3 - -
陈传明 - 3/3 - -
（三）履职情况
2018 年，公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会
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议，并基于独立、客观和谨慎的原则认真履行职责，对公司治理、
关联交易、募集资金使用、董事提名、薪酬考核、聘任审计机构、
利润分配、对外投资等事项，积极参与讨论研究，独立客观地发
表专业意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用，切实
维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对董事会
及所任专门委员会审议的议案进行了充分审议讨论，并发表了同
意的表决意见。
独立董事通过现场会议的机会对公司进行现场调查了解，在
日常工作中与公司管理层保持沟通，并关注公司披露的信息，及
时了解公司经营管理和内部控制情况；与年报审计会计师当面沟
通，听取年度审计计划汇报，提出建议和意见。我们在行使职权
时，公司及相关人员予以积极支持和配合，并提供必要的工作条
件。对于需董事会决策或专门委员会研究的事项，公司均能够按
照法律法规及监管规定提前通知并提供必要的资料和信息，独立
董事的知情权能够得到有效保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照相关法律法规及公司《关联交易管理
办法》的规定，对公司所发生的关联交易的定价是否公允合理、
是否损害公司及非关联方股东利益等方面做出判断，并依照相关
程序进行了审核。
1、独立董事对第二届董事会第十四次会议审议的《关于预
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计公司二〇一八年度日常性关联交易的议案》发表了独立意见：
公司预计 2018 年度与关联方发生的日常性关联交易及定价原则，
我们予以事前认可。董事会审议和表决该议案时，有关程序符合
法律法规、《公司章程》及相关制度规定。公司预计的 2018 年
日常性关联交易是正常的商业交易行为，其定价按市场公允价格
确定，符合公司和股东的利益，不会影响公司的独立性，亦不会
损害公司及其他股东的合法权益。2017 年度公司与关联方之间
发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价
合理，交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通
过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司及股东利益的
情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
2、独立董事对第二届董事会第十七次会议审议的《关于对
南证期货有限责任公司增资暨关联交易的议案》进行了事先审查
和了解，予以认可，同意提交董事会审议。独立董事对该事项发
表了独立意见：公司本次与南京紫金投资集团有限责任公司作为
南证期货有限责任公司（“南证期货”）原股东共同对南证期货
增资，有利于提升南证期货资本实力，进一步促进公司期货业务
发展，符合公司和全体股东利益。本次增资定价公允、合理。本
次增资暨关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法
律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定。本次增资暨关联交易系因公司正常经营需要而发生，不
会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东，尤其
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是中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据相关监管规定，独立董事对公司对外担保及资金占用等
情况进行了必要的问询和核查。我们认为，报告期内，公司严格
执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的
情况。除与关联方发生的正常经营性资金往来外，公司不存在控
股股东及其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2018 年 6 月发行人民币普通股（A 股）股票 27,502
万股，募集资金总额 10.42 亿元，扣除全部发行费用后的募集资
金净额为人民币 9.37 亿元。独立董事对第二届董事会第十七次
会议审议的《关于 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》发表独立意见：公司募集资金 2018 年上半年的存
放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的相关规定。期间公司按规定履行了相关义务，未发生违法违规
行为，募集资金信息披露不存在不真实、不准确、不完整、不及
时的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬考核情况
l、提名情况。独立董事对第二届董事会第十八次会议审议
的《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》发表独
立意见：（一）本次提名第二届董事会独立董事候选人的提名人
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资格、提名方式和提名程序符合相关法律法规、监管规定及《公
司章程》的要求。（二）经审阅候选人的简历，赵曙明先生、董
晓林女士具有担任公司独立董事的专业知识和能力，具备履职条
件，未发现有《公司法》等法律法规、监管规定及《公司章程》
规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，不
存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情
况。（三）同意公司董事会提名赵曙明先生、董晓林女士为公司
第二届董事会独立董事候选人，并同意将候选人提交公司股东大
会选举。
2、薪酬考核情况。独立董事对第二届董事会第十四次会议
审议的《关于二〇一七年度董事、高管人员薪酬及考核情况的专
项说明》发表独立意见：2017 年公司全体董事、高管人员忠实、
勤勉履行职责，在履职过程中未发生违法违规行为，未发生《证
券公司治理准则》、《公司章程》等规定的禁止行为。2017 年
公司相关董事、高管人员的考核及薪酬的确定和发放程序符合法
律法规、《公司章程》及有关制度规定，薪酬水平合理，不存在
损害公司或股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事对第二届董事会第十四次会议审议的《关于聘请二
〇一八年度审计机构的议案》发表独立意见：立信会计师事务所
（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为公司提供专业服务
的能力。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
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2018 年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
（六）计提资产减值事项
独立董事对第二届董事会第十七次会议审议的《关于 2018
年上半年计提资产减值准备的议案》发表独立意见：本次计提资
产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
能够更加真实公允地反映公司截至 2018 年 6 月 30 日的财务状况、
资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准
确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
综合考虑公司长远发展及股东利益，公司 2017 年度利润不
分配，未分配利润结转入下一年度。公司独立董事认为公司 2017
年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司
章程》的相关规定，符合公司实际情况和长远利益，有利于公司
持续稳定健康发展。同意将利润分配方案提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及相关定期报告中
充分披露。2018 年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未
出现违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、监管规定以及《公司章程》、公司
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《信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作。2018 年，公
司上市后至报告期末，按规定披露了 2018 年半年度报告、第三
季度报告及 22 份临时报告，并按规定披露月度财务数据简报。
独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管规定及业务经营实际情况，对业务
及管理等方面的内部控制制度予以持续完善。独立董事认为，报
告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务
报告内部控制重大缺陷，同意公司内部控制评价报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和工作细则的要求，依法合规开展工作。独立董事认为，2018
年度公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合相关规定，
重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门
委员会切实有效运作。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司首次公开发行的股票于 2018 年 6 月 13 日在上海证券交
易所上市。公司应严格按照中国证监会及上海证券交易所关于上
市证券公司的监管要求，继续提升公司治理水平，强化信息披露，
切实维护投资者权益。
四、总体评价和建议
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2018 年，公司独立董事严格遵守法律、法规及《公司章程》
的有关规定，勤勉尽职，秉持独立、客观立场，审慎发表专业意
见和建议，对相关审议事项的合法合规性作出独立明确的判断，
推动董事会科学规范决策，促进公司规范运作和健康发展，切实
维护了公司和全体股东的合法权益。
独立董事：赵曙明、孙文俊、张宏、李明辉、董晓林
日期：2019 年 4 月 22 日
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