东吴证券股份有限公司
                   关于南京证券股份有限公司
     2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为南京证券股份有限公司
（以下简称“南京证券”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐
机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，对南京证券 2018 年度募集资金实际存放与使用情况进行了核查，
核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金、资金到位时间

    经中国证监会 2018 年 4 月 23 日证监许可[2018]744 号《关于核准南京证券
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）27,502 万股，发行价格为 3.79 元/股，募集资金总额人民币
104,232.58 万元，扣除未支付的联席主承销商东吴证券承销保荐费用 4,450 万元
后的社会公众出资款为 99,782.58 万元，已由联席主承销商东吴证券于 2018 年 6
月 7 日汇入公司募集资金监管帐户，其中存入上海浦东发展银行南京江北支行开
设的 93240078801300000139 专项账户人民币 59,782.58 万元；存入南京银行百子
亭支行开设的 0153250000000263 专项账户人民币 40,000.00 万元。上述募集资金
于 2018 年 6 月 7 日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
出具了信会师报字【2018】第 ZH30044 号验资报告。上述实际收到的募集资金
扣除已支付或未支付的承销保荐费及其他发行费用人民币 6,063 万元（不含税）
后的募集资金净额为人民币 93,719.58 万元。
    （二）2018 年度募集资金的实际使用及结余情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司上述募集资金已全部使用完毕，且募集资金
专户均于 2018 年 12 月销户。2018 年度公司共收到募集资金银行存款利息扣除
银行手续费等的净额为 499.32 万元，累计使用募集资金金额 94,218.90 万元。

二、募集资金存放和管理情况

    （一）关于募集资金管理制度的制定情况

    为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，经公司第二届董事会第六次会议审议，公司制定了《南
京证券股份有限公司募集资金管理办法》。

    （二）关于募集资金管理制度的执行情况

    2018 年 6 月，公司与保荐机构东吴证券和存放募集资金的南京银行股份有
限公司百子亭支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行就首次公开发行股
票所募集到的资金分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方
的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

    （三）募集资金专户存储情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司上述募集资金已全部使用完毕，且募集资金
专户均于 2018 年 12 月销户。


三、2018 年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表

    本次发行募集资金净额人民币 93,719.58 万元，其中新增注册资本人民币
27,502 万元，资本公积人民币 66,217.58 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，上述资
金已全部用于补充公司资本金，增加营运资金，扩大业务规模。募集资金具体使
用情况对照表详见本报告附表 1。

    （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

    因募集资金用途为补充资本金，增加营运资金，故无法单独核算募集资金所
实现效益情况。

    （三）募投项目先期投入及置换情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况，
也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况。

    （五）结余募集资金使用情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部用于补充公司资本金，不存
在使用结余募集资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    截止2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司已按照中国证监会《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金存放、使用、
管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南京证券董事会编制的《关于 2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关
于南京证券股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告
认为，南京证券《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在
所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在
所有重大方面如实反映了南京证券募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

    经核查，东吴证券认为：南京证券 2018 年度已按照中国证监会《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的要求管理和使用募
集资金，南京证券董事会编制的《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中关于公司 2018 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况
相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表一：募集资金使用情况对照表
编制单位：南京证券股份有限公司                                                                                                                          单位：人民币万元
            募集资金总额[不含发行费用]                              93,719.58                            本年度投入募集资金总额                                   94,218.90
               变更用途的募集资金总额                                         0
                                                                                                         已累计投入募集资金总额                                   94,218.90
            变更用途的募集资金总额比例                          不适用
                                                                                                                                                                   项目可
                                                       截至期末                   截至期末    截至期末累计投
                已变更项       募集资金                                                                          截至期末投入     项目达到预   本年度    是否达    行性是
 承诺投资                                   调整后     承诺投入     本年度投      累计投入    入金额与承诺投
                目，含部分     承诺投资                                                                           进度（%）       定可使用状   实现的    到预计    否发生
   项目                                    投资总额      金额        入金额         金额       入金额的差额
                变更（如有）     总额                                                                             (4)＝(2)/(1)      态日期     效益       效益     重大变
                                                         (1)                        (2)         (3)＝(2)-(1)
                                                                                                                                                                     化
补充公司资
本金，增加营                                                                                            499.32
                  不适用       93,719.58   93,719.58   93,719.58    94,218.90     94,218.90                            100.53%      不适用     不适用    不适用      否
运资金，扩大                                                                                         【注 1】
业务规模
   合计                —      93,719.58   93,719.58   93,719.58    94,218.90     94,218.90             499.32         100.53%

未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                                                  不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                      不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                                    不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                                    不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                                                          不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                                          不适用
募集资金结余的金额及形成原因                                                                                            无

募集资金其他使用情况                                                                                                    无

【注 1】：系募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。

     （以下无正文）