南京证券股份有限公司独立董事关于
 第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

    根据有关法律、法规、监管要求、《南京证券股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）和《南京证券股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作
为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅有关文件
并了解相关情况的基础上，我们基于独立判断的立场，对第二届董事会第二十七
次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细
则（2020 年修订）》等关于非公开发行 A 股股票的相关规定，将公司实际情况
与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了认真对比，认为公司符合上
市公司非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。公司非公开发行 A 股股票方案
切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于增强公
司竞争力，促进公司长期稳健发展是必要和可行的。
    二、公司为本次发行修订的《南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利
益，对全体股东公平、合理。
    三、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南
京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司为公司关联法人，其认购公司本次
非公开发行 A 股股票以及与公司签订附生效条件的非公开发行股份认购协议及
相关补充协议构成关联交易。上述关联法人作为公司现有股东，其认购行为表明
其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续
发展。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交
易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构
成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情
形。我们事前已发表认可意见。公司董事会会议表决程序合法，涉及关联交易的
议案关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    四、公司本次非公开发行 A 股股票定价方式公平、公允，程序安排符合有
关法律法规及规范性文件的规定。
    五、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要
依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现
相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。为此，公
司制订了填补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体
股东的利益。
    经审查，本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项经公司第二届董事会第
二十七次会议审议通过，审议程序合法合规，我们同意公司本次非公开发行 A
股股票暨关联交易所涉相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。




                       独立董事：赵曙明、孙文俊、张宏、李明辉、董晓林
                                                       2020 年 3 月 20 日