南京证券：2019年度独立董事述职报告2020-04-02
南京证券股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所《股票上市
规则》、《独立董事年度述职报告格式指引》等有关规定，结合
《证券公司治理准则》、南京证券股份有限公司（以下简称“公
司”）《章程》等有关要求，作为公司独立董事，现就 2019 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由 15 名董事组成，其中包括 5 名独
立董事，符合相关监管要求及公司《章程》规定。报告期内，公
司独立董事未发生变化。
（一）独立董事简历
赵曙明先生，1952 年 12 月出生，中共党员，博士，教授。
历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长,南京大学商
学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长、名誉
院长等职务。现任南京大学人文社会科学资深教授、商学院名誉
院长、博士生导师。兼任苏宁环球股份有限公司、苏交科集团股
份有限公司及南京圣和药业股份有限公司独立董事、江苏大全凯
帆电器股份有限公司及金雨茂物投资管理股份有限公司董事。
2018 年 11 月至今任公司独立董事。
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孙文俊先生，1966 年 10 月出生，中共党员，博士，一级律
师。历任江苏省供销合作社总社科员、副科长，江苏金达律师事
务所业务部主任，江苏致邦律师事务所主任。现任南京工业大学
法学院教授、江苏致邦律师事务所律师。兼任南京卓成润佳财富
管理有限公司董事、能拓能源股份有限公司监事会主席、江苏省
苏合投资运营集团有限公司外部董事。2014 年 11 月至今任公司
独立董事。
张宏先生，1960 年 5 月出生，中共党员，硕士，高级经济
师。先后为中国人民解放军武汉军区空军第 21 团战士，北京 618
厂工人，历任中国建设银行信托投资公司证券部副总经理、国际
业务部副总经理，北京国利能源投资有限公司副总经理，华澳国
际信托有限公司监事长、董事长。现任华澳国际信托有限公司监
事长。兼任信达澳银基金管理有限公司独立董事。2016 年 5 月
至今任公司独立董事。
李明辉先生，1974 年 2 月出生，博士，注册会计师（非执
业），教授。历任厦门大学会计系讲师、副教授，南京大学会计
学系副教授。现任南京大学会计学系教授，博士生导师。兼任常
柴股份有限公司、协鑫能源科技股份有限公司独立董事。2015
年 5 月至今任公司独立董事。
董晓林女士，1963 年 9 月出生，民盟盟员，博士，教授。
历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南
京农业大学金融学院教授、博士生导师。兼任江苏溧水农村商业
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银行股份有限公司、安徽郎溪农村商业银行股份有限公司独立董
事，徽商银行股份有限公司外部监事。2018 年 11 月至今任公司
独立董事。
（二）独立董事在董事会专门委员会的任职情况
董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风
险管理委员会、审计委员会等四个专门委员会。独立董事在专门
委员会的任职情况如下：
独立董事 任职情况
赵曙明 发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员
孙文俊 薪酬与提名委员会主任委员
张 宏 发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员
李明辉 审计委员会主任委员
董晓林 审计委员会委员
（三）是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事均符合相关监管规定和公司《章程》要求的任
职条件，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在不得
担任公司独立董事的情形，不存在影响履职独立性的情况。
（四）其他情况
1、公司第二届董事会于 2019 年 5 月 11 日任期届满，鉴于
公司董事会换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会工作的连续
性，公司第二届董事会延期换届，独立董事及其在董事会各专门
委员会的任期相应顺延。
2、孙文俊先生因个人原因于 2020 年 1 月向董事会申请辞去
第二届董事会独立董事及专门委员会相关职务。鉴于孙文俊先生
的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根
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据相关规定，在股东大会补选的新任独立董事正式任职前，孙文
俊先生将继续履行公司独立董事及董事会薪酬与提名委员会主
任委员的职责。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2019 年度，公司共召开董事会会议 6 次，召开股东大会会
议 3 次。独立董事出席会议情况如下：
参加董事会情况（次） 参加股东大会
独立董事
报告期内应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 情况（次）
赵曙明 6 6 0 0 0
孙文俊 6 5 1 0 2
张 宏 6 4 2 0 1
李明辉 6 6 0 0 0
董晓林 6 6 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2019 年度，发展战略委员会、合规与风险管理委员会各召
开 2 次会议，薪酬与提名委员会召开 3 次会议，审计委员会召开
5 次会议。独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表：
参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数）
独立董事
发展战略委员会 薪酬与提名委员会 合规与风险管理委员会 审计委员会
赵曙明 2/2 3/3 - -
孙文俊 - 3/3 - -
张 宏 2/2 3/3 - -
李明辉 - - - 5/5
董晓林 - - - 5/5
（三）履职情况
报告期内，独立董事参加股东大会、董事会及专门委员会会
议，认真审阅会议议案，积极参与公司治理、关联交易、重大投
融资、高管聘任、薪酬考核、聘任审计机构、利润分配等事项的
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讨论研究，发表专业意见和建议，独立作出判断，促进董事会科
学、规范决策，提升公司治理的有效性和规范性，切实维护公司
和全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对董事会及所任专
门委员会审议的相关议案进行了充分的审议讨论，并发表了同意
的表决意见。独立董事通过查阅公司有关资料、与公司其他董事、
管理层进行沟通交流、关注公司披露的信息等多种方式，及时了
解公司日常经营管理情况。通过与年报审计会计师当面沟通，听
取年度审计计划汇报，及时了解审计进展，并提出建议和意见，
确保审计报告全面反映公司真实情况。我们在行使职权时，公司
及相关人员能够积极支持和配合，并提供必要的工作条件。对于
需董事会决策或专门委员会研究的事项，公司均能够按照法律法
规及监管规定提前通知并提供必要的资料和信息，独立董事的知
情权能够得到有效保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计 2019
年度日常关联交易的议案》，独立董事事前对议案材料进行了认
真审核，发表了事前认可意见，同意将议案提交董事会审议。董
事会会议之后，独立董事发表了独立意见，认为公司预计的 2019
年度及至召开 2019 年度股东大会期间的日常关联交易均因公司
日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司
的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东
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利益的情形；上述关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范
性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将预计 2019 年度日
常关联交易的议案提交公司股东大会审议。
第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司非公开
发行股票以及本次发行涉及的关联交易的议案，独立董事事前对
议案材料进行了认真审核，发表了事前认可意见，同意将议案提
交董事会审议。董事会会议之后，独立董事发表了独立意见，认
为南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任
公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司作为公司
关联法人，其认购公司本次非公开发行 A 股股票以及与公司签
订附生效条件股份认购协议构成关联交易，其认购行为表明其对
公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司
的稳健持续发展。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项
公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认
购价格公允，交易事项未对公司独立性构成影响，不存在损害公
司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公
司董事会会议表决程序合法，涉及关联交易的议案关联董事均回
避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将相
关议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现
公司存在对外担保的情况；除与关联方发生的正常经营性资金往
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来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2018 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，独立董事认为，公
司募集资金 2018 年度的存放、使用和管理符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符
合公司《募集资金管理办法》的相关规定。期间公司按规定履行
了相关义务，未发生违法违规行为，募集资金信息披露不存在不
真实、不准确、不完整、不及时的情况。
（四）关于变更会计政策和会计估计事项
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更会计政
策和会计估计的议案》，独立董事认为，公司本次变更会计政策
和会计估计并对相关财务信息进行调整是根据财政部相关规定、
中国证券业协会《证券公司金融工具估值指引》和《非上市公司
股权估值指引》等相关文件进行的合理变更，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的
情形。本次会计政策和会计估计变更的相关决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。同意公司实施本次会计政策和会
计估计变更。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬考核情况
l、提名情况
第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任董事会秘
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书的议案》，独立董事认为，徐晓云女士已取得上海证券交易所
颁发的董事会秘书资格证书及江苏证监局核准的证券公司经理
层人员任职资格，其具备担任董事会秘书所必需的专业知识、工
作经验及相关任职条件，未发现其存在不得担任董事会秘书的情
形。徐晓云女士担任董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所
事先审核无异议，其提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章
程》的相关规定，同意聘任徐晓云女士担任公司董事会秘书。
2、薪酬考核情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《公司董事 2018
年度绩效考核及薪酬情况报告》、《公司高级管理人员 2018 年
度履职、绩效考核及薪酬情况报告》。独立董事认为，2018 年
度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反
《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司相关董事、高级
管理人员的考核及薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损
害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交公司股东大会。
（六）更换会计师事务所情况
因公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司连续提供审计服务期限届满，公司更换了 2019 年度审计机构。
第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘请 2019 年度
审计机构的议案》，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天衡事务所”）为公司 2019 年度审计机构。独立董
事认为，天衡事务所具有相关业务执业资格，具备为上市公司提
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供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服
务，满足公司 2019 年度财务报告审计和内部控制审计工作的要
求。公司拟聘请天衡事务所事项不存在损害公司及全体股东利益
的情况，同意聘请天衡事务所为公司 2019 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《2018 年度
利润分配及资本公积转增股本预案》，独立董事认为，公司 2018
年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》等规定，符合公司全体股东的利益，有利
于公司长期发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及相关定期报告中
充分披露。2019 年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未
出现违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、监管规定以及《公司章程》、公司
《信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，报告期内公司
披露的定期报告、临时公告涵盖了公司的重大事项，公司信息披
露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，保护了公司股东、债权人及其他利益相
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关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《2018 年度
内部控制自我评价报告》。独立董事认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司 2018 年度内部控制自
我评价报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、规范性文件、
公司《章程》和《董事会议事规则》、各专门委员会实施细则的
规定，依法合规开展工作。独立董事认为，2019 年度公司董事
会及各专门委员会的议事内容、召集、召开及表决程序等符合相
关规定，决策科学高效，董事会及专门委员会能够切实有效运作。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
2019 年是公司上市后的第一个完整会计年度，公司应继续
严格按照上市证券公司的监管要求，持续做好信息披露相关工作，
切实维护投资者权益。
四、总体评价和建议
2019 年，公司独立董事严格遵守法律、法规及公司《章程》
的有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事各项职责，认真审议董
事会及专门委员会各项议案，对所审议研究事项依法作出独立、
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客观、审慎的判断，促进董事会科学、规范、高效决策，切实维
护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：赵曙明、孙文俊、张宏、李明辉、董晓林
2020 年 4 月 1 日
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