国浩律师（上海）事务所
关于
南京证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 10 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：南京证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南京证券股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“南京证券”）的委托，担任南京证券非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”）事宜的专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规
性事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（1）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细
则》等相关规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次非公开发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
（6）本所律师仅就与发行人本次非公开发行有关的法律问题发表法律意见，
并不对会计、审计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、
审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实
性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适
当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
本次发行、本次非
指 发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票
公开发行
本所就发行人本次非公开发行出具的《国浩律师
（上海）事务所关于南京证券股份有限公司非公开
本法律意见书 指
发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法
律意见书》
发行人、南京证券、
指 南京证券股份有限公司
公司
南京紫金投资集团有限责任公司，系南京证券的控
紫金集团 指
股股东
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京交投 指 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《南京证券股份有限公司非公开发行股票认购邀
《认购邀请书》 指
请书》
《追加认购邀请 《南京证券股份有限公司非公开发行股票追加认
指
书》 购邀请书》
《南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之
《认购协议》 指
认购协议》
《南京证券股份有限公司非公开发行股票申购报
《申购报价单》 指
价单》
《南京证券股份有限公司非公开发行股票追加申
《追加申购单》 指
购报价单》
《南京证券股份有限公司非公开发行股票缴款通
《缴款通知书》 指
知书》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
联席主承销商 指 东北证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
《实施细则》 指
订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人制定并适时修订的《南京证券股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中华人民共和国境内，且仅为本法律意见书的目
境内 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一）发行人的内部决策
1、2019 年 8 月 2 日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第二十三次会
议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
2、2019 年 10 月 9 日，发行人依法定程序召开了 2019 年第二次临时股东大
会，股东及股东代表以逐项表决方式审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
3、2020 年 3 月 20 日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第二十七次
会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于修
订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》等议案。
4、2020 年 4 月 23 日，发行人依法定程序召开了 2020 年第一次临时股东大
会，股东及股东代表以逐项表决方式审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
（二）中国证监会的批准
2019 年 11 月 19 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于南京证券
股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2019]2772 号），
对发行人申请非公开发行 A 股股票无异议，监管意见书有效期为一年。
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2020 年 6 月 1 日，中国证监会印发《关于核准南京证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1037 号），核准公司非公开发行不超
过 659,764,680 股新股。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人已就本次非公开发行方案获得了必要的批准与
授权。
二、本次发行的过程
经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和
验资过程如下：
（一）发出认购邀请书的情况
2020年10月12日，发行人和联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式向106位
投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述投
资者包括：发行人前20名股东（9家）（截至2020年9月18日，剔除关联方后）、
董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的62名投资者、证券投资基
金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家。
经核查，上述认购邀请文件中包含了本次选择认购对象与条件、认购时间安
排、发行价格、发行对象和分配股数的确定程序和规则等相关信息；《申购报价
单》包含了认购对象确认的申购价格、申购金额、认购对象同意《申购报价单》
具有法律效力不可撤回、同意按最终确认的认购数量和时间缴纳认购款、认购对
象承诺等内容。
本所律师认为，本次发行的认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》、《实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人董
事会、股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮申购
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2020 年
10 月 15 日上午 9：00-12：00 期间），共有 15 家投资者参与报价，其中有效申
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购报价为 14 家。12 家投资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金，另
外 2 家投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。上海金杖投资管理合
伙企业（有限合伙）因未及时缴纳保证金，其报价无效。
2、追加认购
由于首轮认购后申购投资者有效认购总股数低于批文核准数量 659,764,680
股、累计认购总金额低于 60 亿元且认购投资者数量少于 35 家，发行人与联席主
承销商协商后确定本次非公开发行启动追加认购程序。发行人及联席主承销商向
首轮获配的投资者征询追加意向，并以电子邮件或邮寄的方式向其发送《追加认
购邀请书》，并向首轮发送《认购邀请书》的其他特定对象及后续表达认购意向
的投资者通过电子邮件或邮寄的方式发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》
等相关附件。
在《追加认购邀请书》约定的追加申购期间（2020 年 10 月 16 日 9:00 至 10
月 16 日 17:00），联席主承销商共收到 8 家投资者的追加认购，并据此簿记建档；
除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，前述投资者均已按《追加认购邀请
书》的约定缴纳保证金。
首轮认购阶段共有 14 名投资者有效报价、追加认购阶段共有 8 名投资者追
加认购，具体申购报价情况如下：
发行对象 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 （月） （元/股） （万元）
（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况
南京东南国资投资集团有限责任
1 其他 6 11.29 15,000
公司
上海迎水投资管理有限公司-迎水
2 其他 6 12.42 15,000
翡玉 8 号私募证券投资基金
个人投资
3 秦三罗 6 11.29 15,000
者
南京江北新区建设投资集团有限
4 其他 6 11.29 26,000
公司
个人投资 13.50 10,000
5 鲜齐 6
者 11.80 10,000
6 深圳市蜀蓉投资有限公司 其他 6 13.50 16,000
7 南昌市国金工业投资有限公司 其他 6 12.42 15,000
12.32 15,600
8 中信中证资本管理有限公司 其他 6
11.48 20,600
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发行对象 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 （月） （元/股） （万元）
9 中信建投证券股份有限公司 证券公司 6 12.02 10,000
12.70 44,700
10 财通基金管理有限公司 基金公司 6 12.01 51,000
11.34 55,300
12.71 19,100
个人投资
11 崔燕杰 6 12.21 24,400
者 11.71 35,100
12.02 25,200
12 中信证券股份有限公司 证券公司 6 11.99 35,200
11.29 55,200
北京时代复兴投资管理有限公司- 12.62 10,000
13 时代复兴磐石六号私募证券投资 其他 6
11.80 22,000
基金
14 东海基金管理有限责任公司 基金公司 6 12.01 11,400
（二）申购不足时引入的其他投资者
深圳银德资本管理有限公司-深圳
1 其他 6 11.29 5,800
银德资本定增私募证券投资基金
上海睿亿投资发展中心（有限合
2 伙）-睿亿投资攀山二期证券私募 其他 6 11.29 5,650
投资基金
个人投资
3 鲜齐 6 11.29 10,000
者
4 安信证券资产管理有限公司 证券公司 6 11.29 2,770
JPMorgan Chase Bank，National
5 其他 6 11.29 4,000
Association
深圳申优资产管理有限公司-申优
6 其他 6 11.29 7,910
木星 1 号私募证券投资基金
7 财通基金管理有限公司 基金公司 6 11.29 2,600
个人投资
8 钱晖 6 11.29 2,200
者
本所律师认为，发行人及联席主承销商收到的上述有效申购文件符合《认购
邀请书》的相关约定，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十五条的规定。
（三）本次发行的配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人及主承销商按照《认购邀请书》中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.29
元/股，发行股数 387,537,630.00 股，募集资金总额 4,375,299,842.70 元。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行对象确定为 23 家（包含发
行人现有股东紫金集团、新工集团、南京交投），且紫金集团、新工集团、南京
交投无条件接受询价结果，本次发行配售结果如下表：
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获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
1 紫金集团 26,572,187 299,999,991.23 60
2 新工集团 8,857,395 99,999,989.55 36
3 南京交投 31,000,885 349,999,991.65 36
4 深圳市蜀蓉投资有限公司 14,171,833 159,999,994.57 6
上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉 8 号私
5 13,286,093 149,999,989.97 6
募证券投资基金
6 南昌市国金工业投资有限公司 13,286,093 149,999,989.97 6
7 中信建投证券股份有限公司 8,857,395 99,999,989.55 6
8 东海基金管理有限责任公司 10,097,431 113,999,995.99 6
北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴
9 19,486,271 219,999,999.59 6
磐石六号私募证券投资基金
10 崔燕杰 31,089,459 350,999,992.11 6
11 中信中证资本管理有限公司 18,246,235 205,999,993.15 6
12 财通基金管理有限公司 51,284,322 578,999,995.38 6
13 中信证券股份有限公司 48,892,825 551,999,994.25 6
14 南京江北新区建设投资集团有限公司 23,029,229 259,999,995.41 6
15 鲜齐 17,714,791 199,999,990.39 6
16 南京东南国资投资集团有限责任公司 13,286,093 149,999,989.97 6
17 秦三罗 13,286,093 149,999,989.97 6
深圳申优资产管理有限公司-申优木星 1 号私
18 7,006,200 79,099,998.00 6
募证券投资基金
深圳银德资本管理有限公司-深圳银德资本
19 5,137,289 57,999,992.81 6
定增私募证券投资基金
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投
20 5,004,428 56,499,992.12 6
资攀山二期证券私募投资基金
21 JPMorgan Chase Bank，National Association 3,542,958 39,999,995.82 6
22 安信证券资产管理有限公司 2,453,498 27,699,992.42 6
23 钱晖 1,948,627 21,999,998.83 6
合计 387,537,630 4,375,299,842.70 -
本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行数量及募集资金金额符
合《管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的规定，合法、有效。
（四）本次发行的缴款及验资
确定配售结果之后，发行人和联席主承销商向本次发行获配的 23 名发行对
象发出了《缴款通知书》及《认购协议》，通知各发行对象本次发行股票最终确
定的发行价格、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。在
上述发行结果确定后，发行人与最终确定的发行对象分别签署了《认购协议》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 10 月 23 日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字（2020）00128
号），确认：截至 2020 年 10 月 22 日止，南京证券已收到 23 名特定对象缴入的
出资款人民币 4,375,299,842.70 元，扣除发行费用 101,497,677.01 元（不含增值
税）后实际募集资金净额人民币 4,273,802,165.69 元，其中新增注册资本人民币
387,537,630.00 元，余额 3,886,264,535.69 元转入资本公积（股本溢价）。
本所律师经核查后认为，发行人已与本次非公开发行的发行对象签署了正式
认购协议，符合《实施细则》第二十七条的规定；《缴款通知书》符合《实施细
则》的相关规定，合法、有效。
三、发行对象的合规性
（一）发行对象适当性及备案情况核查
1、根据发行结果，本次发行的对象为紫金集团、新工集团、南京交投和深
圳市蜀蓉投资有限公司、上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉 8 号私募证券投
资基金、南昌市国金工业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、东海基金
管理有限责任公司、北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证
券投资基金、崔燕杰、中信中证资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中
信证券股份有限公司、南京江北新区建设投资集团有限公司、鲜齐、南京东南国
资投资集团有限责任公司、秦三罗、深圳申优资产管理有限公司-申优木星 1 号
私募证券投资基金、深圳银德资本管理有限公司-深圳银德资本定增私募证券投
资基金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资
基金、JPMorgan Chase Bank，National Association、安信证券资产管理有限公司、
钱晖共 23 名。根据发行人、联席主承销商提供的相关资料，本次发行的发行对
象均为境内投资者、合格境外机构投资者，具备成为本次发行对象的主体资格，
且本次发行对象未超过三十五名，因此本次发行的发行对象及人数均符合《管理
办法》的规定。
2、本次发行对象紫金集团、新工集团、南京交投、南京东南国资投资集团
有限责任公司、南京江北新区建设投资集团有限公司、深圳市蜀蓉投资有限公司、
南昌市国金工业投资有限公司、中信中证资本管理有限公司、中信建投证券股份
有限公司、中信证券股份有限公司均为企业法人，秦三罗、鲜齐、崔燕杰、钱晖
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
系具有中国国籍的自然人，且其参与发行的资金均为自有资金，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不
需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
3、本次发行对象 JPMorgan Chase Bank，National Association 系合格境外机
构投资者（QFII），以其自有资金参与认购。JPMorgan Chase Bank，National
Association 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
4、本次发行对象财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、安
信证券资产管理公司以其管理的管理计划参与本次认购，该等产品已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国
证券投资基金业协会完成备案程序。
5、本次发行对象中，共有 5 家机构管理的 5 个产品属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，该等机构和产品的
备案登记情况如下：
（1）本次发行的发行对象上海迎水投资管理有限公司系私募证券投资基金
管理人，登记编号为 P1022432，上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水翡
玉 8 号私募证券投资基金参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备
案编码为 SGX970。
（2）本次发行的发行对象北京时代复兴投资管理有限公司系私募证券投资
基金管理人，登记编号为 P1016372，北京时代复兴投资管理有限公司以其管理
的时代复兴磐石六号私募证券投资基金参与认购，该产品已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
协会备案，备案编码为 SJW130。
（3）本次发行的发行对象上海睿亿投资发展中心（有限公司），登记编号
P1062550，上海睿亿投资发展中心（有限公司）以其管理的睿亿投资攀山二期证
券私募投资基金参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SW3338。
（4）本次发行的发行对象深圳申优资产管理有限公司，登记编号 P1028971，
深圳申优资产管理有限公司以其管理的申优木星 1 号私募证券投资基金参与认
购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为 SJU301。
（5）本次发行的发行对象深圳银德资本管理有限公司，登记编号 P1026412，
深圳银德资本管理有限公司以其管理的深圳银德资本定增私募证券投资基金参
与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为 SLS276。
（二）发行对象的关联关系核查
根据发行人及联席主承销商确认并经本所律师核查，除紫金集团、新工集团、
南京交投为发行人的关联方外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的关联方，董事、监事、高级管理人员，联席主承销商，及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结
构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
据上，本所律师认为，本次发行的发行对象、人数均符合《管理办法》、《实
施细则》、《证券公司股权管理规定》及发行人相关股东大会决议的规定。
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四、本次发行过程涉及的相关文件的合法性
本所律师对《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追
加申购单》、《缴款通知书》及《认购协议》等文件进行了核查。本所律师认为，
《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》、《申购报价单》的内
容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知》、《认购协议》符合《管
理办法》、《实施细则》的相关规定，上述法律文件均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发
行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及
发行对象、认购资金来源、锁定期均符合《管理办法》、《实施细则》和《证券
公司股权管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会、
股东大会审议通过的发行方案。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、
合法、有效。
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