东北证券股份有限公司
关于南京证券股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为南京证券
股份有限公司（以下简称“南京证券”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对南京证券
非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市类型为南京证券 2020 年非公开发行股票新增的 321,107,163 股有
限售条件流通股。
（一）非公开发行限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2020]1037 号）核准，南京证券非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 387,537,630 股。
（二）非公开发行限售股登记情况
南京证券向南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、深圳市蜀蓉投资有限公司、上海迎
水投资管理有限公司-迎水翡玉 8 号私募证券投资基金、南昌市国金工业投资有限公司、
中信建投证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、北京时代复兴投资管理有
限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金、崔燕杰、中信中证资本管理有限公司、
财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、南京江北新区建设投资集团有限公
司、鲜齐、南京东南国资投资集团有限责任公司、秦三罗、深圳申优资产管理有限公
司-申优木星 1 号私募证券投资基金、深圳银德资本管理有限公司-深圳银德资本定增私
募证券投资基金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投
资基金、JPMorgan Chase Bank，National Association、安信证券资产管理有限公司、钱
晖，共 23 名特定对象发行股份 387,537,630 股，并于 2020 年 11 月 6 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（三）非公开发行限售股锁定期安排
本次上市流通的限售股均为非公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起
6 个月，本次解除限售的股份数量为 321,107,163 股，将于 2021 年 5 月 6 日上市流通。
本次上市流通的限售股涉及股东 20 名，包括深圳市蜀蓉投资有限公司、上海迎水投资
管理有限公司-迎水翡玉 8 号私募证券投资基金南昌市国金工业投资有限公司、中信建
投证券股份有限公司等（详见下文明细清单）。
本次限售股上市流通后，公司非公开发行限售股剩余 66,430,467 股。其中南京紫
金投资集团有限责任公司持有 26,572,187 股，限售期为自公司非公开发行股票上市之
日起 60 个月；南京新工投资集团有限责任公司持有 8,857,395 股，南京市交通建设投
资控股（集团）有限责任公司持有 31,000,885 股，限售期均为自公司非公开发行股票
上市之日起 36 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因配股、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
截至本核查意见出具之日，23 名认购对象均严格履行了相关承诺。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 321,107,163 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2021 年 5 月 6 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 公司总股本比
量（股） 数量（股） 数量（股）
例（%）
1 深圳市蜀蓉投资有限公司 14,171,833 0.38 14,171,833 0
上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉
2 13,286,093 0.36 13,286,093 0
8 号私募证券投资基金
3 南昌市国金工业投资有限公司 13,286,093 0.36 13,286,093 0
4 中信建投证券股份有限公司 8,857,395 0.24 8,857,395 0
5 东海基金管理有限责任公司 10,097,431 0.27 10,097,431 0
北京时代复兴投资管理有限公司-时代
6 19,486,271 0.53 19,486,271 0
复兴磐石六号私募证券投资基金
7 崔燕杰 31,089,459 0.84 31,089,459 0
8 中信中证资本管理有限公司 18,246,235 0.49 18,246,235 0
9 财通基金管理有限公司 51,284,322 1.39 51,284,322 0
10 中信证券股份有限公司 48,892,825 1.33 48,892,825 0
11 南京江北新区建设投资集团有限公司 23,029,229 0.62 23,029,229 0
12 鲜齐 17,714,791 0.48 17,714,791 0
13 南京东南国资投资集团有限责任公司 13,286,093 0.36 13,286,093 0
14 秦三罗 13,286,093 0.36 13,286,093 0
深圳申优资产管理有限公司-申优木星
15 7,006,200 0.19 7,006,200 0
1 号私募证券投资基金
深圳银德资本管理有限公司-深圳银德
16 5,137,289 0.14 5,137,289 0
资本定增私募证券投资基金
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-
17 5,004,428 0.14 5,004,428 0
睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
JPMorgan Chase Bank，National
18 3,542,958 0.10 3,542,958 0
Association
19 安信证券资产管理有限公司 2,453,498 0.07 2,453,498 0
20 钱晖 1,948,627 0.05 1,948,627 0
合计 321,107,163 8.71 321,107,163 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 1,625,372,661 -321,107,163 1,304,265,498
无限售条件的流通股份 2,060,988,373 321,107,163 2,382,095,536
股份总额 3,686,361,034 0 3,686,361,034
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份上市流通的数量、时间符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了
相应的股份锁定承诺。保荐机构对南京证券本次限售股份上市流通的相关事项无异
议。
（以下无正文）
