南京证券股份有限公司
                           股东大会议事规则

                                 第一章       总   则
    第一条     为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护公司及股
东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，规范公司股东大会运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》和《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条     股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公

司法》或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和公司上市所在的证券交易所，说明原因并公告。
    第五条     公司上市后，召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                             第二章   股东大会的召集


                                          1
    第六条    董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并向独立董事反馈意见。
    第八条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


                                      2
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
    第十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                         第三章   股东大会的提案与通知

    第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十四条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。
    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
    第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
    第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


                                       3
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第十八条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登

记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                       第四章   股东大会的召开、表决与决议
    第二十条   公司应当在公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东大会。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
    第二十一条   公司股东大会采用网络或其他方式召开的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东未依通知载明的时间和程序进行表决的，视为未出席，其股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
    第二十二条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。

    第二十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十四条   股东应当根据相关法律法规及《公司章程》的规定，持股票账户卡、


                                        4
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当根据《公
司章程》的规定提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
   第二十五条    召集人和律师依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第二十六条    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
   第二十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务、或者未

设置监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
   第二十八条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
   第二十九条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和

说明。
   第三十条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
   第三十一条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明，有
关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。


                                      5
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
    第三十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出董
事、监事候选人提案。提出前述提案时，应当向公司提供《公司章程》规定的董事、监
事候选人的详细资料。
    公司任一股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事
不得超过监事会成员的三分之一。
    第三十三条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%
以上股份，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，董事、

监事的选举应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十四条   董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的
选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选
票的字样，并应当标明下列事项：
    （一）会议名称；
    （二）董事、监事候选人姓名；


                                      6
    （三）股东姓名；
    （四）代理人姓名；
    （五）所持股份数；
    （六）累积投票时的表决票数；

    （七）投票时间。
    选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举。
    第三十五条   公司股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
    第三十六条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第三十七条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十八条   若公司同时提供现场、网络或其他表决方式的，同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果
为准。
    第三十九条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
    第四十一条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应


                                         7
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十二条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十三条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十四条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管
理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于 20
年。
    第四十五条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
    第四十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。




                                      8
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。

    第四十七条      下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    第四十八条      下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散或变更公司组织形式；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客
户保证金）30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十九条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
    第五十条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十一条      公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。


                                         9
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。


                                  第五章        附   则
    第五十二条   公司应当按照《公司章程》规定的方式发出公告或通知。
    第五十三条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第五十四条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第五十五条   本规则由董事会负责解释。
    第五十六条   本规则经公司股东大会审议通过之日起实施。




                                           10