东北证券股份有限公司
关于南京证券股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为南京证
券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“公司”或“上市公司”）首次公开发
行股票持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，对南京证券首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情
况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证监会 2018 年 4 月 23 日出具的《关于核准南京证券股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕744 号）核准，南京证券向社会公众
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 27,502 万股，公司股票于 2018 年 6 月 13
日起在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行前的总股本为 2,473,999,503
股，首次公开发行并上市后公司总股本增至 2,749,019,503 股。
本次上市流通的限售股为南京紫金投资集团有限责任公司、南京紫金资产管理
有限公司、南京农垦产业（集团）有限公司、南京市国有资产经营有限责任公司、
南京国资新城投资置业有限责任公司、南京高科股份有限公司、紫金信托有限责任
公司及南京金谷商贸发展有限公司等 8 名股东持有的合计 1,237,835,031 股公司首
次公开发行限售股。其中，南京金谷商贸发展有限公司所持有的公司首次公开发行
限售股系从公司原股东南京市食品公司无偿划转所得。根据证券公司股东持股期限
的相关规定以及上述有关股东作出的承诺，该部分股份的锁定期至公司股票上市之
日起 36 个月届满，将于 2021 年 6 月 15 日上市流通（因 2021 年 6 月 13 日为非交
易日，上市流通时间顺延至下一个交易日 2021 年 6 月 15 日）。
本次限售股上市流通后，公司首次公开发行限售股已全部解禁。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本数量变化情况如下：
（一）经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司于 2019 年 7 月实施资本公
积转增股本，向股权登记日（2019 年 7 月 29 日）登记在册的全体股东每 10 股转
增 2 股，共计转增 549,803,901 股。此次资本公积转增股本前，公司总股本为
2,749,019,503 股，转增完成后总股本增至 3,298,823,404 股。
（二）经 2020 年 6 月中国证监会证监许可﹝2020﹞1037 号文核准，公司于
2020 年 11 月非公开发行 387,537,630 股 A 股股票。此次非公开发行前，公司总股
本为 3,298,823,404 股，发行完成后总股本增至 3,686,361,034 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通限售股的有关股东承诺如下：
（一）公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司承诺：
“现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰
长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行
人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制
人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
三、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂牌
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东和实际控制
人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。
四、根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股
权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股
股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月
内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转让所持证
券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券
公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新
股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证
券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会
同意发生转让的，不视为违反承诺。
五、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，
发行人股票上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行
人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相
应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东所持
发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。
如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（二）南京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业（集团）有限公司、南京市
国有资产经营有限责任公司、南京国资新城投资置业有限责任公司、南京高科股份
有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市食品公司承诺：
“现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰
长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行
人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制
人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
三、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂牌
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东和实际控制
人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。
四、根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股
权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股
股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月
内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转让所持证
券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券
公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新
股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证
券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会
同意发生转让的，不视为违反承诺。
如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
公司原股东南京市食品公司所持有的 567,861 股公司首次公开发行限售股于
2020 年 12 月 29 日被全部无偿划转至南京金谷商贸发展有限公司，南京市食品公
司作出的上述承诺由南京金谷商贸发展有限公司承继履行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁
定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 1,237,835,031 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2021 年 6 月 15 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占公 剩余限售
持有限售股数 本次上市流通
序号 股东名称 司总股本比例 股数量
量（股） 数量（股）
（%） （股）
1 南京紫金投资集团有限责任公司 921,952,751 25.01 895,380,564 26,572,187
2 南京紫金资产管理有限公司 117,454,975 3.19 117,454,975 0
3 南京农垦产业（集团）有限公司 63,202,302 1.71 63,202,302 0
4 南京市国有资产经营有限责任公司 61,212,128 1.66 61,212,128 0
5 南京国资新城投资置业有限责任公司 60,000,000 1.63 60,000,000 0
6 南京高科股份有限公司 29,533,617 0.80 29,533,617 0
7 紫金信托有限责任公司 10,483,584 0.28 10,483,584 0
8 南京金谷商贸发展有限公司 567,861 0.02 567,861 0
合计 1,264,407,218 34.30 1,237,835,031 26,572,187
注：南京紫金投资集团有限责任公司持有的剩余 26,572,187 股限售股系其认购的公司 2020 年非公开发行的股
份。
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持股 1,274,731,881 -1,208,301,414 66,430,467
2、境内非国有法人持股 29,533,617 -29,533,617 0
有限售条件的 3、境内自然人持股 0 0 0
流通股份
4、外资持股 0 0 0
有限售条件的流通股份合
1,304,265,498 -1,237,835,031 66,430,467
计
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
A股 2,382,095,536 1,237,835,031 3,619,930,567
无限售条件的
流通股份 无限售条件的流通股份合
2,382,095,536 1,237,835,031 3,619,930,567
计
股份总额 3,686,361,034 0 3,686,361,034
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份上市流通的数量、时间符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严
格履行了相应的股份锁定承诺。保荐机构对南京证券本次限售股份上市流通的相关
事项无异议。
（以下无正文）
