南京证券：南京证券股份有限公司关于增加公司经营范围暨修订公司章程及股东大会议事规则的公告2022-04-27
证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临 2022-009 号
南京证券股份有限公司
关于增加经营范围暨修订公司章程
及股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开第三
届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订公司章程
及股东大会议事规则的议案》。根据中国证监会《关于核准南京证券股份有限公
司证券投资基金托管资格的批复》（证监许可〔2022〕142 号），公司的证券投资
基金托管资格已获核准。根据规定，基金托管人应当在完成工商变更登记后，向
中国证监会申领《经营证券期货业务许可证》，在取得《经营证券期货业务许可
证》后方能对外开展基金托管业务。公司拟在经营范围中增加“证券投资基金托
管”，并对公司《章程》中涉及经营范围的条款进行修订。此外，公司根据相关
监管规定并结合实际情况，对公司《章程》《股东大会议事规则》中的部分条款
进行了修订完善。具体修订内容详见附件。
本次增加公司经营范围及修订公司《章程》《股东大会议事规则》事项尚需
提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：一、《南京证券股份有限公司章程》修订对照表
二、《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
南京证券股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
1
附件一：《南京证券股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后 修订原因
第二条 ...... 第二条 ......
公司在南京市工商行政管理局注册登记，取得统一 公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得统一社 根 据 实 际 情
社会信用代码为〔91320100134881536B〕的《营 会信用代码为〔91320100134881536B〕的《营业执 况修订
业执照》。 照》。
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法
规，认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政策，积 在 公 司 经 营
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、
极践行证券行业“合规、诚信、专业、稳健”文化理念， 宗 旨 中 进 一
法规，认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政策，
深入融合公司特色企业文化，按照社会主义市场经济 步 明 确 践 行
按照社会主义市场经济原则开展各项证券业务，充
原则开展各项证券业务，诚信经营、依法纳税。充分 行 业 及 企 业
分发挥证券公司的作用，为广大证券投资者和企业
发挥证券公司的作用，切实保护投资者合法权益，努 文 化 理 念 和
提供优质、高效的中介服务，努力创造良好的经济
力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股 社 会 责 任 等
效益和社会效益。 方面的要求
东提供稳定回报、为社会做出应有贡献，积极创造良
好的经济效益和社会效益。
第十四条 经中国证监会批准，并经公司登记机关 第十四条 经中国证监会批准，并经公司登记机关登 根据《证券投
登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与 资 基 金 托 管
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销 业 务 管 理 办
法》修订，经
承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券 营 范 围 的 最
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销 终 表 述 以 登
务；代销金融产品。 金融产品；证券投资基金托管。 记机关核定
...... ...... 为准。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十九条 公司不得收购本公司的股份。但是， 根据《上市公
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司章程指引》
有下列情形之一的除外：
司的股份： （2022 年修
....... 订）第二十四
.......
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 条修订
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 根据《上市公
使下列职权： 列职权： 司章程指引》
...... ...... （2022 年修
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 订）第四十一
...... ...... 条修订
第五十一条 公司不得为公司的股东及其关联方提供
第五十一条 公司不得为公司的股东及其关联方提
担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保
供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外
的相关规定。在遵守相关法律、法规、规章及规范性
担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、规章及
文件规定的前提下，公司下列对外担保，须经股东大
规范性文件规定的前提下，公司下列对外担保，须
会审议通过：
经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 根据《上市公
担保；
后提供的任何担保； 司章程指引》
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （2022 年修
资产的 30%以后提供的任何担保； 订）第四十二
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 条修订
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
计总资产 30%的担保；
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
保；
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）对关联人提供的担保。
的担保；
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
（六）对关联人提供的担保。
通过后，方可提交股东大会审批。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
2
过后，方可提交股东大会审批。公司为关联人（股东
及其关联方除外）提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交
股东大会审议。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权
限或审议程序提供担保的，公司将视情节轻重追究责
任人的法律责任，给公司造成损失的，责任人应当承
担相应赔偿责任。
第五十六条 ...... 根据《上市公
第五十六条 ......
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 司章程指引》
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 （2022 年修
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 订）第四十七
会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并向独
同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 条完善表述
立董事反馈意见并公告。
第五十八条 ... 第五十八条 ... 根据《上市公
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 司章程指引》
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 （2022 年修
变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。 订）第四十九
..... ..... 条完善表述
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
监会派出机构和证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 根据《上市公
司章程指引》
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
（2022 年修
低于 10%。 于 10%。 订）第五十条
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 修订
公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
根据《上市公
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 司章程指引》
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 （2022 年修
供股权登记日的股东名册。 记日的股东名册。 订）第五十一
条修订
第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： 根据《上市公
...... 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： 司章程指引》
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 ...... （2022 年修
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 订）第五十六
间及表决程序。 条修订
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： .....
..... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更 根据《上市公
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司 公司组织形式； 司章程指引》
组织形式； ...... （2022 年修
...... （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 订）第七十八
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证 条修订
最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；金）30%的；
...... ......
第八十八条 ...... 第八十八条 ...... 根据《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 法》第六十三
条、《上市公
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
司章程指引》
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 （2022 年修
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 订）第七十九
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 条修订
3
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。
任。 禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 根据《上市公
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 司章程指引》
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 （2022 年修
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 订）第八十七
票。
..... 条完善表述
......
第一百一十条 非职工代表出任的董事由股东大会
第一百一十条 非职工代表出任的董事由股东大会选
选举或更换。董事可以由职工代表担任，职工代表
举或更换。董事可以由职工代表担任，职工代表出任
出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 根据《上市公
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事任 司章程指引》
会。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 （2022 年修
董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会等
满以前，公司可以经法定程序解除其职务。股东大会 订）第九十六
不能无故解除其职务。股东大会或职工代表大会等
或职工代表大会等在董事任期届满前免除其职务的， 条修订
在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、职工
被免职的董事有权向股东大会、职工代表大会及中
代表大会及中国证监会或其派出机构陈述意见。
国证监会或其派出机构陈述意见。
第一百一十五条 ...... 第一百一十五条 ......
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
根据实际情况
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。修订
事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 时生效，中国证监会或证券交易所对此另有规定的，
会时生效。 从其规定。
第一百一十九条 公司设独立董事。公司董事会成
员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名 第一百一十九条 公司设独立董事。公司董事会成员
从事会计工作 5 年以上的会计专业人士（会计专业 中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名符合 根据《上市公
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 中国证监会及证券交易所规定条件的会计专业人士。 司 独 立 董 事
士）。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。 规则》及上交
的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章 独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求， 所《上市公司
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 自 律 监 管 指
其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司的独 股东的合法权益不受损害。公司的独立董事，不得在 引第 1 号-规
范运作》修订
立董事，不得在本公司担任董事会外的职务，不得 本公司担任董事会外的职务，不得与本公司及公司主
与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关 要股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
系。
第一百二十条 担任公司独立董事应当具备下列基
第一百二十条 担任公司独立董事的人员应当符合相
本条件： 结合监管规
关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 则修订等因
证监会及证券交易所规定的担任上市证券公司独立 素简化表述
备担任证券公司董事的资格；
董事应具备的资格和条件。
（二）从事证券、金融、法律、会计或者其他履
4
行独立董事职责所必需的工作 5 年以上,具备履行
职责所必需的经营管理能力；
（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以
上学位；
（四）有履行职责所必需的时间和精力；
（五）具有中国证监会颁布的有关独立董事制度
的规范性文件所要求的独立性；
（六）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他
规范性文件,具备履行职责所必需的工作经验,具
备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则。
第一百二十一条 独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
（二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系人员：持有或者控制公司 5%以上股份
的股东单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性，不存
业务联系或利益关系的机构； 在不符合中国证监会及证券交易所规定的独立董
（三）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或 事独立性要求的情况。独立董事应当独立履行职
结合监管规
者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲 责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
则修订等因
属； 司存在利害关系的单位或个人的影响。 素简化表述
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 独立董事在任职期间出现不符合独立性条件的情
咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关 况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证
系； 监会派出机构报告。
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形的
人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外其他
职务的人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当
及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构
报告。
第一百二十三条 独立董事与公司其他董事任期 第一百二十三条 独立董事与公司其他董事任期相 根 据 相 关 规
相同，连选可以连任，但是连任不得超过两届。 同，连选可以连任，但是连任不得超过 6 年。 定完善表述
第一百二十五条 独立董事除具有《公司法》和其 第一百二十五条 独立董事除具有《公司法》和其他
他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下 法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
(一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应由
(二)向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请 根据《上市公
(三)提议召开董事会； 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 司 独 立 董 事
(四)基于履行职责需要独立聘请外部审计机构和 据； 规则》第二十
咨询机构； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 二条修订
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
权； （四）提议召开董事会；
(六)对重大关联交易发表独立意见。 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
5
董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或上 具体事项进行审计和咨询。
述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
股东披露。 应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会或证券交易所
另有规定的，从其规定。
第一百三十条 董事会行使下列职权： 第一百三十条 董事会行使下列职权：
...... ...... 根据《上市公
司章程指引》
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（2022 年修
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 订）第一百零
委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项； 七条修订
...... ......
第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审 根据《上市公
司章程指引》
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
（2022 年修
进行评审，并报股东大会批准。公司应当按照中 专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司应当 订）第一百一
国证监会和证券交易所的规定披露或报告有关 按照中国证监会和证券交易所的规定披露或报告 十条修订
交易信息。 有关交易信息。
...... ......
第一百三十五条 除本章程第五十一条规定的担保行
第一百三十五条 除本章程第五十一条规定的担保
为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均
行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行
由董事会批准。
为均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保， 完善表述
应由董事会审议或批准的对外担保，除应当经全体
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意
董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的
并做出决议。
三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第一百三十六条 董事会设董事长 1 名，副董事长 第一百三十六条 董事会设董事长 1 名，可设副董事
根据实际情
1 名，董事长、副董事长由董事担任，由董事会以 长 1 名，董事长、副董事长由董事担任，由董事会以 况修订
全体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
第一百五十五条 审计委员会的主要职责是：
第一百五十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作；
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者 （二）监督及评估内部审计工作；
更换外部审计机构； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 根据上交所
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计 （四）监督及评估公司的内部控制； 《上市公司
与外部审计之间的协调； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外 自 律 监 管 指
（三）审核公司的财务信息及披露； 部审计机构的沟通； 引第 1 号-规
（四）监督及评估公司的内部控制； （六）对公司聘请或更换外部审计机构事项进行审 范 运 作 》 第
（五）法律法规、公司章程规定及董事会授权的 议并向董事会提出建议； 2.2.8 条 、
2.2.9 条修订
其他职责。 （七）法律法规、公司章程规定及董事会授权的其
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 他职责。
业人士且从事会计工作 5 年以上。 审计委员会中至少应有一名独立董事是符合中国
证监会及证券交易所规定条件的会计专业人士。
第一百五十六条 发展战略委员会、薪酬与提名委 第一百五十六条 董事会专门委员会按照董事会制定
员会每年均至少召开一次会议，审计委员会、合 的工作规程规定定期及不定期召开会议，会议可采取
根据实际情
规与风险管理委员会每年均至少召开两次会议。 现场或通讯方式举行。
况修订完善
主任委员认为必要时或三分之一以上委员提议时 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可召开临时会议。会议由各专门委员会主任委员 可举行；专门委员会会议表决方式包括现场举手表决
6
主持，主任委员不能出席时根据各专门委员会实 或投票表决、通讯表决。每一名委员有一票表决权；
施细则的规定由其他委员主持。 会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席 ......
方可举行；专门委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召
开。每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员过半数通过。
......
第一百五十九条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披
露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，
督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理
工作，协调公司与证券监管机构、投资者、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参
加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；第一百五十九条 董事会秘书的主要职责为负责股东 根据《上市公
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性， 大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料 司章程指引》
督促公司董事会及时回复证券交易所问询； 的管理，办理信息披露事务等事宜，履行相关法律、 （2022 年修
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行 法规规定、证券交易所要求的或董事会授予的其他职 订）第一百三
相关法律、行政法规、证券交易所上市规则及相 责。 十三条修订
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、
证券交易所相关规则和公司章程等，或公司作出
或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相
关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、
高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披
露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）法律、行政法规、部门规章和规范性文件
要求履行的其他职责。
第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位 根据《上市公
第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司章程指引》
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 司的高级管理人员。 （2022 年修
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 订 第 一 百 二
发薪水。 十六条修订
第一百六十四条 ...... 第一百六十四条 ......
对于公司发生的本章程第一百三十四条第一款规 对于公司发生的本章程第一百三十四条第一款规定
定的交易事项，若未达到该条规定应提交董事会审 的事项，若未达到该条规定应提交董事会审议的标准 完善表述
议的标准的，总裁有权做出审批决定。 的，总裁有权做出审批决定。
...... ......
第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监 根 据 上 交 所
7
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 《上市公司
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 自律监管指
引第 1 号-规
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 法规和本章程的规定，履行监事职务。
范运作》第
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事 3.2.7 条修订
会时生效，中国证监会或证券交易所对此另有规定
的，从其规定。
根据《上市公
司章程指引》
第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真
（2022 年修
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 订）第一百四
十条修订
第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 根据《上市公
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 司章程指引》
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 （2022 年修
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 报告。 订第一百五
十一条修订
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百九十五条 公司应聘用取得“从事证券相关 根据《上市公
第一百九十五条 公司应聘用符合《证券法》规定的 司章程指引》
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 （2022 年修
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 订第一百五
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。 十九条修订
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经江苏 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经江苏省南 根 据 实 际 情
省南京市工商行政管理局最近一次核准登记的中 京市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章 况修订
文版章程为准。 程为准。
附件二：《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后 备注
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 根据《上市公
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 司股东大会
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
开临时股东大会的书面反馈意见。 规则》（2022
东大会的书面反馈意见。 年修订）第七
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 条完善表述
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并向
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
独立董事反馈意见。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 根据《上市公
会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 司 股 东 大 会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
10%。 规则》（2022
于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股 年修订）第十
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 条修订
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式召 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网 根据《上市公
8
开的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 络或其他方式的表决时间以及表决程序。 司股东大会
方式的表决时间以及表决程序。 ...... 规则》（2022
...... 年修订）第二
十一条修订
第三十一条 ......
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
第三十一条 ...... 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 根 据 《 证 券
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 法》第六十三
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 条、《上市公
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 司 股 东 大 会
并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 规则》（2022
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 年修订）第三
十一条修订
公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征 提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东
集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法 权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。
规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。除法定
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
任。 制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： ..... 根据《上市公
..... （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更 司章程指引》
（2022 年修
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司组织形 公司组织形式；
订）第七十八
式； ......
条及公司《章
...... （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 程》修订内容
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证 予 以 修 订 完
最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；金）30%的； 善
...... ......
9
