国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南京证券股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书
致：南京证券股份有限公司
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）于 2022 年 6 月 10 日 10：00 在南京市江东中路 389 号（金融城 5
号楼）3 楼报告厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的
委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，并依据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）和《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
出具本法律意见书。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对
公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会
议人员资格和召集人资格的合法有效性，以及本次股东大会表决程序、表决结果
和决议的合法有效性发表法律意见。
本所律师依据有关法律、法规的规定出具本法律意见书，已对与出具本法律
意见书有关的法律事实进行审查判断。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈
述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开二十日以
前即 2022 年 5 月 20 日于中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《南京证券股
份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》，以公告方式通知各股东。
1
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公司发布的通知公告载明了会议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票和网
络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，
载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股
东的登记办法、联系电话和联系人姓名，提示了参加股东大会投票的操作流程。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：
1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众
股股东提供了本次股东大会的网络投票平台，网络投票时间为：通过交易系统投
票 平 台 的 投 票 时 间 为本 次 股 东 大 会 召 开 当日 的 交 易 时 间 段 ，即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
2、本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 10 日 10：00 在南京市江东中路 389
号（金融城 5 号楼）3 楼报告厅如期召开，会议由公司董事长李剑锋先生主持。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知；公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证
明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，通过现场和网络方
式出席本次股东大会的股东及委托代理人共 38 名，代表股份 2,131,261,707 股，占
公司有表决权股份总数的 57.8147%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法
有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
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经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人
外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他人员。
本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司
本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东大会审议事项与公告列明
事项相符。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资
者表决情况单独计票并公布。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：《公司 2021 年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
3
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票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,130,933,907 99.9846 273,100 0.0128 54,700 0.0026
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
709,833,221 99.9538 273,100 0.0384 54,700 0.0078
2、 议案名称：《公司 2021 年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,130,933,907 99.9846 273,100 0.0128 54,700 0.0026
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
709,833,221 99.9538 273,100 0.0384 54,700 0.0078
3、 议案名称：《公司 2021 年度独立董事述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,130,933,907 99.9846 273,100 0.0128 54,700 0.0026
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
709,833,221 99.9538 273,100 0.0384 54,700 0.0078
4、 《关于公司 2021 年年度报告的议案》
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审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,130,881,224 99.9821 325,783 0.0152 54,700 0.0027
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
709,780,538 99.9464 325,783 0.0458 54,700 0.0078
5、 《公司 2021 年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,130,933,907 99.9846 273,100 0.0128 54,700 0.0026
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
709,833,221 99.9538 273,100 0.0384 54,700 0.0078
6、 《公司 2021 年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,130,978,107 99.9866 283,600 0.0134 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
5
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票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
709,877,421 99.9600 283,600 0.0400 0 0.0000
7、 《关于确定公司 2022 年度自营投资业务规模的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,130,978,107 99.9866 273,100 0.0128 10,500 0.0006
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
709,877,421 99.9600 273,100 0.0384 10,500 0.0016
8、 《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
8.01 《与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投
资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 869,615,789 99.9673 273,100 0.0313 10,500 0.0014
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
370,467,854 99.9235 273,100 0.0736 10,500 0.0029
8.02 《与南京新工投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项》
审议结果：通过
表决情况：
6
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,872,502,748 99.9848 273,100 0.0145 10,500 0.0007
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
709,877,421 99.9600 273,100 0.0384 10,500 0.0016
8.03 《与南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方的日常
关联交易事项》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,890,305,531 99.9849 273,100 0.0144 10,500 0.0007
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
709,877,421 99.9600 273,100 0.0384 10,500 0.0016
8.04 《与其他关联方的日常关联交易事项》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,914,183,850 99.9851 273,100 0.0142 10,500 0.0007
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
7
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493,083,164 99.9425 273,100 0.0553 10,500 0.0022
9、 《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,130,839,007 99.9801 368,000 0.0172 54,700 0.0027
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
709,738,321 99.9404 368,000 0.0518 54,700 0.0078
10、 《关于增加公司经营范围暨修订公司章程及股东大会议事规则的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,130,978,107 99.9866 273,100 0.0128 10,500 0.0006
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
709,877,421 99.9600 273,100 0.0384 10,500 0.0016
11、 《关于修订<南京证券股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,096,435,846 98.3659 34,815,361 1.6335 10,500 0.0006
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
675,335,160 95.0960 34,815,361 4.9024 10,500 0.0016
12、 《关于公司对外捐赠专项授权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,111,816,698 99.0876 19,445,009 0.9124 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
690,716,012 97.2618 19,445,009 2.7382 0 0.0000
（二） 累积投票议案
13、 《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
得票数占出
席会议有效
议案序号 候选非独立董事 得票数 是否当选
表决权的比
例（%）
13.01 查成明 2,130,845,238 99.9804 是
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
709,744,552 99.9413 - - - -
14、 《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
得票数占出
议案序号 候选独立董事 得票数 是否当选
席会议有效
9
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表决权的比
例（%）
14.01 王旻 2,131,161,810 99.9953 是
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
710,061,124 99.9859 - - - -
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括
委托代理人）审议通过；涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者
的表决单独计票；涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格
和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书于二零二二年六月十日由国浩律师（上海）事务所出具，经办
律师为周宇斌律师、王恺律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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