大唐发电：H股公告2018-12-29
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00991
關連交易
收購目標公司股權
股權轉讓協議
董事會欣然宣佈，於2018年12月28日，安徽電力股份公司與本公司簽訂有關收購事項
的股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，本公司同意收購而安徽電力股份公司（本公司
的子公司）同意出售目標公司1.0595%股權，其受股權轉讓協議條款及條件約束，總代
價約為人民幣79,981,900元。收購事項完成後，本公司將直接持有目標公司約16.95%
股權。
上市規則含義
於本公告日期，大唐集團（為本公司的控股股東）及其子公司合計持有本公司約53.09%
的已發行股本，因此為本公司的控權人（定義見上市規則第14A.28(1)條）。大唐集團亦
持有目標公司的73.51%權益，因此為目標公司的主要股東。因此，股權轉讓協議項下
的收購事項根據上市規則第14A.28條構成本公司的關連交易。
由於收購事項的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於
5%，且所有其他適用百分比率均低於5%，故收購事項僅須遵守上市規則第14A章項下
所載之申報及公告的規定，且獲豁免遵守須經獨立股東批准的規定。
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背景資料
董事會欣然宣佈，於2018年12月28日，安徽電力股份公司與本公司簽訂有關收購事項的
股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，本公司同意收購而安徽電力股份公司（本公司的子公
司）同意出售目標公司1.0595%股權，其受股權轉讓協議條款及條件規定，總代價約為人
民幣79,981,900元。收購事項完成後，本公司將直接持有目標公司約16.95%股權。
股權轉讓協議
股權轉讓協議的主要條款如下：
日期
2018年12月28日
協議各方
買方：本公司
賣方：安徽電力股份公司
標的事項
本公司同意收購而賣方同意出售賣方於目標公司直接持有的1.0595%股權，其受股權轉讓
協議條款及條件約束。
代價
本公司應付予賣方的收購事項總代價為人民幣79,981,900元。
收購事項代價乃由本公司及賣方於參考中國獨立估值師北京中企華資產評估有限責任公
司編製的估值報告所載，目標公司於2018年9月30日的淨資產評估價值為人民幣75.49億元
後，經公平磋商後釐定。
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付款條款
代價應根據下列方式由本公司以現金支付予賣方：
(i) 股權轉讓協議生效之日起的5個工作日內，本公司須支付代價總額的90%，相當於人
民幣71,983,700元；及
(ii) 股權轉讓完成工商變更登記手續之日起的5個工作日內，本公司須支付代價總額的
10%，相當於人民幣7,998,200元。
代價將以現金結付。
生效條件
股權轉讓協議的生效以下列條件全部滿足為前提：
(1) 賣方完成內部決策程序批准股權轉讓協議及項下擬進行的股權轉讓；
(2) 本公司完成內部決策程序批准股權轉讓協議及項下擬進行的股權轉讓；
(3) 大唐集團批准以非公開協議形式進行股權轉讓協議項下的股權轉讓；及
(4) 股權轉讓協議已由本公司及賣方簽署並加蓋印章。
交割
本公司及賣方共同確認，2018年9月30日（即評估基準日）之後的目標公司損益分別由本公
司按照收購事項完成後的持股比例承擔和享有。
此外，本公司及賣方共同確認，自股權轉讓協議生效之日起，目標公司的經營權、管理
權等由本公司享有，而賣方不再享有目標公司的經營權、管理權等。
於股權轉讓協議生效後，本公司及賣方同意開始進行交割如下：
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(1) 交割日為股權轉讓協議的所有生效條件達成之日；
(2) 股權轉讓協議生效之日後的七個工作日內，本公司及賣方應協助目標公司向登記機
構辦理工商變更登記手續，並應共同按照登記機構的要求另行簽署其他股權轉讓協
議；
(3) 賣方應促使代表賣方的董事從目標公司辭任，並應與本公司共同完成目標公司的董
事交接工作；及
(4) 交割完成後，賣方及本公司應簽署交割確認書，作為對交割結果的確認。
簽訂股權轉讓協議之理由及裨益
目標公司為本公司投資的優質金融資產。目前，本公司對安徽電力股份公司持股比例為
50%，僅享有安徽電力股份公司直接持有目標公司1.0595%股權的部分收益。簽署股權轉
讓協議後，公司可以享有對目標公司更有利的投資收益，有助於提升本公司的投資收
益，增加本公司歸屬其母公司利潤。
經考慮上述原因及股權轉讓協議的條款，所有董事（包括獨立非執行董事）認為股權轉讓
協議的條款屬公平合理，而收購事項符合本公司及本公司股東的整體利益。
概無董事於股權轉讓協議中（包括獨立非執行董事）擁有重大權益。關連董事（包括陳進行
先生、劉傳東先生及梁永磐先生）根據上海證券交易所上市規則的規定，已於董事會會議
上就批准有關的交易放棄投票。
相關各方之資料
1. 本公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力
設備的維修及保養；電力技術服務，主要服務區域在中國。
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2. 賣方為一間於中國成立的有限公司，為本公司控股子公司。其主要從事電力、熱力
及其相關材料、設備開發、生產；電力技術諮詢、開發；機電安裝、檢修；勞務派
遣等。賣方現時由安徽公司（本公司的全資子公司）持有50%股權及由獨立第三方淮
南礦產持有50%股權。
3. 目標公司成立於中國，其中賣方、本公司及大唐集團直接持有1.0595%、15.89%及
73.51%股權。目標公司主要從事提供與財務顧問、信貸、簽證及相關服務有關的諮
詢及代理服務；協助集團內成員公司實現交易款項的收付；提供經批准的保險代理
服務；擔任集團內成員公司貸款的擔保人；處理集團內成員公司間的委託貸款及委
託投資；處理集團內成員公司的票據承兌及貼現；在集團內成員公司間進行內部轉
賬結算及設計相應的結算及清盤計劃；自集團內成員公司吸收存款；處理集團內成
員公司的貸款及融資租賃；處理銀行間已提供的信貸；於審批後發行金融公司債
券；包銷集團內成員公司的公司債券；金融機構的股權投資；及有價證券投資等。
4. 大唐集團成立於2003年4月9日，註冊資本為人民幣370億元；主要從事電力能源的開
發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、設備
檢修與調試；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源
開發以及與電力有關的煤炭資源開發生產。
目標公司的財務資料
目標公司截至2016年及2017年12月31日止年度以及截至2018年9月30日止九個月之財務資
料概要載列如下：
截至2016年 截至2017年 截至2018年
12月31日 12月31日 9月30日
止年度 止年度 止九個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
稅前利潤 1,003,493.90 841,765.50 667,710.57
稅後利潤 815,441.20 681,391.14 541,161.21
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於2018年9月30日，目標公司的淨資產賬面價值約為人民幣71.9億元。根據中國獨立估值
師北京中企華資產評估有限責任公司編製的估值報告，目標公司於2018年9月30日的淨資
產價值的估值為人民幣75.49億元。
上市規則含義
於本公告日期，大唐集團（為本公司的控股股東）及其子公司合計持有本公司約53.09%的
已發行股本，因此為本公司的控權人（定義見上市規則第14A.28(1)條）。大唐集團亦持有
目標公司的73.51%權益，因此為目標公司的主要股東。因此，股權轉讓協議項下的收購
事項根據上市規則第14A.28條構成本公司的關連交易。
由於收購事項的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於
5%，且所有其他適用百分比率均低於5%，故收購事項僅須遵守上市規則第14A章項下所
載之申報及公告的規定，且獲豁免遵守須經獨立股東批准的規定。
釋義
在本公告中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「收購事項」 指 本公司根據股權轉讓協議收購安徽電力股份公司於目
標公司的1.0595%股權
「安徽公司」 指 大唐安徽發電有限公司，一間於中國成立的公司，以
及本公司的全資子公司
「董事會」 指 董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司（前稱為中國大唐集團公司），
一間根據中國法律成立之國有獨資企業，為本公司之
控股股東。詳情請參閱本公告「相關各方之資料」一節
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「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13日
在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯
交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易
所上市
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事」 指 本公司之董事
「股權轉讓協議」 指 本公司與安徽電力股份公司於2018年12月28日簽訂有
關收購事項的股權轉讓協議
「淮南礦產」 指 淮南礦產（集團）有限責任公司，一間於中國成立的公
司，並為獨立第三方
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「目標公司」 指 中國大唐集團財務有限公司，詳情請參閱本公告「相關
各方之資料」一節
「工作日」 指 中國法定工作日（不包括星期六、星期日及中國公眾假
期）
「賣方」或 指 安徽電力股份有限公司，一間於中國成立的公司，並
「安徽電力股份公司」 由淮南礦產及安徽公司各持有50%股權
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「%」 指 百分比。
承董事會命
應學軍
公司秘書
中國，北京，2018年12月28日
於本公告日，本公司董事為：
陳進行、劉傳東、王欣、梁永磐、應學軍、朱紹文、曹欣、趙獻國、張平、金生祥、劉
吉臻*、馮根福*、羅仲偉*、劉熀松*、姜付秀*
* 獨立非執行董事
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