此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買
主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓
人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而
引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
修訂持續關連交易年度上限
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
Trinity Corporate Finance Limited
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第7頁
至第17頁。獨立董事委員會函件載於本通函第18頁至第19頁。獨立財務顧問向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見之函件載於本通函第20頁至第30頁。
2020年10月30日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
附錄－ 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
- i -
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「替代發電」 指 兩家或多家發電企業在平等自願的原則，及在不影響
電力消費者利益的前提下，通過發電權交易方式買入
或出讓計劃合同電量指標。實現買入方（即替代方）替
代出讓方（即被替代方）完成發電量指標計劃，此部份
交易電量即替代電量。通過替代電量交易可鼓勵和促
使將其計劃合同電量的全部或部分發電成本高的機組
出售由發電成本低的機組替代其發電，從而達到優化
電源結構，降耗減排之目的
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司（前稱為中國大唐集團公司），
一間根據中國法律成立之國有獨資企業，其最終實益
擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會，為本
公司之控股股東。於最後實際可行日期，大唐集團及
其子公司合共持有本公司已發行股本約53.09%。詳
情請參閱本通函「有關協議各方的資料」一節
「大唐集團成員單位」 指 大唐集團、其控股子公司、子公司及╱或彼等各自聯
繫人（惟本集團、其控股子公司及╱或其附屬企業除
外，但包括本集團的關連子公司）
「煤炭供應」 指 協議一方向另一方供應煤炭的經營活動
「煤炭運輸」 指 通過鐵路、公路、水運等單一或聯合方式將煤炭運送
至指定地點
- 1 -
釋 義
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13
日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股
於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證
券交易所上市。詳情請參閱本通函「有關協議各方的
資料」一節
「《綜合產品和服務框架協議》」 指 大唐集團與本公司於2019年1月23日訂立的協議，內
容有關大唐集團成員單位與本集團互相供應產品及服
務
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連子公司」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事」 指 本公司之董事
「生效日期」 指 (a)就非豁免持續關連交易而言，《綜合產品和服務框
架協議》經大唐集團及本公司各自授權方簽立並由彼
等各自公司蓋章以及非豁免持續關連交易獲獨立股東
批准的日期（即2019年3月28日）；或(b)僅就《綜合產
品和服務框架協議》項下豁免持續關連交易而言，《綜
合產品和服務框架協議》經大唐集團及本公司各自授
權方簽立並由彼等各自公司蓋章的日期（即2019年1月
23日）
「臨時股東大會」 指 本公司將舉行2020年第二次臨時股東大會，以供獨立
股東考慮及酌情批准（其中包括） 綜合產品和服務框
架協議》項下生產、基建物資採購及相關配套服務的
經修訂年度上限
「電量委託代理」 指 售電企業以專業優勢代理發電企業參與大型用戶、跨
省區市場電量交易，根據雙方協定收取一定代理費用
- 2 -
釋 義
「原有年度上限」 指 《綜合產品和服務框架協議》項下擬進行的生產、基建
物資採購及相關配套服務的截至2020年及2021年12
月 3 1 日 止 兩 個 年 度 的 原 有 年 度 上 限（ 分 別 為 人 民 幣
3,100百萬元及人民幣2,800百萬元）
「豁免持續關連交易」 指 《綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易
以外的交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第
14.07條）低於5%，須遵守上巿規則第14A章項下之獨
立股東批准規定的統稱
「煙氣環境保護設施特許經營」 指 (i)由大唐集團成員單位投資及建造本集團煙氣環境保
護設施（包括脫硫、脫硝及除塵等）以及大唐集團成員
單位提供予本集團有關本集團煙氣環境保護設施（包
括脫硫、脫硝及除塵等）的特許經營，以及(ii)於特許
經營期間，大唐集團成員單位向本集團按中國規定電
力價格補貼政策收取特許經營費用，以及本集團向大
唐集團成員單位收取的煙氣環保設施運行所需的水、
電、汽費用的統稱
「本集團」 指 本公司、其控股子公司及╱或其子公司的統稱
「獨立董事委員會」 指 由獨立非執行董事組成之本公司獨立董事委員會已告
成立，以就經修訂年度上限向獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」或「Trinity 指 Trinity Corporate Finance Limited，一間根據證券及
Corporate Finance Limited」 期貨條例可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融
資提供意見）受規管活動之持牌法團，獲委任為獨立
財務顧問，以就經修訂年度上限向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 除大唐集團及其聯繫人以及不涉及或並無於綜合產品
和服務框架協議項下擬進行交易中擁有權益外的股東
- 3 -
釋 義
「獨立第三方」 指 獨立於並與大唐集團及其關連人士以及本公司及其關
連人士概無關連之經濟實體（公司、企業、單位）或自
然人連同該經濟實體之最終實益擁有人
「信息系統開發」 指 信息系統的執行及建設、信息系統的運行及維護、信
息技術諮詢以及信息技術服務等
「基建工程總承包」 指 總承包方受業主方委託，按照協議各方的約定對建設
項目的設計、採購、施工及試運行等實行全過程或若
干階段的總承包
「最後實際可行日期」 指 2020年10月29日，即本通函付印前確定其所載若干
資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「非豁免持續關連交易」 指 就大唐集團成員單位將向本集團提供的產品及服
務，(i)生產、基建物資採購及相關配套服務，(ii)煤
炭供應及(iii)煙氣環境保護設施特許經營，以及就本
集團將向大唐集團成員單位提供的產品及服務，煤炭
供應及煤炭運輸類別項下交易的最高適用百分比率
（定義見上市規則第14.07條）超過5%，須遵守上巿規
則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定的
統稱
「運行管理」 指 對設備運行監盤、巡檢、設備啟停、倒運等操作
「中國」 指 中華人民共和國
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釋 義
「生產、基建物資採購及相關配 指 工程建設、技改工程、生產檢修等所需部分通用類設
套服務」 備、材料進行集中採購，並提供相關的集中採購服
務；對大型基建工程主設備物資的採購服務、合同簽
約及履約服務（設備監理監檢、催交催運），基建工程
現場物資管理等進行成套服務管理
「物業管理及其他後勤服務」 指 本集團所屬相關樓宇等設施委託物業服務企業對相關
樓宇等設施進行後勤管理等各類服務
「產權經紀服務」 指 提供予企業的經紀服務，其有關於產權交易機構進行
的活動，如股權轉讓、資產交易及增資等
「檢修維護」 指 對設備進行日常維護保養及檢修等工作
「科技項目研發」 指 發電企業進行的研究，包括有關發電的理論研究、重
點科技研究、實驗研究，繼而帶來得出重點科技、科
學成果、專利及論文等技術輸出
「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣
「電量銷售」 指 發電企業將本企業生產（或加工）的電量（包括水、汽
等資源）銷售給能源行銷企業或其他用戶
「經修訂年度上限」 指 《綜合產品和服務框架協議》項下擬進行的生產、基建
物資採購及相關配套服務的截至2020年及2021年12
月31日止兩個年度的經修訂年度上限（分別為人民幣
6,500百萬元及人民幣7,800百萬元）
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
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釋 義
「技術監控及技術服務」 指 通過對發電設備相關運行資料和性能指標的監測、分
析，發現發電設備運行、技術管理上存在的問題，提
供常規的技術方案和措施指導，以及為解決某一特定
技術問題所提供的各種服務，如進行非常規性的計
算、設計、測量、分析、安裝、調試、提供技術分
析、改進工藝流程、進行特殊試驗和技術診斷等
「技術改造」 指 技術改造工程，指在堅持技術進步的原則下，將過時
的技術改造為先進的技術，利用先進的技術及設備取
代過時的技術及設備，從而實現通過有機增長擴大產
能，增加產品組合的種類，並提高產品質量，同時節
約能源，減少原材料消耗，提高勞動生產率，以及增
加經濟效益的目標
「%」 指 百分比
- 6 -
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事： 辦公地址：
梁永磐先生 中國
北京市西城區
非執行董事： 廣寧伯街9號
陳飛虎先生（董事長） 郵編：100033
曲波先生
應學軍先生 香港主要營業地點：
朱紹文先生 香港
曹欣先生 灣仔
趙獻國先生 皇后大道東248號
張平先生 陽光中心40樓
金生祥先生
獨立非執行董事：
劉吉臻先生
羅仲偉先生
劉熀松先生
姜付秀先生
牛東曉先生
敬啟者：
修訂持續關連交易年度上限
茲提述本公司日期為2020年8月28日有關修訂持續關連交易年度上限之公告。
由於本公司新建燃機及新能源項目物資採購及配套服務的需求大幅增加，原有年度上限
不能滿足本公司的業務需求，因此，董事會建議修訂生產、基建物資採購及相關配套服務的原
- 7 -
董事會函件
有年度上限。除修訂原有年度上限外，《綜合產品和服務框架協議》之所有條款及條件以及《綜
合產品和服務框架協議》項下擬進行的除生產、基建物資採購及相關配套服務外其他交易的年
度上限將維持不變。
本通函之目的為（其中包括）(i)向閣下提供更多有關經修訂年度上限的資料；(ii)載列獨立
董事委員會就經修訂年度上限提出之推薦建議；及(iii)載列獨立財務顧問就經修訂年度上限致
獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。
《綜合產品和服務框架協議》
日期
2019年1月23日
協議各方
本公司、大唐集團
協議主要內容
(1) 協議標的：
大唐集團成員單位同意於《綜合產品和服務框架協議》有效期內向本集團提供產品及服務
（包括(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應、(iii)技術改造、運行管理及檢修
維護、(iv)技術監控及技術服務、(v)基建工程總承包、(vi)電量銷售（含水、汽等資源銷售）及
電量委託代理、(vii)替代發電、(viii)煙氣環境保護設施特許經營、(ix)科技項目研發、(x)信息
系統開發、(xi)產權經紀服務及(xii)物業管理及其他後勤服務）。
本集團同意於《綜合產品和服務框架協議》有效期內向大唐集團成員單位提供產品及服務
（包括(i)煤炭供應及煤炭運輸、(ii)替代發電、(iii)電量銷售、(iv)運行管理及檢修維護及(v)有
關煙氣環境保護設施特許經營的水、電、汽供應）。
大唐集團及其控股子公司、附屬企業與本公司及其控股子公司、附屬企業於《綜合產品和
服務框架協議》期間內可不時按需要就上述事項訂立具體合同，該等具體合同須受《綜合產品和
服務框架協議》之條款所約束。
- 8 -
董事會函件
(2) 期限：
《綜合產品和服務框架協議》自生效日期起至2021年12月31日止（包括該日）。
(3) 代價：
《綜合產品和服務框架協議》項下不同類型交易的具體定價原則載列如下：
(a) 就(i)技術改造、(ii)運營管理、檢修維護、(iii)基建工程總承包、(iv)科技項目研
發、(v)訊息系統開發、(vi)產權經紀服務及(vii)物業管理及其他後勤服務，藉著具
競爭力的協商及報價，根據本公司採購管理政策所指定相關中國法律以招標方式確
定服務商。投標僅授予於技術經驗、專業資格、商業信譽、項目管理技術、所有投
標人的總成本及其他相關因素方面被評為排名第一之關聯企業。交易價格應為最終
投標價格。
(b) 在生產、基建物資採購及相關配套服務方面，本集團同意委託大唐集團成員單位集
中採購生產、基建物資，其價格將通過公開招標確定。
大唐集團成員單位將就其服務收取一定的管理服務費，但不得超過購買金額的
6%。整套服務及設備的價格應根據提供的實際服務範圍及相關成套服務和物資的
定價基準計算。該服務費須由協議雙方經公平磋商後釐定，並考慮其他獨立合作服
務供應商在提供類似服務時所收取的管理服務費金額。大唐集團成員單位將收取的
相關管理服務費將不高於向獨立第三方或大唐集團成員單位其他公司提供相同服務
的費用。經考慮提供類似服務的獨立第三方收取的管理服務費後，達致上述不超過
6%購買金額的管理服務費，並確認獨立第三方收取的管理服務費不高於生產及基
建材料的購買金額的6%。在具體採購合同簽訂後，本公司物資管理部將就管理服
務費進行核定，確保其管理服務費率不高於《綜合產品和服務框架協議》規定的管
理費率。
- 9 -
董事會函件
(c) 在考慮煤炭市場價格的先決條件下，煤炭供應及煤炭運輸的價格將在公平磋商的基
礎上釐定，該等交易應以正常商業條款和現行市場條件為基礎。相關因素如煤炭採
購成本、煤炭運輸成本、市場變化趨勢、政策變動、歷史交易價格、潛在的價格波
動等亦須考慮在內。
本公司燃料管理部門負責收集煤炭及煤炭運輸市場價格，參考最近三年的市場變化
趨勢，作為確定代價之依據。根據本公司與大唐集團各自燃料公司下屬燃料公司負
責採購燃料所產生的煤炭採購成本、來自本公司與大唐集團各自下屬發電公司對煤
炭用量的需求，以及環渤海價格變動趨勢與國際價格變動趨勢，經本公司與大唐集
團各自下屬發電企業進行磋商談判，同時考慮本公司下屬航運公司的煤炭運輸成
本、本公司相關企業煤炭運輸需求、歷史交易價格及潛在價格波動狀態等因素，釐
定煤炭的銷售價格。通過本公司與大唐集團各自下屬發電企業、下屬煤礦企業、航
運公司和下屬燃料公司以及本公司的航運公司分別磋商談判，確定中長期協議電購
銷煤價格、煤炭運輸價格或通過市場煤採購競價平台制定市場煤價格。
(d) 就技術監控及技術服務而言，價格乃在參考市場價格的基礎上，由協議雙方協商，
並考慮以下相關因素後釐定：火電、水電及風電機組服務項目的差異；發電企業的
裝機容量及所在地區的差異；確保交易價格不高於將提供類似服務予獨立第三方而
收取的價格。
(e) 就替代發電而言，在考慮替代發電市場價格及將產生邊際收益的前提下，由協議雙
方根據公平、客觀的原則協商確定。邊際收益是指受讓或出讓一單位產品所增加的
收益。對於受讓方而言，各單位的替代發電收益應高於所發生單位的發電變動成
本。該等單位的發電變動成本至少包含燃料費、水費及環境保護相關費用等，同時
考慮稅費、有關發電的輔助服務補償及偏差考核等方面的因素。對於出讓方而言，
- 10 -
董事會函件
合同總收益應高於出讓方自身自發電可獲得的總收益。價格由雙方以上述為基礎商
議所釐定，以股東利益最大化為原則。有關交易價格須按一般商業條款及現行市場
條件制定。
(f) 就電量銷售及電量委託代理而言，電量銷售及採購的價格（包括水、汽及其他資
源）透過以達成「互補優勢、互惠互利及雙贏合作」為目的協商釐定，並按照公平、
公正、公允原則經參照市場價格或服務費用釐定。
(g) 有關煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用須按照政府規定的價格或政府指導
價格之基準釐定；及就煙氣環境保護設施特許經營的水、電、汽費用，須透過由發
電企業提供的水、電、汽成本由各方按照公平、公正、公允原則協商釐定。
(4) 交易原則：
(a) 雙方同意，就對方將提供的產品和服務而言，倘由獨立第三方提供的服務或產品條
件次於或等同對方的條件時，則對方提供的產品和服務應優先。
(b) 雙方同意，就對方將提供的產品和服務而言，倘由獨立第三方提供相同產品和服務
的價格高於或等同對方的價格，則對方提供的產品和服務應優先。
(c) 雙方同意，除上述(4)(a)及(b)段約定外，《綜合產品和服務框架協議》的簽訂，並不
影響各自自主選擇交易對象或與第三方進行交易。如果第三方能以優於對方的條件
及╱或價格提供產品和服務，則一方有權委託該第三方提供該等產品和服務。
(d) 如果一方不能滿足另一方對產品和服務的要求，或倘由獨立第三方提供的條件更
佳，則該方有權向獨立第三方取得產品和服務。
(e) 在滿足對方對產品和服務的需求前，任何一方不得向獨立第三方提供該類產品和服
務，除非該獨立第三方提出的價格和條件比對方的更佳。然而，如果對方願意支付
不低於獨立第三方提出的價格和╱或提出不次於條件的服務時，另一方須優先滿足
對方對產品和服務的需求。
- 11 -
董事會函件
(f) 各方將會每年提前向另一方提供在下一年所需的產品和服務的需求估算。
(g) 預期本公司及其附屬企業將不時及可能按需要而與大唐集團的其他附屬企業訂立個
別的供應或服務協議。本公司保留因需要符合上市地上市規則而對《綜合產品和服
務框架協議》作出更改的權利。
修訂原有年度上限
歷史交易金額
《綜合產品和服務框架協議》項下生產、基建物資採購及相關配套服務的歷史交易金額載
列如下：
單位：人民幣百萬元
截至2019年 截至2020年
交易 12月31日止年度 9月30日止九個月
（未經審計）
生產、基建物資 2,302 1,928
採購及相關配套服務
《綜合產品和服務框架協議》項下生產、基建物資採購及相關配套服務截至2019年12月31
日止年度、截至2020年9月30日止九個月及自2020年1月1日起至最後實際可行日期止期間的實
際交易金額並未超逾原有年度上限。
建議經修訂年度上限
由於本公司新建燃機及新能源項目物資採購及配套服務的需求大幅增加，原有年度上限
不能滿足本公司的業務需求，因此，董事會建議修訂生產、基建物資採購及相關配套服務的原
有年度上限。
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董事會函件
單位：人民幣百萬元
截至2020年 截至2020年 截至2021年 截至2021年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
止年度的原有 止年度的經修 止年度的原有 止年度的經修
交易 年度上限 訂年度上限 年度上限 訂年度上限
生產、基建物資採購及 3,100 6,500 2,800 7,800
相關配套服務
上述截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的經修訂年度上限乃經考慮到本公司
未來年度新建燃機及新能源項目物資採購及配套服務的需求後釐定。
歷史交易金額乃視乎多個可變因素產生，包括每個項目的不同期限、規模及投資金額以
及每個項目的實際開發進度，而非僅僅與特定時間正在進行中的項目數量相關，是由於交易金
額並非定期均勻產生，惟因其性質及採購需求而根據各項目的特定需求而定。因此，即使生
產、基建物資採購及相關配套服務截至2020年9月30日止九個月的實際歷史交易額為人民幣
1,928百萬元，尚未達到截至2020年12月31日止年度之原有年度上限，但公司預期截至2020年
12月31日止年度餘下月份的利用率將進一步提高，是由於現有項目進展受COVID-19影響較
小，預期將恢復正常所致。
上述預計公司未來年度新建燃機及新能源項目物資採購及配套服務的需求將大幅增加主
要是考慮到公司為深入貫徹新發展理念、搶抓新能源發展戰略機遇、實現高質量發展，在新能
源領域加大了資源開發力度。未來幾年，公司後續將繼續加大力度以爭取在風電及光伏項目開
發方面取得更大突破；公司在傳統大容量火電及燃氣發電項目方面亦穩步推進發展；此外，公
司大力拓展海外項目。
釐定經修訂年度上限的特定金額時，公司已考慮於2019年設定初始年度上限時並未預見
的總計28個新燃氣輪機及新能源項目清單，總投資額約為人民幣198.7億元，致使2020年至
2021年的相應物資採購及配套服務總額為約人民幣9,935百萬元。該新項目清單包括已確認公
司成功中標的中國的20個項目，以及尚待投標且未必由公司獲得的海外的8個項目。於上述中
- 13 -
董事會函件
國項目中，10個光伏項目被列入2020年光伏發電國家競價補貼範圍項目清單，總容量為1050
兆瓦，而佛山800兆瓦燃氣輪機、寶昌800兆瓦燃氣輪機擴建及汕頭南澳320兆瓦海上風電等三
個項目將於2020年及2021年逐步進入建設階段。為充分涵蓋已確認中國項目及中標後可能獲
得的海外項目，基於公司管理層的最佳估計，公司決定修訂原有年度上限至經修訂年度上限。
除修訂原有年度上限外，《綜合產品和服務框架協議》之所有條款及條件以及《綜合產品和
服務框架協議》項下擬進行的除生產、基建物資採購及相關配套服務外其他交易的年度上限將
維持不變。
修訂《綜合產品和服務框架協議》年度上限的原因
考慮到公司未來年度新建燃機及新能源項目數量將增加，預測生產、基建物資採購及配
套服務的需求將大幅增加，致使生產、基建物資採購及配套服務上限升高。
董事（包括獨立非執行董事）認為，有關《綜合產品和服務框架協議》項下生產、基建物資
採購及相關配套服務之交易的經修訂年度上限為公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
內部監控
監察年度上限的內部監控政策
根據本公司關連交易管理制度的規定，本公司相關專業部門（如物資管理部、燃料管理
部、工程管理部、計劃營銷部、安全生產部）負責於業務管理的範圍內追蹤及監控實施關連交
易，為關連交易建立管理台賬，指定專人管理及維護，並每季度定期滙總關連交易產生的交易
金額。本公司將就預期超出年度上限的持續關連交易重新遵守所須的審批程序。
- 14 -
董事會函件
重新就修訂年度上限遵守上市規則
倘預期在《綜合產品和服務框架協議》期間內超出《綜合產品和服務框架協議》的任何年度
上限，本公司將根據《綜合產品和服務框架協議》就產品和服務提供的各自十七種類別的各修訂
年度上限，重新遵守按照適用百分比率上市規則第14A章項下的適用合規責任。
外聘核數師對持續關連交易的年度審核
本公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關本公司持續關連交易的函件，
就本公司的定價政策及於上一財政年度進行的持續關連交易（包括《綜合產品和服務框架協議》
項下擬進行的交易）的年度上限作出報告。
獨立非執行董事對持續關連交易的年度審核
本公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就本公司於上一財政年度全年進行的持
續關連交易進行年度審核，並於本公司的年報內確認持續關連交易的交易金額及條款，以及確
保該等交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管持續關連交易的有關協議條款進
行。
有關協議各方的資料
1. 本公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備
的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。
2. 大唐集團成立於2003年4月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源的開
發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與維
護；電力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及與電
力有關的煤炭資源開發生產。
- 15 -
董事會函件
董事會批准
本公司第十屆十三次董事會已審議批准之《關於調增《綜合產品和服務框架協議（2019-
2021年度）》項下部分關聯交易事項年度金額上限的議案》 詳情請參閱本公司日期為2020年8月
28日的海外監管公告）。
董事於《綜合產品和服務框架協議》中並無重大利益。根據上海證券交易所之上市規則規
定，該等關連董事（包括陳飛虎、曲波）已就有關決議事項放棄表決。
上市規則涵義
於本公告日期，大唐集團為本公司控股股東，與其子公司合計持有本公司約53.09%已發
行股本。故大唐集團為本公司關連人士。《綜合產品和服務框架協議》項下之交易構成本公司的
持續關連交易。
根據上市規則第14A.54條，於超出建議年度上限之前，本公司須重新遵守上市規則第
14A章之適用規定。由於根據《綜合產品和服務框架協議》提供的生產、基建物資採購及相關配
套服務經修訂年度上限最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故根據《綜合
產品和服務框架協議》提供的生產、基建物資採購及相關配套服務項下擬進行之交易須遵守上
市規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。
臨時股東大會及須就決議案放棄表決的關連人士
本公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括）經修訂年度上限。
根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，將於本公司
就（包括但不限於）審議和批准《綜合產品和服務框架協議》項下生產、基建物資採購及相關配套
服務之交易的經修訂年度上限舉行的臨時股東大會上放棄投票。因此，於最後實際可行日期合
計持有本公司9,825,068,940股股份（佔本公司已發行股本約53.09%）之大唐集團及其聯繫人須
於臨時股東大會上就批准經修訂年度上限放棄表決。
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董事會函件
就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉及所信，除大唐集團及其聯繫人外，概無股東
在《綜合產品和服務框架協議》項下交易中擁有重大權益，並須在臨時股東大會上就審批經修訂
年度上限之決議案時須放棄表決。
推薦意見
謹請閣下參閱本通函第18頁至19頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員
會就經修訂年度上限向獨立股東提供之推薦意見。另謹請閣下參閱本通函第20頁至第30頁所載
之Trinity Corporate Finance Limited（ 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）之意見函
件，當中載有（其中包括）其就經修訂年度上限，投票表決贊成或反對批准經修訂年度上限的決
議案而給予獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及其於總結該意見時所考慮之主要因素及理
由。
董事（包括獨立非執行董事）認為《綜合產品和服務框架協議》項下生產、基建物資採購及
相關配套服務之交易的經修訂年度上限為公平合理，符合本公司及其股東的整體利益，董事建
議股東於臨時股東大會上表決贊成決議案。
其他資料
謹請閣下參閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨
立股東之函件，以及本通函附錄所載之其他資料。
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司
姜進明
公司秘書
謹啟
2020年10月30日
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獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
辦公地址
中國
北京市西城區
廣寧伯街9號
郵編：100033
敬啟者：
修訂持續關連交易年度上限
茲提述本公司日期為2020年10月30日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部
分。除非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，《綜合產品和服務框架協議》項下交易構成本公司之持續關連交易。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議經修訂年度上限，並根據吾等之意見，經修
訂年度上限是否公平合理，以及經修訂年度上限是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提
供有關經修訂年度上限的意見。Trinity Corporate Finance Limited已獲委任為獨立財務顧問，
就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等謹請閣下參閱本通函中所載之董事會函件及Trinity Corporate Finance Limited之函
件。經考慮Trinity Corporate Finance Limited之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以
及據此所提供之意見後，吾等認為，經修訂年度上限就股東而言屬公平合理，且經修訂年度上
限符合本公司及股東之整體利益。
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獨立董事委員會函件
因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准經修訂年度上限之普通決議
案。
代表獨立董事委員會
大唐國際發電股份有限公司
劉吉臻、羅仲偉、劉 松、
姜付秀及牛東曉
獨立非執行董事
謹啟
2020年10月30日
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
以下為獨立財務顧問Trinity Corporate Finance Limited就《綜合產品和服務框架協議》項
下的生產、基建物資採購及相關配套服務截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的經
修訂年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。
Trinity Corporate Finance Limited
香港
黃竹坑道50號
29樓05室
敬啟者：
修訂持續關連交易年度上限
綜合產品和服務框架協議
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就《綜合產品和服務框架協議》項下生產、基建物
資採購及相關配套服務的經修訂年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。其詳情載列
於貴公司日期為2020年10月30日之通函（「該通函」）內之董事會函件（「董事會函件」），本函件
構成該通函之其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵
義。
茲提述貴公司日期為2019年1月23日的公告及貴公司日期為2019年3月11日的通函，內容
有關《綜合產品和服務框架協議》的持續關連交易。根據《綜合產品和服務框架協議》，貴集團及
大唐集團成員單位同意互相提供產品及服務，包括但不限於大唐集團成員單位向貴集團提供生
產、基建物資採購及相關配套服務。
由於貴公司新建燃機及新能源項目物資採購及配套服務的需求大幅增加，原有年度上限
不能滿足貴公司的業務需求，因此，董事會擬修訂生產、基建物資採購及相關配套服務的原有
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
年度上限。除修訂原有年度上限外，《綜合產品和服務框架協議》及其項下擬進行的其他交易
（生產、基建物資採購及相關配套服務除外）的所有條款及條件將保持不變。
於最後實際可行日期，大唐集團為貴公司控股股東，與其子公司合計持有貴公司約
53.09%已發行股本，故大唐集團為貴公司關連人士。因此，《綜合產品和服務框架協議》項下
之交易構成貴公司的持續關連交易。
根據上市規則第14A.54條，於超出建議年度上限之前，貴公司須重新遵守上市規則第
14A章之適用規定。由於根據《綜合產品和服務框架協議》提供的生產、基建物資採購及相關配
套服務的經修訂年度上限最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故根據《綜
合產品和服務框架協議》提供的生產、基建物資採購及相關配套服務項下擬進行之交易須遵守
上市規則第14A章之申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
由全體獨立非執行董事（即劉吉臻先生、羅仲偉先生、劉熀松先生、姜付秀先生及牛東曉
先生）組成的獨立董事委員會已成立，就《綜合產品和服務框架協議》項下生產、基建物資採購
及相關配套服務的經修訂年度上限對獨立股東提出建議。吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就
此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，Trinity Corporate Finance Limited與貴公司或任何其他可能合理
地被視作與Trinity Corporate Finance Limited之獨立性有關的人士並無任何關係或權益。於過
往兩年，Trinity Corporate Finance Limited曾就《綜合產品和服務框架協議》 詳情載於貴公司
日期為2019年3月11日之通函）、《2019年金融業務合作協議》 詳情載於貴公司日期為2019年10
月18日之通函）及《2020年保理業務合作協議》 詳情載於貴公司日期為2020年6月5日之通函）之
持續關連交易擔任貴公司當時獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除就該等委任向吾
等已支付一般專業費用外，現時並不存在任何安排致令吾等自貴公司或任何其他交易方已收取
或將收取任何費用或獲得任何利益，因此吾等認為該關係不會影響吾等的獨立性。
吾等意見之基準
於制定吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴該通函內所載或提述之
陳述、資料、意見及聲明之準確性以及貴公司、董事及貴公司管理層向吾等提供之資料及聲
明。吾等並無理由相信吾等制定吾等意見時所依賴之任何資料及聲明失實、不準確或具有誤導
成分，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，致使向吾等提供之資料及作出之聲明失實、不準確或
具有誤導成分。吾等已假設該通函所載或提述由貴公司、董事及貴公司管理層提供之一切資
料、聲明及意見（彼等須獨自對此負全責）於彼等作出時屬真實及準確及直至最後實際可行日期
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
仍然屬真實，而倘吾等之意見於寄發該通函後及直至臨時股東大會日期為止出現任何重大變
動，則會在實際可行的情況下盡快通知股東。
所有董事共同及個別就該通函所載資料之準確性承擔全部責任，並確認經作出一切合理
查詢後就其所深知，於該通函中所表達之意見乃經過謹慎周詳考慮後始行作出，且該通函並無
遺漏其他事實，致使該通函中之任何陳述產生誤導。
吾等並無對貴集團或根據《綜合產品和服務框架協議》所提供生產、基建物資採購及相關
配套服務的經修訂年度上限項下擬進行交易所涉及之任何訂約方之業務及事務進行任何獨立深
入調查。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮根據《綜合產品和服務框架協
議》所提供生產、基建物資採購及相關配套服務的經修訂年度上限，且除載入該通函外，未經
吾等事先書面同意，概不得引述或提述本函件之全部或部分內容，而除用於吾等作為獨立財務
顧問之職責外，本函件亦不得用作任何其他用途。
考慮之主要因素及理由
於制定吾等有關根據《綜合產品和服務框架協議》所提供生產、基建物資採購及相關配套
服務的經修訂年度上限之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
A. 貴公司及大唐集團之背景資料
貴公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備
的檢修維護；電力技術相關服務。貴公司的主要服務區域在中國。
大唐集團成立於2003年4月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源的開
發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與維護；電
力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及與電力有關的煤炭
資源開發生產。
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
B. 貴公司之財務表現
截至2019年12月31日止年度，貴公司發電量累計約2,652.90億千瓦時，同比減少約
1.64%；貴公司上網電量累計約2,505.37億千瓦時，同比減少約1.60%。
截至2019年12月31日，貴公司合併資產總額約為人民幣282,415百萬元，同比減少人民
幣5,835百萬元；貴公司合併負債總額約為人民幣200,386百萬元，同比減少人民幣17,374百萬
元。
截至2019年12月31日止年度，貴公司的財務費用約為人民幣7,215百萬元，較上年減少約
人民幣432百萬元或約5.65%。減少主要是由於融資規模縮小導致利息支出減少。同年，貴公
司持續經營業務的除稅前利潤總額約為人民幣4,619百萬元，較上年同比增長約10.87%。貴公
司權益工具持有人應佔淨利潤約為人民幣986百萬元，而2018年貴公司權益工具持有人應佔淨
利潤約為人民幣1,232百萬元。貴公司發電分部實現持續經營業務的除稅前利潤總額約為人民
幣5,262百萬元，同比增加約人民幣803百萬元。
於2019年12月31日，貴公司的資產負債率約為70.95%。淨債務權益比率（即（貸款＋短期
債券＋長期債券－現金及現金等價物）╱權益總額）約為182.83%。
於2019年12月31日，貴公司的現金及現金等價物約為人民幣8,136百萬元，其中約人民幣
94百萬元的存款為外幣存款。年內貴公司並無委託存款及已逾期的定期存款。
於2019年12月31日，貴公司短期貸款約為人民幣34,855百萬元，年利率介乎3.05%至
7%。長期貸款（不包括須於一年內償還的貸款）約為人民幣99,491百萬元，須於一年內償還的
長 期 貸 款 約 為 人 民 幣 1 4 , 3 3 1 百 萬 元 。 長 期 貸 款（ 包 括 須 於 一 年 內 償 還 的 貸 款 ）的 年 利 率 介 乎
1.20%至6.8%。貴公司密切關注外匯市場波動及審慎評估風險。
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
下表為貴集團分別截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度的綜合損益及其他
全面收益表以及綜合財務狀況表摘要，乃摘錄自貴公司年報。
截至2017年 截至2018年 截至2019年
12月31日止年 12月31日止年 12月31日止年
度╱於2017年 度╱於2018年 度╱於2019年
（人民幣百萬元） 12月31日 12月31日 12月31日
（經審核） （經審核） （經審核）
經營收入 84,185 93,390 95,453
除稅前溢利 2,858 4,166 4,619
年度溢利 2,181 2,788 2,897
貴公司擁有人應佔年度溢利 1,495 1,232 391
資產總額 279,123 288,250 282,415
負債總額 207,044 217,760 200,386
貴公司擁有人應佔權益 52,247 45,475 42,191
根據截至2019年12月31日止年度的年報，貴公司將於2020年堅決貫徹新發展理念。緊扣
推動高質量發展這一目標，貴公司將加快新能源開發，加快「走出去」步伐，加快存量資產提
質，力爭新能源拓展取得重大突破，力爭海外業務領域取得新的突破，確保「十三五」規劃圓滿
收官，努力打造一流上市公司。
此外，截至2019年12月31日止年度的年報亦提到，於2020年，貴公司將統籌謀劃生產經
營工作，做強做優電力營銷體系，全面提升電力市場競爭力。貴公司亦將加強燃料供應鏈建設
及市場研判工作，把握採購節奏，全面提升燃料管理水平。貴公司將開展關鍵指標對標，探索
股權融資新方式，深入研究優惠政策，全面提升成本管控和政策爭取。
根據貴公司截至2020年6月30日止六個月的中期業績公告，貴集團的經營收入約為人民
幣444.78億元，較上年同期減少約1.25%。稅前利潤總額約為人民幣36.22億元，較上年同期增
加約36.58%。貴公司權益持有人應佔淨利潤約為人民幣18.42億元，較上年同期增加約
99.57%。
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
C. 修訂《綜合產品和服務框架協議》年度上限
按董事會函件所述，根據日期為2019年1月23日的《綜合產品和服務框架協議》，貴集團
及大唐集團成員單位同意互相提供產品及服務，包括但不限於大唐集團成員單位向貴集團提供
生產、基建物資採購及相關配套服務。
與生產、基建物資採購及相關配套服務有關的具體定價原則，貴集團同意委託大唐集團
成員單位集中採購生產及基建物資，其價格將通過公開投標釐定。大唐集團成員單位將就其服
務收取一定的管理服務費，最高不得超過採購額的6%。整套服務及設備的價格應根據實際提
供的服務範圍及整套相關服務與物資的定價標準計算。該等服務費應由雙方計及其他獨立合作
服務供應商提供類似服務時收取的管理服務費金額後公平協定。大唐集團成員單位收取的相關
管理服務費不得高於大唐集團成員單位向獨立第三方或大唐集團成員單位其他公司提供相同類
型的服務時收取的費用。上述不超過採購額6%之管理服務費乃考慮獨立第三方提供類似服務
所收取的管理服務費後釐定，並確定獨立第三方收取的服務管理費不會超過生產及基建物資採
購額的6%。訂立具體採購合約後，貴公司的物料管理部門將批准管理服務費，以確保管理服
務費的費率不高於《綜合產品和服務框架協議》規定的費率。
截至2019年12月31日止年度、截至2020年9月30日止九個月以及2020年1月1日至最後實
際可行日期期間，《綜合產品和服務框架協議》下生產、基建物資採購及相關配套服務的實際交
易額未超過原有年度上限。
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
由於貴公司新建燃機及新能源項目物資採購及配套服務的需求大幅增加，原有年度上限
不能滿足貴公司的業務需求，因此，董事會擬修訂生產、基建物資採購及相關配套服務的原有
年度上限如下。
截至2019年 截至2020年 截至2020年 截至2021年 截至2021年
12月31日止 12月31日止 12月31日止 12月31日止 12月31日止
年度的原有 年度的原有 年度的經修 年度的原有 年度的經修
（人民幣百萬元） 年度上限 年度上限 訂年度上限 年度上限 訂年度上限
生產、基建物資採購及相 3,500 3,100 6,500 2,800 7,800
關配套服務
歷史交易金額 2,302 1,928
（截至2019年 （截至2020年
12月31日 9月30日
止年度） 止九個月）
利用率（%） 65.8% 62.2%
根據董事會函件，上述截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的經修訂年度上限
乃經考慮到貴公司新建燃機及新能源項目物資採購及配套服務的需求於未來年度將大幅增長釐
定。
吾等從上表留意到，截至2020年9月30日日止九個月，生產、基建物資採購及相關配套
服務的實際歷史交易額為人民幣1,928百萬元，相當於截至2020年12月31日止年度之原有年度
上限的利用率的約62.2%，略低於截至2019年12月31日止年度約65.8%的利用率。就此，吾等
已與貴公司討論並了解到，由於COVID-19導致若干項目進度延遲，因此2020年前九個月的利
用率受到影響。此外，吾等獲悉歷史交易金額乃視乎多個可變因素產生，包括每個項目的不同
期限、規模及投資金額以及每個項目的實際開發進度，而非僅僅與特定時間正在進行中的項目
數量相關，是由於交易金額並非定期均勻產生，惟因其性質及採購需求而根據各項目的特定需
求而定。因此，貴公司預期截至2020年12月31日止年度餘下月份的利用率會提高，是由於現
有項目進展受COVID-19影響較小，預期將恢復正常所致。就此而言，吾等已與貴公司討論，
經考慮截至2020年9月30日止九個月的利用率，是否有必要修訂截至2020年及2021年12月31日
止年度的年度上限，且了解到，貴公司已進一步實施新的發展理念，以抓住新能源發展的戰略
機遇，並加大投入新能源領域的資源。未來幾年，貴公司將繼續加大努力，以在風電及光伏項
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
目的開發方面取得更大的突破。同時，貴公司在傳統的大容量火電、燃氣發電項目方面亦將繼
續穩步發展。此外，貴公司亦大力拓展海外項目。因此，基於上文所述，貴公司預期2020至
2021年對物資採購及配套服務的需求將大幅增加。
為評估是否需要將截至2020年12月31日止年度的年度上限由人民幣3,100百萬元增加人民
幣3,400百萬元至人民幣6,500百萬元，以及將截至2021年12月31日止年度的年度上限由人民幣
2,800百萬元增加人民幣5,000百萬元至人民幣7,800百萬元，合計增加人民8,400百萬元，吾等
已取得並審閱貴公司於2019年設定初始年度上限時並未預見的總計28個新燃氣輪機及新能源項
目清單，總投資額約為人民幣198.7億元，致使2020年至2021年的相應物資採購及配套服務總
額為約人民幣9,935百萬元。該新項目清單包括已確認貴公司成功中標的中國的20個項目，以
及尚待投標且未必由貴公司獲得的海外的8個項目。吾等從貴公司獲悉，於該等中國項目中，
10個光伏項目被列入2020年光伏發電國家競價補貼範圍項目清單，總容量為1050兆瓦，而佛
山800兆瓦燃氣輪機、寶昌800兆瓦燃氣輪機擴建及汕頭南澳320兆瓦海上風電等三個項目將於
2020年及2021年逐步進入建設階段。因此，截至2020年及2021年12月31日止兩個年度的經修
訂年度上限合共增加人民幣8,400百萬元乃基於貴公司管理層的最佳估計，足以涵蓋已確認中
國項目及中標後可能獲得的海外項目。因此，吾等確認，如上所述，未來兩年對新燃氣輪機及
新能源項目的需求將顯著增加的主要原因（即為提高截至2020年及2021年12月31日止年度的經
修訂年度上限的主要推動力）就新項目數量的預期大幅增長而言乃屬必要。
此外，吾等亦已審閱貴公司截至2020年6月30日止六個月的中期業績公告，並注意到貴
集團實現稅前利潤總額約人民幣36.22億元，較上年同期增加約36.58%。貴集團亦實現淨利潤
約人民幣27.03億元，較上年同期增加約47.20%。
貴公司及子公司發電業務主要分佈於全國19個省、市、自治區，京津冀、東南沿海區域
是貴公司火電裝機最為集中的區域，水電項目大多位於西南地區，風電、光伏廣佈全國資源富
集區域。2020年上半年，貴公司堅持統籌推進疫情防控和高質量發展各項工作，全力以赴抗疫
情、保安全、提效益、促發展、推改革、抓治理，各項工作取得豐碩成果。上半年，公司新投
機組容量1,233兆瓦，其中火電項目1,000兆瓦、風電項目178.5兆瓦、光伏項目54.5兆瓦。報告
期內，公司核准機組容量1,992兆瓦，其中風電項目149兆瓦、光伏項目1,843兆瓦。根據上文
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
所述貴集團截至2020年6月30日止六個月錄得的財務業績，吾等同意貴公司對未來兩年新建燃
機及新能源項目物資採購及配套服務的強勁需求預期。
鑑於上述理由，預期對物資採購及配套服務的需求於未來兩年將大幅增長，吾等認為上
述截至2021年12月31日止兩個財政年度的經修訂年度上限屬公平合理，且符合貴公司及其股
東的整體利益。
D. 修訂《綜合產品和服務框架協議》年度上限的原因
按上文所述，考慮到貴公司未來年度新建燃機及新能源項目數量將增加，預測生產、基
建物資採購及相關配套服務的需求將大幅增加，致使生產、基建物資採購及相關配套服務上限
升高。
董事（包括獨立非執行董事）認為，有關《綜合產品和服務框架協議》項下生產、基建物資
採購及相關配套服務之交易的經修訂年度上限為公平合理，符合貴公司及其股東的整體利益。
E. 內部控制
監控年度上限的內部控制政策
根據貴公司關連交易管理制度的要求，貴公司相關專責部門（如物料管理部門、燃
料管理部門、工程管理部門、計劃銷售部門、安全生產部門等）負責跟蹤及監控業務管理
範圍內的關連交易的執行情況、開發關連交易的管理賬戶並指定管理及維護專家、並於
每季度定期將關連交易產生的交易金額綜合入賬。對於預期超過年度上限的持續關連交
易，貴公司將重新遵守必要的批准程序。
修訂年度上限方面重新遵守上市規則
倘預期《綜合產品和服務框架協議》期限內將超出《綜合產品和服務框架協議》的任
何年度上限，則貴公司將根據適用百分比率的閾值就《綜合產品和服務框架協議》項下提
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
供的相應17類商品及服務的經修訂年度上限重新遵守上市規則第14A章中適用的合規責
任（視情況而定）。
外聘核數師對持續關連交易的年度審核
貴公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關貴公司持續關連交易的函
件，就貴公司的定價政策及持續關連交易（包括《綜合產品和服務框架協議》項下擬進行的
交易）的年度上限作出報告。
獨立非執行董事對持續關連交易的年度審核
貴公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就貴公司於上一財政年度全年進行
的持續關連交易進行年度審核，並於貴公司的年報內確認持續關連交易的交易金額及條
款，以及確保該等交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管持續關連交易的
有關協議條款進行。
吾等已審閱貴公司專責部門的兩份會議記錄樣本，當中記錄（其中包括）各專責部
門代表如何進行討論以評估相關交易的近期市場趨勢及該等交易的價格釐定基準。進行
上述審閱後，經考慮到該等文件的實質內容，吾等確認貴公司專責部門一直根據貴公司
的內部控制政策密切監控持續關連交易的年度上限及條款，以確保持續關連交易的條款
不遜於可提供予獨立第三方或獨立第三方所提供的條款。貴公司已選擇會議記錄樣本以
供吾等審閱，吾等並無理由相信貴公司並未根據上述內部控制政策監控交易。此外，吾
等已審閱專責部門監控記錄及貴公司所使用的詳細清單，而吾等認為貴公司一直密切監
控持續關連交易，包括價格釐定及各自的年度上限，且吾等並未注意到其他跡象。
推薦意見
經考慮上述主要因素及理由，特別是：－
(1) 貴公司及大唐集團的主要業務；及
(2) 設定根據《綜合產品和服務框架協議》所提供生產、基建物資採購及相關配套服務
的經修訂年度上限的原因；
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
吾等認為，根據《綜合產品和服務框架協議》所提供生產、基建物資採購及相關配套服務
的經修訂年度上限乃按一般或更佳商業條款訂立，且對於獨立股東而言屬公平合理，以及根據
《綜合產品和服務框架協議》所提供生產、基建物資採購及相關配套服務的經修訂年度上限乃於
貴集團日常及一般業務過程中進行，且符合貴公司及獨立股東之整體利益。因此，吾等建議獨
立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准根據《綜合產品和服務
框架協議》所提供生產、基建物資採購及相關配套服務的經修訂年度上限之決議案。
此 致
大唐國際發電股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
Trinity Corporate Finance Limited
龐朝恩
負責人員
2020年10月30日
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附錄 一般資料
1. 責任聲明
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公
司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方
面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有
誤導成份。
2. 權益披露
本公司董事、監事及最高行政人員權益
於最後實際可行日期，除下文披露者外，據董事會所知，本公司各董事、監事及最
高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相關股份
及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需(i)根據證券及期貨條例第XV部第7和第8分部知
會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文之規定被視為或當作
這些董事、最高行政人員或監事擁有的權益及淡倉）；(ii)根據證券及期貨條例第352條規
定須記錄於本公司保存的登記冊之權益及淡倉；或(iii)根據上市規則中之《上市發行人董
事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益及淡倉。
佔本公司已發行
股本總數概約
所持A股 百分比
董事名稱 好倉╱淡倉 身份╱權益性質 股份數目 （附註）
劉吉臻先生 好倉 實益權益 9,100 0.000049%
附註：
該百分比按於最後實際可行日期本公司的已發行18,506,710,504股股份計算。
本公司主要股東權益
於最後實際可行日期，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，主要股東於
本公司已發行股本中須根據證券及期貨條例第336條存放於當中所述登記冊的權益及淡
倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司之權益及淡倉如下：
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附錄 一般資料
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司
已發行 已發行 已發行
股本總數的 A股總數的 H股總數的
股東名稱 股票類型 持股數目 百分比 百分比 百分比
(%) (%) (%)
大唐集團（附註1） A股 6,540,706,520 35.34 52.76 /
A股 8,738,600 0.05 0.07 /
H股 3,275,623,820 (L) 17.70 (L) / 53.61 (L)
天津市津能投資有限公司 A股 1,295,092,600 7.00 10.45 /
（附註2）
河北建設投資集團有限 A股 1,281,872,927 6.93 10.34 /
責任公司（附註3）
北京能源投資集團有限 A股 1,231,730,854 6.66 9.94 /
責任公司（附註4）
(L) = 好倉
附註：
(1) 非執行董事陳飛虎先生及曲波先生均為大唐集團僱員。
(2) 非執行董事朱紹文先生現為天津市津能投資有限公司之實際控制人（天津能源投資集團有限公
司）僱員。
(3) 非執行董事曹欣先生及趙獻國先生均為河北建設投資集團有限責任公司僱員。
(4) 非執行董事張平先生及金生祥先生均為北京能源投資集團有限責任公司僱員。
於最後實際可行日期，除上文披露者外及據各董事、本公司監事及最高行政人員所深
知，(i)概無人士於本公司股份或相關股份中擁有任何須根據證券及期貨條例第336條存放於當
中所述登記冊之權益或淡倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司之權益
或淡倉；及(ii)本公司董事、建議董事、監事、建議監事、最高行政人員或建議最高行政人員
（亦為一間公司董事或僱員）概無於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3
分部的條文須向本公司披露之權益或淡倉。
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附錄 一般資料
3. 服務合約
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事概無與集團之任何成員公司訂立或計劃訂立
任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的合
約）。
4. 資產或合約利益
(a) 於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事、本公司監事及建議委任的監事自
2019年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）以來，概無
直接或間接在集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，
亦無在集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
(b) 於最後實際可行日期，各董事或本公司監事概無在與集團任何成員公司於最後實際
可行日期存續之任何合約或安排中擁有與集團業務有重要關係之重大權益。
5. 重大改變
董事並不知悉自2019年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表當日，及包括
最後實際可行日期）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變動。
6. 競爭權益
於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事或彼等各自的緊密聯繫人，概無直接或
間接於與本集團的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（倘各董事為控股股東，則
須根據上市規則第8.10條予以披露）。
7. 專家及同意
(a) 以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
Trinity Corporate Finance Limited 一間根據證券及期貨條例可從事證券及期貨
條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規
管活動之持牌法團
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附錄 一般資料
上述專家之函件及建議均於截至本通函日期作出，以供載入本通函。
於最後實際可行日期，以上專家：-
(b) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人
認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效力）；
(c) 自2019年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）起，概無
直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益；及
(d) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信
函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
8. 訴訟
目前，本集團概無牽涉任何對本集團至關重要的訴訟或仲裁，且據各董事或本公司所
知，本集團任何成員公司亦無任何對本集團而言至關重要且尚未了結或面臨的任何重大訴訟或
索償要求。
9. 其他
(a) 本公司的註冊地址及辦公地址為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的主要營業地點為香港灣仔皇后大道東248號陽光中心40樓。
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇
后大道東183號合和中心46樓。
(d) 本公司聯席公司秘書為姜進明先生及高美英女士。姜先生為高級會計師，高女士為
香港特許秘書公會、英國特許秘書及行政人員公會及澳洲會計師公會的會員。
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附錄 一般資料
10. 備查文件
下列文件之副本可於本通函之日起14日內之正常營業時間內，於本公司於香港主要營業
地點（地址為香港灣仔皇后大道東248號陽光中心40樓）可供查閱：
(a) 本公司組織章程細則；
(b) 獨立董事委員會致獨立股東之推薦意見函件，其全文載於本通函；
(c) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，其全文載於本通函；
(d) 《綜合產品和服務框架協議》；及
(e) 本通函。
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