大唐发电:关于连城发电公司债转股有关事项的公告2021-01-04
证券代码:601991 证券简称:大唐发电 公告编号:2020-071
大唐国际发电股份有限公司
关于连城发电公司债转股有关事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年甘肃大唐国际连城发电有限责任公司(“连城发电公司”)进入破产
程序后,考虑到市场形势和外部环境变化,如果继续推进破产清算,连城发电公
司很难以具有使用价值的资产进行转让,只能以废旧物资进行处置,其资产价值
将大幅缩水,大唐国际发电股份有限公司(“公司”或“本公司”)在连城发电公
司的债权预计全部损失。为最大程度维护上市公司及股东利益,公司通过对连城
发电公司债转股增资的方式使其退出破产程序,并将全部股权转让给大唐甘肃发
电有限公司(“大唐甘肃公司”)以使其恢复正常运营,使公司剩余债权及利息能
够得到偿付。
一、连城发电公司债务构成
截至 2019 年 12 月 31 日,连城发电公司经审计的资产总额约 52,868.67 万
元,负债总额约 187,997.85 万元,资产负债率为 355.59%。连城发电公司负债
构成为:
1.本公司普通债权约 144,966.45 万元,其中代偿担保借款本金及利息约
89,175.63 万元,委托借款本金及利息 55,790.82 万元。
2.中国大唐集团有限公司及其子公司(“大唐集团”)普通债权约 8,038.22
万元。
3.大唐集团所属融资租赁公司售后回租融资金额约 16,218.29 万元。
4.中小债权人债权约 15,046.04 万元。
5.应付职工薪酬、税费及递延收益等其他债权约 3,728.84 万元。
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二、债转股情况说明
由于市场形势和外部环境变化,连城发电公司在甘肃地区将不具有竞争的优
势,如果继续推进破产清算,连城发电公司很难以具有使用价值的资产进行转让,
只能先进行资产报废后以废旧物资进行处置,截至 2019 年 12 月 31 日,连城发
电公司经审计的固定资产账面值约 47,479.05 万元,其中:机器设备账面值约
35,782.52 万元、房屋建筑物账面值约 4,834.07 万元、构筑物及其他辅助设备
账面值约 6,544.05 万元、车辆约 173.03 万元、电子设备约 145.38 万元,按照
公司相关财务会计制度的规定,上述资产报废后账面残值约 7,018.31 万元,再
加上土地等无形资产的账面价值约 1,202.23 万元,并综合考虑同类型机组在市
场上的处置行情,预计可回收资金约 2 亿元,其资产价值将大幅缩水,不足以支
付破产管理人费用、融资租赁类债权和中小债权人债权,公司债权预计全部损失。
在此情况下,公司考虑降低连城发电公司负债率,优化其资产负债结构,使其退
出破产清算程序,同时将其股权以评估值为参考转让给大唐集团,使连城发电公
司能够恢复正常运营。
经对连城发电公司债务结构进行分析,考虑国家有关清偿民营企业欠款的政
策要求、维护社会及职工队伍稳定等因素,将中小债权人债权、薪酬类债权排除
在债务重组范围外;根据相关法律、融资租赁合同及破产管理人对售后回租资产
的权属认定,该部分资产处置收益归融资租赁公司所有,不在普通债权清偿范围,
本次债务重组不纳入融资租赁类债权;参与本次债务重组的为本公司和大唐集团
普通债权,合计约 153,004.67 万元。
经公司十届十五次董事会会议审议同意,公司将对连城发电公司债权约
135,699 万元转增为其资本金,将资产负债率降至 98.92%,使其满足退出破产程
序的条件,再将公司所持连城发电公司的全部股权转让给大唐甘肃公司。后续由
大唐甘肃公司按照同行业资产负债率平均水平(约 75%左右)继续优化连城发电
公司资产负债结构,并与其他股东方及有关方面联系,增加对连城发电公司的投
入,使其具备恢复正常运营的能力,公司剩余债权及利息将能够得到偿付。
如果一次性将连城发电公司负债率降至 75%,按照普通债务同比例债转股测
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算,大唐国际需债转股约 140,559.47 万元,大唐集团需债转股约 7,793.86 万元。
目前,公司对连城发电进行债转股,大唐集团后续再继续优化连城发电公司
资产负债结构,这与一次性将连城发电公司资产负债率降至 75%相比,公司少转
债权约 4,860.26 万元,更有利于维护上市公司及股东利益。
三、股权转让情况说明
公司向大唐甘肃公司转让连城发电公司股权的基准日定于 2019 年 12 月 31
日,于此基准日,连城发电公司账面净资产为 570.03 万元,评估值为-1,186.18
万元。评估报告于 2020 年 12 月完成备案,协议签订日及交割日均在 2020 年 12
月份。根据股权转让协议,过渡期损益将由受让方承担,综合考虑评估值为负值
及受让方承担过渡期损益的情况,确定转让价格为 1 元。
公司董事会(包括独立董事)认为:与破产清算相比,以债转股方式对连城
发电公司增资并转让其股权,能够最大程度保障了公司和股东的整体利益,同时
有助于做好“六稳”工作、落实“六保”任务,克服新冠肺炎疫情不利影响,保
障市场主体、稳定就业。签订有关协议属按一般商务条款进行的交易,相关交易
公平、公允、合理。
综上,对连城发电公司进行债转股并将其股权转让给大唐甘肃公司,有利于
保障公司最大程度收回债权及利息,与破产清算相比更有利于维护上市公司及股
东利益。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2020 年 12 月 31 日
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