此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買
主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓
人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因倚賴該等內容而
引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
須予披露交易
及
重續持續關連交易
《2021年租賃、保理業務合作協議》
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
Trinity Corporate Finance Limited
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第3頁
至第12頁。獨立董事委員會函件載於本通函第13頁至第14頁。獨立財務顧問向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見之函件載於本通函第15頁至第30頁。
2022年1月10日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
附錄－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
- i -
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「《2021年租賃、保理業務合作協 指 本公司與上海大唐融資租賃公司於2021年12月16日
議》」 續訂的租賃、保理業務合作協議
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立之國
有獨資公司，其最終實益擁有人為中國國務院國有資
產監督管理委員會，為本公司之控股股東。詳情請參
閱本通函「有關協議各方的資料」一節
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13
日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股
於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證
券交易所上市。詳情請參閱本通函「有關協議各方的
資料」一節
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事」 指 本公司之董事
「臨時股東大會」 指 本公司將舉行之臨時股東大會，以審議並酌情批准
（其中包括） 2021年租賃、保理業務合作協議》
「獨立董事委員會」 指 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事（ 即 劉 吉 臻 先 生 、 牛 東 曉 先
生、寇寶泉先生、宗文龍先生及司風琪先生）組成的
本 公 司 獨 立 董 事 委 員 會 ， 其 成 立 旨 在 就《 2 0 2 1 年 租
賃、保理業務合作協議》及其項下擬進行之交易的條
款向獨立股東提供意見
- 1 -
釋 義
「獨立財務顧問」或「Trinity 指 Trinity Corporate Finance Limited，根據證券及期貨
Corporate Finance Limited」 條例可從事證券及期貨條例第6類（就機構融資提供意
見）受規管活動的持牌法團，為本公司委任的獨立財
務顧問，以就《2021年租賃、保理業務合作協議》及其
項下擬進行之交易的條款向獨立董事委員會及獨立股
東提供意見
「獨立股東」 指 除大唐集團及其聯繫人外，於《2021年租賃、保理業
務合作協議》中並無擁有重大權益的股東
「最後實際可行日期」 指 2022年1月7日，即本通函付印前確定其所載若干資料
的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「上海大唐融資租賃公司」 指 上海大唐融資租賃有限公司。詳情請參閱本通函「有
關協議各方的資料」一節
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
- 2 -
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事： 辦公地址：
梁永磐先生（董事長、總經理） 中國
北京市西城區
非執行董事： 廣寧伯街9號
應學軍先生 郵編：100033
劉建龍先生
蘇民先生 香港主要營業地點：
肖征先生 香港
朱紹文先生 灣仔
曹欣先生 皇后大道東248號
趙獻國先生 大新金融中心40樓
金生祥先生
孫永興先生
獨立非執行董事：
劉吉臻先生
牛東曉先生
寇寶泉先生
宗文龍先生
司風琪先生
敬啟者：
須予披露交易
及
重續持續關連交易
《2021年租賃、保理業務合作協議》
茲提述本公司日期為2021年12月16日有關《2021年租賃、保理業務合作協議》之公告。
- 3 -
董事會函件
本通函之目的為（其中包括）(i)向閣下提供更多有關《2021年租賃、保理業務合作協議》及
其項下交易的資料；(ii)載列獨立董事委員會就《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下交
易提出之推薦建議；及(iii)載列獨立財務顧問就《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下交
易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。
《2021年租賃、保理業務合作協議》
日期
2021年12月16日
協議各方
本公司；及
上海大唐融資租賃公司。
協議標的
根據《2021年租賃、保理業務合作協議》，於協議生效之日起，上海大唐融資租賃公司每
12個月向本公司及其子公司提供本金額不超過人民幣70億元的融資租賃 1 、保理業務支持。
協議雙方可於協議期間按《2021年租賃、保理業務合作協議》的條款訂立具體融資租賃、
保理合同，而該等特定融資租賃、保理合同需根據《2021年租賃、保理業務合作協議》的條款而
定。
協議期限
協議期限為自《2021年租賃、保理業務合作協議》生效之日起36個月。
1
出租人提供的融資租賃方式包括售後回租及直接租賃。具體而言：售後回租，指由出租人依據承租人的選
擇，向承租人購買租賃物，並將其回租給承租人；及直接租賃，指按照承租人的特別說明及要求，由出租
人購買並向承租人提供租賃物。
- 4 -
董事會函件
協議主要條款
1. 按照融資租賃公司經營原則，上海大唐融資租賃公司為本公司及其子公司在火電、
水電、風電、循環經濟等領域的項目建設提供（自協議生效之日起）每12個月本金
額不超過人民幣70億元的融資租賃、保理業務支持。
2. 上海大唐融資租賃公司利用自身的金融專業優勢，為本公司及其子公司提供投融資
顧問、財務顧問、融資租賃諮詢、應收賬款保理產品設計和交易安排等經濟諮詢服
務。
3. 在本公司及其子公司的業務發展和規劃範圍內，上海大唐融資租賃公司協助本公司
選擇適當的承租人和項目，設計並提供量身定做的租賃、保理業務方案。
4. 確保本公司及其子公司建設資金需求的同時，上海大唐融資租賃公司積極幫助本公
司及其子公司降低財務費用，優化財務結構。上海大唐融資租賃公司根據國家相關
政策法規規定、市場資金供求狀況和租賃、保理產品結構特點，給予本公司最優惠
的租賃費率，綜合租賃費率將等於或優於國內其他提供相關服務的金融租賃公司所
提供者。
5. 協議經雙方簽署並蓋章，及於股東大會上獲得獨立股東的批准後生效。
定價政策及控制措施
1. 經本公司綜合考慮未來發展及融資計劃，確定自協議生效之日起，每12個月本金
額不超過人民幣70億元的金融租賃、保理業務。
2. 與上海大唐融資租賃公司進行業務合作前，本公司將向不少於兩家獨立於公司及其
關連人士的國內主要租賃公司獲取相關交易及利率等條款及條件，並根據中國人民
銀行發佈的定期貸款基準利率進行比較，使得本公司獲得最優惠交易條款，以確保
相關交易的綜合租賃費率等於或優於國內其他提供服務的金融租賃公司，並力爭公
司整體利益最大化。
- 5 -
董事會函件
國際財務報告準則第16號（租賃）對本公司融資租賃安排的影響
本公司在其與租賃和融資租賃有關的合併財務狀況表中採用了（其中包括）國際財務報告
準則第16號（租賃），自2019年1月1日會計期開始起生效。
根據國際財務報告準則第16號（租賃），本公司在租賃開始日（即相關資產可供使用之日）
確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失後的金額進行計量，並根據
租賃負債的任何重新計量進行調整。於租賃開始日，本公司確認按租賃期內的租賃付款額現值
計量的租賃負債。在計算租賃付款的現值時，如果租賃中隱含的利率難以確定，則本公司在租
賃開始日使用增量借款利率。
因此，根據國際財務報告準則第16號（租賃），受限每個租賃協議中規定的特定租賃條款
和條件，除短期租賃和低價值租賃外，本公司將確認相關直接租賃的租賃資產，代表本公司對
租賃資產的使用權。對於售後回租，相關交易將作為本公司與出租人之間的融資租賃安排入
賬。
年度上限
2022年1月1日 2023年1月1日 2024年1月1日
至2022年 至2023年 至2024年
交易時限 12月31日 12月31日 12月31日
直接租賃 人民幣40億元 人民幣40億元 人民幣40億元
售後回租 人民幣25億元 人民幣25億元 人民幣25億元
保理業務 人民幣5億元 人民幣5億元 人民幣5億元
以上建議之年度上限乃參照下列因素釐定：(i)本公司之融資計劃（該融資計劃由本公司未
來36個月之預期資金需求而得出）。主要考慮到預期本公司總金額約人民幣800億元至人民幣
1,000億元之本公司貸款將於2022至2024年期間到期，融資租賃本金將用於置換部分現有到期
貸款及滿足部分建設現有項目的未來資金所需。該批項目（包括但不限於大唐托電新能源打捆
外送項目以及保定九期熱電項目 1 ）已獲董事會批准。除融資租賃及保理，公司將通過銀行借
款、發行公司債券、超短期融資券、創新型融資債券以及可再生能源補貼確權貸款等方式彌補
資金缺口；(ii)本公司業務規模增長。於2020年度，隨著本公司深入貫徹新發展理念，推進綠
色低碳轉型，加快電源結構調整，新能源發展大幅提速，新核准項目大幅增加。該年度內，共
有48個電源項目獲得核准，核准容量7,988.5兆瓦。其中，火電項目3個、核准容量4,240.00兆
瓦，風電項目10個、核准容量569.50兆瓦，光伏項目35個、核准容量3,179.00兆瓦。新投產機
組大幅增加，新投產機組容量共4,705.50兆瓦，其中火電項目2,400.00兆瓦、風電項目1,361.50
兆瓦、光伏項目944.00兆瓦。於2021年上半年，本公司持續貫徹落實新發展理念和能源安全新
戰略，圍繞「碳達峰、碳中和」目標，主動跟進地區「十四五」規劃，全面實施結構調整，加快發
1
大唐托電新能源打捆外送項目以及保定九期熱電項目的總投資額分別約為人民幣120億元及人民幣29億元。
- 6 -
董事會函件
展步伐。該期間內，本公司共獲批光伏發電項目23個，核定容量2,119.5兆瓦。由於本公司的
營運規模及總發電量水平增長將大幅增加，本公司需相應的融資租賃、保理業務額度以滿足本
公司業務規模增長所帶來的融資需求；及(iii)歷史交易金額波動及相對較低的歷史利用率（詳
見本通函「歷史交易金額」一節）。歷史交易金額波動主要是由於上海大唐融資租賃公司在相關
歷史時期內提供的融資條款相較其他獨立第三方融資渠道所提供的融資條款有所變化，因此本
公司及其子公司已選擇從與上海大唐融資租賃公司相比提供較低融資成本或更優惠條款的其他
獨立第三方融資渠道獲得融資。考慮到歷史利用率相對較低，本公司在綜合考慮上述其他因素
的前提下已將建議年度上限相應減少至人民幣70億元，以便不排除未來與上海大唐融資租賃公
司開展融資租賃、保理業務的可能性。
綜合上述因素，且考慮到在中國整體債務融資及稅務安排的環境下，租賃融資作為重要
的融資途徑選擇之一，以及尤其是上海大唐融資租賃公司已於2015年3月31日成立，與大部分
其他金融租賃公司相比，其向本公司提供更便利、有效及高效的融資租賃以及保理產品設計服
務，董事會認為該等年度上限及其釐定基礎就股東而言乃屬公平合理，並符合本公司及股東的
整體利益。
歷史交易金額
在採用國際財務報告準則第16號（租賃）前，自2018年12月20日至2018年12月31日期間、
截至2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止6個月，本
公司與上海大唐融資租賃公司的融資租賃交易金額分別為人民幣2.92億元（當時年度上限：人
民幣50億元）、人民幣10.18億元（當時年度上限：人民幣100億元）、人民幣21.89億元（當時年
度上限：人民幣100億元）及人民幣1.97億元（當時年度上限：人民幣50億元）。
假設按照國際財務報告準則第16號（租賃）計算，自2018年12月20日至2018年12月31日期
間、截至2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止6個
月，本公司與上海大唐融資租賃公司的融資租賃、保理業務交易金額載列如下：
- 7 -
董事會函件
自2018年 截至 截至 截至
12月20日至 2019年 2020年 2021年
2018年12月31日 12月31日 12月31日 6月30日
交易時限 期間 止年度 止年度 止6個月
直接租賃 人民幣0.02億元 人民幣0.12億元 人民幣12.9億元 人民幣1.87億元
售後回租 人民幣2.9億元 人民幣10.06億元 人民幣8.99億元 人民幣0.1億元
保理業務 人民幣0億元 人民幣0億元 人民幣0億元 人民幣0億元
訂立《2021年租賃、保理業務合作協議》之理由及好處
2021年租賃、保理業務合作協議項下的相關安排，有利於本公司獲得相同市場利率或較
市場利率更低的融資支持及相關融資服務，進一步降低資金成本；進一步增強本公司及其子公
司與其他租賃公司開展融資租賃業務時的議價能力，此乃由於上海大唐融資租賃公司與本公司
及其子公司的融資租賃運營已開展及擴展。同時，上海大唐融資租賃公司對公司及其子公司的
運營情況有較深入的瞭解，有助於為本公司提供較其他融資租賃公司更為方便、高效、快捷的
融資租賃、保理產品設計服務。
由於上海大唐融資租賃公司於2015年3月31日成立，該公司業已建立一個良好的管理架
構，該架構擁有資深金融專才，對融資租賃及保理業務具備豐富專長及經驗。就專業能力而
言，上海大唐融資租賃公司將專注於發電相關項目，因此將可累積本公司所從事業務領域的豐
富經驗。再者，由於本公司及上海大唐融資租賃公司為大唐集團的子公司，該關係將促進雙方
的溝通和合作。經考慮上述因素，上海大唐融資租賃公司擁有能力較強且資深的專業管理層和
工作人員、較強的項目開發能力、迅速決策及戰略性計劃能力，因此本公司相信上海大唐融資
租賃公司有能力向本公司提供量身定製融資租賃及保理業務方案。
董事（包括獨立非執行董事）認為《2021年租賃、保理業務合作協議》的相關條款公平、合
理，經過協議各方按公平原則磋商並根據一般商業條款訂立，符合本公司及其股東的整體利
益。
- 8 -
董事會函件
內部監控
監察年度上限的內部監控政策
根據本公司關連交易管理制度的規定，本公司財務管理部門負責通過建立持續關連交易
管理賬目並指定專人管理維護，並每月匯總及編製持續關連交易發生的交易金額數據以監控
《2021年租賃、保理業務合作協議》項下有關建議年度上限的交易金額。對於預期將超過其年度
上限的持續關連交易，本公司將根據上市規則就此重新遵守必要審批程序。
重新就修訂年度上限遵守上市規則
倘預期在《2021年租賃、保理業務合作協議》期間內超出《2021年租賃、保理業務合作協
議》的任何年度上限，本公司將根據《2021年租賃、保理業務合作協議》的修訂年度上限，重新
遵守按照適用百分比率上市規則第14A章項下的適用合規責任。
外聘核數師對持續關連交易的年度審核
本公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關本公司持續關連交易的函件，
就本公司的定價政策及於上一財政年度進行的持續關連交易（包括《2021年租賃、保理業務合作
協議》項下擬進行的交易）的年度上限作出報告。
獨立非執行董事對持續關連交易的年度審核
本公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就本公司於上一財政年度全年進行的持
續關連交易進行年度審核，並於本公司的年報內確認持續關連交易的交易金額及條款，以及確
保該等交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管持續關連交易的有關協議條款進
行。
董事會批准
本公司第十屆二十三次董事會審議通過《關於與上海大唐融資租賃公司簽訂租賃、保理業
務合作協議的議案》 詳情請參考本公司日期為2021年10月28日之海外監管公告）。
- 9 -
董事會函件
概無董事於《2021年租賃、保理業務合作協議》中擁有任何重大權益。根據上海證券交易
所之上市規定，時任關連董事曲波先生已就有關決議事項放棄表決。
有關協議各方之資料
1. 本公司：成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；
電力設備的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。
2. 大唐集團：成立於2003年3月9日，註冊資本金為人民幣370億元；其主要從事電力
能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備
製造、檢修與維護；電力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；
新能源開發以及自營和代理各類商品和技術的進出口。
3. 上海大唐融資租賃公司：大唐集團的子公司，註冊資本為人民幣15億元，法定代
表人遲潤東，註冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區正定路530號。上海大唐融資
租賃公司的主營業務範圍為：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；
租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保；從事與主營業務有關的商業保
理業務。
上市規則涵義
於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司合計持有本公司約53.09%的已發行股本，上
海大唐融資租賃公司為大唐集團間接控股子公司，故上海大唐融資租賃公司為本公司之關連人
士。《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下擬進行之交易構成本公司持續關連交易。
由於《2021年租賃、保理業務合作協議》項下直接租賃以及售後回租類別下的交易的最高
適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故該等交易須遵守上巿規則第14A章項下
之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。
由於《2021年租賃、保理業務合作協議》項下直接租賃以及售後回租類別下的交易的最高
適用百分比率高於5%但低於25%，故該等交易構成本公司之須予披露交易及須遵守上市規則
第14章項下所載之申報及公告的規定。
- 10 -
董事會函件
由於《2021年租賃、保理業務合作協議》項下保理業務類別下的交易的最高適用百分比率
（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守上市規則第14A章項下
之申報及公告規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規定；且該等交易不構成上市規則第14章
項下的須予披露交易。
臨時股東大會
本公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括） 2021年租賃、保理業務合作協
議》及其項下交易。
根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，將於本公司
就（包括但不限於）審議和批准《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下交易舉行的臨時股
東大會上放棄投票。因此，於最後實際可行日期持有本公司9,825,068,940股股份（佔本公司已
發行股本約53.09%）之大唐集團及其聯繫人於臨時股東大會上審批《2021年租賃、保理業務合
作協議》及其項下交易時須放棄表決。
就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉及所信，除大唐集團及其聯繫人外，概無股東
在《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下交易中擁有重大權益，並須在臨時股東大會上就
審批《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下交易之決議案時須放棄表決。
推薦意見
謹請閣下參閱本通函第13頁至14頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員
會就《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下交易之條款向獨立股東提供之推薦意見。另謹
請閣下參閱本通函第15頁至第30頁所載之Trinity Corporate Finance Limited（ 獨立董事委員會
及獨立股東之獨立財務顧問）之意見函件，當中載有（其中包括）其就《2021年租賃、保理業務
合作協議》及其項下交易之條款，投票表決贊成或反對批准《2021年租賃、保理業務合作協議》
及其項下交易的決議案而給予獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及其於總結該意見時所考
慮之主要因素及理由。
董事（包括獨立非執行董事）認為《2021年租賃、保理業務合作協議》項下的交易條款公
平、合理，乃經過協議各方按公平原則磋商並在本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立，
符合本公司及其股東的整體利益，董事建議股東於臨時股東大會上表決贊成決議案。
- 11 -
董事會函件
其他資料
謹請閣下參閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨
立股東之函件，以及本通函附錄所載之其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司
姜進明
公司秘書
2022年1月10日
- 12 -
獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
辦公地址
中國
北京市西城區
廣寧伯街9號
郵編：100033
敬啟者：
重續持續關連交易
茲提述本公司日期為2022年1月10日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部
分。除非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下交易構成本公司之持續關連
交易。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下
交易條款，並根據吾等之意見，對《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下交易條款是否公
平合理，以及訂立《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下交易是否符合本公司及股東整體
利益向獨立股東提供有關《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下交易的意見。Trinity
Corporate Finance Limited已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供
意見。
吾等謹請閣下參閱本通函中所載之董事會函件及Trinity Corporate Finance Limited之函
件。經考慮Trinity Corporate Finance Limited之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以
及據此所提供之意見後，吾等認為，《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下交易的訂立乃
在本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立。吾等亦認為，《2021年租賃、保理業務合作協
- 13 -
獨立董事委員會函件
議》及其項下交易條款就股東而言屬公平合理，且訂立《2021年租賃、保理業務合作協議》及其
項下交易符合本公司及股東之整體利益。
因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准《2021年租賃、保理業務合作
協議》及其項下交易之普通決議案。
此致
列位獨立股東 台照
代表獨立董事委員會
大唐國際發電股份有限公司
劉吉臻、牛東曉、寇寶泉、宗文龍及司風琪
獨立非執行董事
謹啟
2022年1月10日
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
以下為獨立財務顧問Trinity Corporate Finance Limited就《2021年租賃、保理業務合作協
議》及其項下交易致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文，乃為載入本通函而編製。
Trinity Corporate Finance Limited
香港
黃竹坑道50號
29樓05室
敬啟者：
須予披露交易
及
續訂持續關連交易
《2021年租賃、保理業務合作協議》
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就《2021年租賃、保理業務合作協議》項下的持續
關連交易（包括建議年度上限）之條款（「持續關連交易」），向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見，其詳情載列於貴公司日期為2022年1月10日之通函（「該通函」）內之董事會函件（「董事會函
件」），本函件構成該通函之其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定
者具有相同涵義。
於2021年12月16日，貴公司與上海大唐融資租賃公司訂立了《2021年租賃、保理業務合
作協議》，自《2021年租賃、保理業務合作協議》生效之日起為期三年，即36個月。
於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司合計持有貴公司約53.09%的已發行股本。上
海大唐融資租賃公司為大唐集團間接控股子公司，因此上海大唐融資租賃公司為貴公司之關連
人士，故《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下交易構成貴公司持續關連交易。
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
由於《2021年租賃、保理業務合作協議》項下之直接租賃及售後回租類別交易之最高適用
百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，故該等交易須遵守上巿規則第14A章項下之申
報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
由於《2021年租賃、保理業務合作協議》項下之直接租賃及售後回租類別交易之最高適用
百分比率超過5%，但低於25%，故該等交易構成貴公司的須予披露交易，須遵守上巿規則第
14章項下之申報及公告的規定。
貴公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括） 2021年租賃、保理業務合作協
議》及其項下交易。根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫
人，將於貴公司就（包括但不限於）審議和批准《2021年租賃、保理業務合作協議》及其項下交
易舉行的臨時股東大會上放棄投票。因此，於最後實際可行日期持有貴公司9,825,068,940股股
份（佔貴公司已發行股本約53.09%）之大唐集團及其聯繫人於臨時股東大會上審批《2021年租
賃、保理業務合作協議》及其項下交易時須放棄表決。就董事經作出一切合理查詢後所知、所
悉及所信，除大唐集團及其聯繫人外，概無其他股東在《2021年租賃、保理業務合作協議》及其
項下交易中擁有重大權益，並須在臨時股東大會上就審批《2021年租賃、保理業務合作協議》及
其項下交易之決議案放棄表決。
由獨立非執行董事（即劉吉臻先生、牛東曉先生、寇寶泉先生、宗文龍先生及司風琪先
生）組成之獨立董事委員會已獲委任，以考慮《2021年租賃、保理業務合作協議》項下之持續關
連交易的條款，並就《2021年租賃、保理業務合作協議》項下之持續關連交易的條款是否公平合
理，以及訂立《2021年租賃、保理業務合作協議》項下之持續關連交易是否符合貴公司及其股東
整體利益向獨立股東提供意見。吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨
立股東提供意見。
於最後實際可行日期，Trinity Corporate Finance Limited與貴公司或任何其他可能合理
地被視作與Trinity Corporate Finance Limited之獨立性有關的人士並無任何關係或權益。於過
往兩年，Trinity Corporate Finance Limited曾就《2020年保理業務合作協議》之須予披露交易及
持續關連交易（詳情載於貴公司日期為2020年6月5日之通函）、修訂持續關連交易年度上限（詳
情載於貴公司日期為2020年10月30日之通函）及《2021年綜合產品和服務框架協議》之持續關連
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
交易（詳情載於貴公司日期為2021年12月3日之通函）擔任貴公司當時獨立董事委員會及獨立股
東之獨立財務顧問。除就該委任已付或應付吾等的一般專業費用外，現時並不存在任何安排致
令吾等自貴公司或任何其他交易方已收取或將收取任何費用或獲得任何利益，因此吾等認為該
關係不會影響吾等的獨立性。
吾等意見之基準
於制定吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴該通函內所載或提述之
陳述、資料、意見及聲明之準確性以及貴公司、董事及貴公司管理層向吾等提供之資料及聲
明。吾等並無理由相信吾等制定吾等意見時所依賴之任何資料及聲明失實、不準確或具有誤導
成分，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，致使向吾等提供之資料及作出之聲明失實、不準確或
具有誤導成分。吾等已假設該通函所載或提述由貴公司、董事及貴公司管理層提供之一切資
料、聲明及意見（彼等須獨自對此負全責）於彼等作出時屬真實及準確及直至最後實際可行日期
仍然屬真實，而倘吾等之意見於寄發該通函後及直至臨時股東大會日期為止出現任何重大變
動，則會在實際可行的情況下盡快通知股東。
所有董事共同及個別就該通函所載資料之準確性承擔全部責任，並確認經作出一切合理
查詢後就其所深知，於該通函中所表達之意見乃經過謹慎周詳考慮後始行作出，且該通函並無
遺漏其他事實，致使該通函中之任何陳述產生誤導。
吾等並無對貴集團或《2021年租賃、保理業務合作協議》項下的持續關連交易所涉及之任
何交易方之業務及事務進行任何獨立深入調查。達致吾等的意見時，吾等認為吾等已獨立審閱
充足資料，其中包括貴公司2020年年度報告及2021年中期報告、歷史交易金額、董事會函
件、有關《2021年租賃、保理業務合作協議》之貴公司合約樣本，以為吾等的意見提供合理基
準。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮《2021年租賃、保理業務合
作協議》項下的持續關連交易，且除載入該通函外，未經吾等事先書面同意，概不得引述或提
述本函件之全部或部分內容，而除用於吾等作為獨立財務顧問之職責外，本函件亦不得用作任
何其他用途。
考慮之主要因素及理由
於制定吾等有關《2021年租賃、保理業務合作協議》項下的持續關連交易之意見時，吾等
已考慮以下主要因素及理由：
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
A. 貴公司、大唐集團及上海大唐融資租賃公司之資料
貴公司於1994年12月成立，主要從事發電廠建設及運營、電力及熱力銷售、電力設備檢
修維護及電力相關技術服務，主要服務地區為中國。
大唐集團成立於2003年3月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源的開
發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與維護；電
力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源的開發及自營以及商品及技
術的進出口代理業務。
上海大唐融資租賃公司為大唐集團的子公司，註冊資本為人民幣15億元，法定代表人為
遲潤東，註冊地址為中國上海自由貿易試驗區正定路530號。上海大唐融資租賃公司的主營業
務為融資租賃業務、租賃業務、向國內外購買租賃財產、租賃財產的殘值處理及維修、租賃交
易諮詢和擔保、及與主營業務有關的商業保理業務。
B. 貴公司之財務表現
截至2020年12月31日，貴公司及其子公司合併口徑總資產約為人民幣2,804.71億元，貴
公司管理發電裝機總規模約為68,278.13兆瓦，貴公司及其子公司發電業務主要分佈於全國19
個省（包括直轄市及自治區）。
下表摘錄自貴公司年度報告及中期報告，為貴集團截至2019年及2020年12月31日止兩個
年度及截至2020年及2021年6月30日止六個月的綜合收益表概要。
截至2019年 截至2020年 截至2020年6 截至2021年6
12月31日 12月31日 月30日止 月30日止
（金額以人民幣百萬元 止年度 止年度 六個月 六個月
為單位） （經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核）
經營收入 95,453 95,614 44,478 50,394
財政年度╱期間的
稅前利潤 4,619 7,144 3,622 3,102
財政年度╱期間歸屬
於貴公司普通股的
利潤 391 1,830 1,299 939
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
截至2020年12月31日止財政年度，貴公司完成發電量約2,726.30億千瓦時，同比增長約
2.77%；完成上網電量約2,547.70億千瓦時，同比增長約1.69%。貴公司實現經營收入約人民幣
956.14億元，同比增長0.17%；實現歸屬於貴公司權益持有人的淨利潤約人民幣29.89億元，同
比增長約203.14%。
截至2021年6月30日止六個月期間，貴公司的發電總量約為1,320.788億千瓦時，同比增
長約8.58%；上網總電量約為1,247.071億千瓦時，同比增長約9.44%。
根據截至2020年12月31日止財政年度的年度報告，貴公司深入貫徹新發展理念，推進綠
色低碳轉型，加快電源結構調整，新能源發展大幅提速。新核准項目大幅增加。
截至2020年12月31日止財政年度，共有48個電源項目獲得核准，核准容量7,988.5兆瓦。
其中，火電項目3個、核准容量4,240.00兆瓦，風電項目10個、核准容量569.50兆瓦，光伏項
目35個、核准容量3,179.00兆瓦。新投產機組大幅增加。報告期內，新投產機組容量共
4,705.50兆瓦，其中火電項目2,400.00兆瓦、風電項目1,361.50兆瓦、光伏項目944.00兆瓦。
截至2021年6月30日止六個月期間，貴集團實現經營收入約人民幣503.94億元，較2020
年同期增長約13.30%，其中電力銷售收入約為人民幣432.37億元，較2020年同期增加約人民
幣53.37億元或約14.08%。電力銷售收入增加主要是由於該期間貴集團的發電量及上網電量較
2020年同期分別增加約8.58%及9.44%。
C. 《2021年租賃、保理業務合作協議》之主要條款
誠如董事會函件所述，於2021年12月16日，貴公司與上海大唐融資租賃公司訂立了
《2021年租賃、保理業務合作協議》。
(1) 標的物
根據《2021年租賃、保理業務合作協議》，自協議生效日期起每12個月，上海大唐
融資租賃公司向貴公司及其子公司提供本金額不超過人民幣70億元的融資租賃及保理業
務支持。
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
根據董事會函件，出租人將予提供的融資租賃方式包括售後回租及直接租賃。具體
而言，售後回租，指由出租人依據承租人的選擇，向承租人購買租賃物，並將其回租給
承租人；及直接租賃，指按照承租人的特別說明及要求，由出租人購買並向承租人提供
租賃物。
協議雙方可於協議期間按《2021年租賃、保理業務合作協議》的條款訂立具體融資
租賃、保理合同，而該等特定融資租賃、保理合同需根據《2021年租賃、保理業務合作
協議》的條款而定。
(2) 協議期限
協議期限為自《2021年租賃、保理業務合作協議》生效之日起36個月。
(3) 主要條款
1. 根據董事會函件，按照融資租賃公司經營原則，上海大唐融資租賃公司為貴
公司及其子公司在火電、水電、風電、循環經濟等領域的項目建設每12個月
（自協議生效之日起）提供本金額不超過人民幣70億元的融資租賃、保理業務
支持。
2. 上海大唐融資租賃公司利用自身的金融專業優勢，為貴公司及其子公司提供
投融資顧問、財務顧問、融資租賃諮詢和交易安排等經濟諮詢服務。
3. 在貴公司及其子公司的業務發展和規劃範圍內，上海大唐融資租賃公司協助
貴公司選擇適當的承租人和項目，設計並提供量身定做的租賃、保理業務方
案。
4. 在保證貴公司及其子公司的建設資金需求的同時，上海大唐融資租賃公司應
積極幫助貴公司及其子公司減少財務支出並優化財務結構。上海大唐融資租
賃公司根據國家相關政策法規規定、市場資金供求狀況和不同租賃、保理產
品結構特點，給予貴公司最優惠的租賃費率。綜合租賃費率將等於或優於中
國其他提供相關服務的融資租賃公司所提供者。
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
5. 協議經雙方簽署並蓋章，及於股東大會上獲得獨立股東的批准後生效。
(4) 定價政策及控制措施
吾等獲悉，持續關連交易之條款乃根據以下機制釐定：
1. 考慮未來發展及融資計劃後，貴公司已確認，自協議生效日期起每12個月，
本金額不超過人民幣70億元的融資租賃、保理業務將按比例分別向直接租
賃、售後回租及保理業務劃撥人民幣40億元、人民幣25億元及人民幣5億
元。
2. 與上海大唐融資租賃公司進行業務合作前，貴公司將向不少於兩家獨立於貴
公司及其關連人士的國內主要租賃公司獲取相關交易及利率等條款及條件，
並根據中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率進行比較，使得貴公司獲得最
優惠交易條款，以確保相關交易的綜合租賃費率等於或優於國內其他提供相
關服務的金融租賃公司，並力争貴公司整體利益最大化。
吾等已審查貴公司的子公司與上海大唐融資租賃公司之間所訂日期為2019年10月
10日及2021年12月14日的2份融資租賃、保理合同以及貴公司子公司與獨立第三方之間
所訂日期為2019年11月19日及2021年12月2日的2份合同樣本，並確認相關條款（尤其是
上海大唐融資租賃公司所收利息）等於或優於在中國提供類似服務的其他國內融資租賃公
司所提供者。
此外，基於貴公司將該等條款與中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率相比較，確
保貴公司獲取最優條款及綜合租賃費率應等於或優於中國其他國內融資租賃公司所提供
者，吾等認為《2021年租賃、保理業務合作協議》的上述定價原則屬公平合理且按一般或
更佳商業條款訂立。
此外，吾等已審閱貴公司外聘核數師向董事會發出之最新函件，以根據上市規則就
貴公司之持續關連交易，有關貴公司於上一財政年度進行之持續關連交易之定價政策及
年度上限作出報告。
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
因此，吾等認為，吾等所進行的上述獨立工作足以表明上述貴公司的定價政策公平
合理，且得到妥為遵守。
吾 等 同 意 上 文 所 載《 2 0 2 1 年 租 賃 、 保 理 業 務 合 作 協 議 》項 下 的 定 價 政 策 及 交 易 原
則，將確保持續關連交易的條款及條件以一般或更佳商業條款進行，因此符合貴公司及
其股東的整體利益。
(5) 國際財務報告準則第16號（租賃）對貴公司融資租賃安排的影響
貴公司在其與租賃和融資租賃有關的合併財務狀況表中採用了（其中包括）國際財
務報告準則（「國際財務報告準則」）第16號（租賃），自2019年1月1日會計期開始起生效。
根據國際財務報告準則第16號（租賃），貴公司在租賃開始日（即相關資產可供使用
之日）確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失後的金額進行計
量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。於租賃開始日，貴公司確認按租賃期內
的租賃付款額現值計量的租賃負債。在計算租賃付款的現值時，如果租賃中隱含的利率
難以確定，則貴公司在租賃開始日使用增量借款利率。
因此，根據國際財務報告準則第16號（租賃），受限每個租賃協議中規定的特定租
賃條款和條件，除短期租賃和低價值租賃外，貴公司將確認相關直接租賃的租賃資產，
代表貴公司對租賃資產的使用權。對於售後回租交易，相關交易將作為貴公司與出租人
之間的融資租賃安排入賬。
(6) 監察年度上限的內部監控政策
根據貴公司關連交易管理制度的規定，貴公司財務管理部門負責通過為持續關連交
易建立管理台賬、指定專人管理及維護及每月匯總並編製持續關連交易產生的交易金額
的統計數據，監控《2021年租賃、保理業務合作協議》項下涉及建議年度上限的交易金
額。如持續關連交易將超出年度上限，貴公司將根據上市規則重新遵守必要的審批程
序。
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
重新就修訂年度上限遵守上市規則
倘預期在《2021年租賃、保理業務合作協議》期間內超出《2021年租賃、保理
業務合作協議》的任何年度上限，貴公司將根據《2021年租賃、保理業務合作協議》
項下的修訂年度上限，重新遵守按照適用百分比率上市規則第14A章項下的適用合
規責任。
吾等已與貴公司討論其監控建議年度上限的上述內部控制及程序，而貴公司
確認其財務管理部門通過建立持續關連交易管理賬目並指定專人管理維護，並每月
匯總及編製持續關連交易產生的交易金額數據，負責就持續關連交易的建議年度上
限監控該交易金額。對於預期將超過其年度上限的持續關連交易，貴公司將根據上
市規則就此重新遵守必要審批程序。就此而言，我們認為監控有關建議年度上限的
交易金額的程序屬合理。
外聘核數師對持續關連交易的年度審核
貴公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關貴公司持續關連交
易 的 函 件 ， 就 貴 公 司 的 定 價 政 策 及 於 上 一 財 政 年 度 進 行 的 持 續 關 連 交 易（ 包 括
《2021年租賃、保理業務合作協議》項下的交易）的年度上限作出報告。
獨立非執行董事對持續關連交易的年度審核
貴公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就貴公司於上一財政年度全
年進行的持續關連交易進行年度審核，並於貴公司的年報內確認持續關連交易的交
易金額及條款，以及確保該等交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管
持續關連交易的有關協議條款進行。
此外，吾等已審閱貴公司外聘核數師向董事會發出之最新函件，以根據上市
規則就貴公司之持續關連交易，有關貴公司於上一財政年度進行之持續關連交易之
定價政策及年度上限作出報告。因此，吾等認為，基於吾等進行的上述獨立工作，
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
上述貴公司的內部監控程序已得到妥善遵守，以確保持續關連交易按正常或更優商
業條款訂立，公平合理且符合貴公司及其獨立股東的整體利益，且有保障措施以確
保不會超過建議年度上限。
經考慮上述各項因素，吾等認為持續關連交易乃於日常業務過程中按正常或
更優商業條款訂立，並無損害貴公司及獨立股東的利益。
D. 歷史交易額
根據董事會函件，在採納國際財務報告準則第16號（租賃）前，自2018年12月20日至2018
年12月31日期間、截至2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月
30日止六個月，貴公司與上海大唐融資租賃公司的融資租賃交易金額分別為人民幣2.92億元
（當時年度上限：人民幣50億元）、人民幣10.18億元（當時年度上限：人民幣100億元）、人民幣
21.89億元（當時年度上限：人民幣100億元）及人民幣1.97億元（當時年度上限：人民幣50億
元）。
另外，根據貴公司，假設計算根據國際財務報告準則第16號（租賃）作出，自2018年12月
20日至2018年12月31日期間、截至2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度及截
至2021年6月30日止六個月，貴公司與上海大唐融資租賃公司的融資租賃、保理業務的交易金
額以及截至2020年12月31日止年度（為最近的完整財政年度（如適用））的歷史利用率載列如
下：
截至2020年
12月31日止年
度的年度上限
自2018年 （截至2020年
12月20日至 截至2019年 截至2020年 截至2021年 12月31日止年
2018年12月 12月31日 12月31日 6月30日 度的歷史
交易 31日期間 止年度 止年度 止六個月 利用率）
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元
直接租賃 2 12 1,290 187
售後回租 290 1,006 899 10
保理業務 0 0 0 0
總計 292 1,018 2,189 197 10,000
(21.9%)
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
根據新租賃準則，直接租賃在出租人提供租賃資產並供承租人使用的開始日確認使用權
資產和租賃負債。由於光伏電廠設備等租賃資產為陸續分批交付使用，在此分批交付的情況
下，直接租賃確認的使用權資產為分批確認，而非一次性確認合同全部金額。
如上文歷史交易金額所示，截至2020年12月31日止年度（為可提供的最近完整財政年
度），相比截至2020年12月31日止年度的年度上限，利用率為約21.9%。
吾等已與貴公司管理層討論貴公司與上海大唐融資租賃公司上述融資租賃年度上限利用
率較低及歷史交易金額波動的情況。吾等獲貴公司管理層告知，歷史交易金額波動主要是由於
上海大唐融資租賃公司在此歷史時期內提供的融資條款相較其他獨立第三方融資渠道所提供的
融資條款有所變化，因此貴公司及其聯營公司已選擇從與上海大唐融資租賃公司相比提供較低
的融資成本或更優惠條款的其他獨立第三方融資渠道獲得融資。
由於歷史利用率相對較低，貴公司已將建議年度上限從截至2020年12月31日止年度（為
可提供的最近完整財政年度）的人民幣100億元減少至截至2024年12月31日止三個年度各年的
人民幣70億元，以便不排除未來與上海大唐融資租賃公司開展金融租賃保理業務的可能。
E. 建議年度上限
各期間，《2021年租賃、保理業務合作協議》項下的交易金額之建議年度上限載列如下：
2022年1月1日至 2023年1月1日至 2024年1月1日至
交易 2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日
人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元
直接租賃 4.0 4.0 4.0
售後回租 2.5 2.5 2.5
保理業務 0.5 0.5 0.5
總計 7.0 7.0 7.0
吾等自上文注意到，截至2022年12月31日止年度的建議年度上限至截至2023年12月31日
止年度的建議年度上限，以及截至2023年12月31日止年度的建議年度上限至截至2024年12月
31日止年度的建議年度上限並無按年增加。
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
貴公司表示，上述年度上限乃經參考下列因素釐定：
(i) 貴公司的融資計劃（摘自貴公司未來36個月的預期資本需求）。主要考慮貴公司約
人民幣800億元至人民幣1,000億元的貸款總額預期將於2022年至2024年到期，融
資租賃本金將用於替換現有到期貸款及滿足部分現有項目的未來資金需求。該等項
目（包括但不限於大唐托電新能源打捆外送項目及保定九期熱電項目）已獲董事會
批准。除融資租賃及保理外，貴公司將透過銀行借款、發行公司債券、超短期商業
票據、創新商業債券、可再生能源補貼確權貸款等方式彌補資金缺口。
吾等已與貴公司討論，了解到大唐托電新能源打捆外送項目及保定九期熱電項目的
總投資額分別約為人民幣120億元及人民幣29億元，因此，吾等同意釐定建議年度
上限時計及建設該等現有項目的資本需求；
(ii) 貴公司業務規模增長。由於貴公司的營運規模及總發電量水平增長將大幅增加，貴
公司需相應的融資租賃、保理業務額度以滿足貴公司業務規模增長所帶來的融資需
求。
如上文「B.貴公司之財務表現」一節所述，吾等已獨立審閱貴公司的年度報告及中期
報告，且獲悉截至2020年12月31日止財政年度，貴公司深入貫徹新發展理念，推
進綠色低碳轉型，加快電源結構調整，新能源發展大幅提速。新核准項目大幅增
加。
吾等亦獲悉，截至2020年12月31日止財政年度，共有48個電源項目獲得核准，核
准容量7,988.5兆瓦。其中，火電項目3個、核准容量4,240.00兆瓦，風電項目10
個、核准容量569.50兆瓦，光伏項目35個、核准容量3,179.00兆瓦。新投產機組大
幅增加。截至2020年12月31日止年度，新投產機組容量共4,705.50兆瓦，其中火電
項目2,400.00兆瓦、風電項目1,361.50兆瓦、光伏項目944.00兆瓦。
根據截至2021年6月30日止六個月的中期報告，2021年上半年，貴公司的總發電量
約1,320.788億千瓦時，同比增長約8.58%；累計上網電量約1,247.071億千瓦時，
同比增長約9.44%。此外，該期間，貴公司貫徹落實新發展理念和能源安全新戰
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略，圍繞「碳達峰、碳中和」目標，主動跟進地區「十四五」規劃，全面實施結構調
整，加快發展步伐。同期，貴公司共獲批光伏發電項目23個，核定容量2,119.5兆
瓦。獲批項目主要分佈在浙江、江西、廣東等地區。
亦如貴公司2021年前三季度發電量公告所述，貴公司發電量增長的主要原因是：
1. 全社會用電量繼續保持增長態勢；
2. 貴公司所在部分區域新投機組增加；及
3 貴公司服務區域用電需求旺盛。
由於貴公司的營運規模及總發電量水平增長將大幅增加，吾等認為設置年度上限於
以上所述的各自金額屬公平合理，以應付因貴公司交易量預期增加而帶來的營業額
增加；及
(iii) 歷史交易金額波動及相對較低的歷史利用率（詳見該通函「歷史交易金額」一節）。
歷史交易金額波動主要是由於上海大唐融資租賃公司在相關歷史時期內提供的融資
條款相較其他獨立第三方融資渠道所提供的融資條款有所變化，因此貴公司及其子
公司已選擇從與上海大唐融資租賃公司相比提供較低融資成本或更優惠條款的其他
獨立第三方融資渠道獲得融資。考慮到歷史利用率相對較低，貴公司在綜合考慮上
述其他因素的前提下已將建議年度上限相應減少至人民幣70億元，以便不排除未
來與上海大唐融資租賃公司開展融資租賃、保理業務的可能性。
吾等已審閱貴公司截至2020年12月31日止年度的年度報告，發現貴公司的短期貸
款及短期債券分別達約人民幣290億元及人民幣26億元。短期貸款包括短期銀行貸
款約人民幣247億元及其他短期貸款人民幣43億元，截至2020年12月31日的年利率
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
分別介乎1.00%至5.80%及1.00%至5.00%。短期債券指貴集團發行的無抵押債券，
該等債券的到期日少於一年、面值為人民幣100元的固定年息票券及實際年利率介
乎1.25%至2.78%。
長期貸款達約人民幣922億元包括長期銀行貸款及其他長期貸款，年利率分別介乎
1.20%至6.16%及2.16%至6.80%。於2020年12月31日，貴集團的長期債券達約人民
幣60億元，包括10年期固定年息票券的公司債券，實際年利率介乎5.00%至
5.25%。
於2020年12月31日，租賃負債約為人民幣20億元（包括12個月內應付結算款項）及
應用於租賃負債的加權平均增量借款利率介乎4.56%至5.04%。
經考慮上述債務水平及短期及長期債券的利率，吾等同意貴公司的觀點，即租賃融資為
於中國一般債務融資及稅務安排下的重要融資途徑選擇之一，以及尤其是上海大唐融資租賃公
司已於2015年3月31日成立，與大部分其他金融租賃公司相比，其向貴公司提供更便利、有效
及高效的融資租賃以及保理產品設計服務，吾等認為建議年度上限及其釐定基礎就股東而言乃
屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。考慮上述因素後，尤其貴集團的未來發展及融
資計劃、2020年12月31日的資本架構及債務結構，以及租賃融資作為貴公司一項重要的融資
途徑，吾等認為，《2021年租賃、保理業務合作協議》項下的建議年度上限屬公平合理，且符合
貴公司及獨立股東的整體利益。
F. 訂立《2021年租賃、保理業務合作協議》之理由及好處
如董事會函件所述，《2021年租賃、保理業務合作協議》項下的相關安排，有利於貴公司
獲得相同市場利率或較市場利率更低的融資支持及相關融資服務，進一步降低資金成本；進一
步增強貴公司及其子公司與其他租賃公司開展融資租賃業務時的議價能力，此乃由於上海大唐
融資租賃公司與貴公司及其子公司的融資租賃運營已開展及擴展。同時，上海大唐融資租賃公
司對貴公司及其子公司的運營情況有較深入的了解，有助於為貴公司提供較其他融資租賃公司
更為方便、高效、快捷的融資租賃、保理產品設計服務。
由於上海大唐融資租賃公司於2015年3月31日成立，該公司業已建立一個良好的管理架
構，該架構擁有資深金融專才，對融資租賃及保理業務具備豐富專長及經驗。就專業能力而
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
言，上海大唐融資租賃公司將專注於發電相關項目，因此將可累積貴公司所從事業務領域的豐
富經驗。再者，貴公司及上海大唐融資租賃公司為大唐集團的子公司，該關係將促進雙方的溝
通和合作。經考慮上述因素，上海大唐融資租賃公司擁有能力較強且資深的專業管理層和工作
人員、較強的項目開發能力、迅速決策及戰略性計劃能力，因此貴公司相信上海大唐融資租賃
公司有能力向貴公司提供量身定製融資租賃及保理業務方案。
如上文「E.建議年度上限」一節所述，吾等同意貴公司的觀點，租賃融資是貴集團的一個
重要融資途徑及按等於或較市場利率更低的利率取得持續關連交易項下的融資服務有利於貴公
司且對貴公司及其獨立股東而言公平合理。
推薦意見
經考慮上述主要因素及理由，特別是：
(1) 貴公司、大唐集團及上海大唐融資租賃公司的主要業務；
(2) 貴集團於2020年12月31日的債務水平及資本架構；
(3) 持續關連交易之定價政策及控制措施；及
(4) 持續關連交易的歷史交易金額及建議年度上限基準的相關原因；
吾等認為，持續關連交易之條款及建議年度上限乃按一般或更佳商業條款訂立，且對於
獨立股東而言屬公平合理，以及持續關連交易乃於貴集團日常及一般業務過程中進行，且訂立
《2021年租賃、保理業務合作協議》項下的持續關連交易符合貴公司及獨立股東之整體利益。因
此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准《2021
年租賃、保理業務合作協議》項下的交易之決議案。
此致
大唐國際發電股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
Trinity Corporate Finance Limited
龐朝恩
負責人員
2022年1月10日
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
龐朝恩女士乃證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士及Trinity Corporate Finance
Limited之負責人員。Trinity Corporate Finance Limited根據證券及期貨條例可從事第6類（就
機構融資提供意見）受規管活動。龐朝恩女士曾就多項涉及香港上市公司之交易提供獨立財務
顧問服務且於企業融資行業擁有逾18年之從業經驗。
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附錄 一般資料
1. 責任聲明
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公
司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方
面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有
誤導成份。
2. 權益披露
本公司董事、監事及最高行政人員權益
於最後實際可行日期，除下文披露者外，據各董事、本公司監事及最高行政人員所
深知，各董事、本公司監事或最高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券
及期貨條例）之股份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需(i)根據證券及期
貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條
例有關條文之規定被當作或視為該等董事、監事或最高行政人員擁有的權益及淡倉）；
(ii)根據證券及期貨條例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益或淡倉；或(iii)
根據上市規則中之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之
權益或淡倉。
佔本公司
身份╱ 所持A股 已發行股本
董事姓名 好倉╱淡倉 權益性質 股份數目 概約百分比 (1)
劉吉臻先生 好倉 實益權益 9,100 0.000049%
附註：
(1) 該百分比按於最後實際可行日期本公司的已發行18,506,710,504股股份計算。
本公司主要股東權益
於最後實際可行日期，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，主要股東於
本公司已發行股本中須根據證券及期貨條例第336條存放於當中所述登記冊的權益及淡
倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司之權益及淡倉如下：
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附錄 一般資料
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司
已發行 已發行 已發行
股本總數的 A股總數的 H股總數的
股東名稱 股票類型 持股數目 百分比 百分比 百分比
(%) (%) (%)
大唐集團（附註1） A股 6,540,706,520 35.34 52.76 /
A股 8,738,600 0.05 0.07 /
H股 3,275,623,820 (L) 17.70 (L) / 53.61 (L)
天津市津能投資有限公司 A股 1,285,748,600 6.95 10.37 /
（附註2）
河北建設投資集團有限 A股 1,281,872,927 6.93 10.34 /
責任公司（附註3）
北京能源投資集團有限 A股 1,231,730,854 6.66 9.94 /
責任公司（附註4）
(L) = 好倉
附註：
(1) 非執行董事劉建龍先生及蘇民先生為大唐集團僱員。
(2) 非執行董事朱紹文先生現為天津市津能投資有限公司之實際控制人（天津能源投資集團有
限公司）僱員。
(3) 非執行董事曹欣先生及趙獻國先生均為河北建設投資集團有限責任公司僱員。
(4) 非執行董事金生祥先生及孫永興先生均為北京能源投資集團有限責任公司僱員。
於最後實際可行日期，除上文披露者外及據各董事、本公司監事及最高行政人員所
深知，(i)概無人士於本公司股份或相關股份中擁有任何須根據證券及期貨條例第336條存
放於當中所述登記冊之權益或淡倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本
公司之權益或淡倉；及(ii)本公司董事、建議董事、監事、建議監事、最高行政人員或建
議最高行政人員（亦為一間公司董事或僱員）概無於股份或相關股份中擁有根據證券及期
貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露之權益或淡倉。
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附錄 一般資料
3. 服務合約
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事概無與本集團之任何成員公司訂立或計劃訂
立任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的合
約）。
4. 資產或合約利益
(a) 於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事、本公司監事及建議委任的監事自
2020年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）以來，概無
直接或間接在集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，
亦無在集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
(b) 於最後實際可行日期，各董事或本公司監事概無在與集團任何成員公司於最後實際
可行日期存續之任何合約或安排中擁有與集團業務有重要關係之重大權益。
5. 重大改變
董事並不知悉自2020年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表當日，及包括
最後實際可行日期）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變動。
6. 競爭權益
於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事或彼等各自的緊密聯繫人，概無直接或
間接於與本集團的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（倘各董事為控股股東，則
須根據上市規則第8.10條予以披露）。
7. 專家及同意
(a) 以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
Trinity Corporate Finance Limited 一間根據證券及期貨條例可從事證券及期貨
條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規
管活動之持牌法團
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附錄 一般資料
上述專家之函件及建議均於截至本通函日期作出，以供載入本通函。
於最後實際可行日期，以上專家：
(b) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人
認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效力）；
(c) 自2020年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）起，概無
直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益；及
(d) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信
函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
8. 訴訟
目前，本集團概無牽涉任何對本集團至關重要的訴訟或仲裁，且據各董事或本公司所
知，本集團任何成員公司亦無任何對本集團而言至關重要且尚未了結或面臨的任何重大訴訟或
索償要求。
9. 其他
(a) 本公司的註冊地址及辦公地址為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的主要營業地點為香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓。
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇
后大道東183號合和中心46樓。
(d) 本公司聯席公司秘書為姜進明先生及麥寶文女士。姜先生為高級會計師，麥女士為
香港公司治理公會會員、英國特許公司治理公會會員、香港會計師公會會員及英國
特許公認會計師公會資深會員。
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附錄 一般資料
10. 展示文件
下列文件之副本將於本通函之日起14日內刊載於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及
本公司網站(http://www.dtpower.com)：
(a) 《2021年租賃、保理業務合作協議》。
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