大唐发电：大唐发电H股公告2022-03-31
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準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容
而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
00991
公告
關連交易
收購目標資產
資產轉讓協議
董事會欣然宣佈，於2022年3月30日，本公司及其子公司分別與大唐太陽能公司訂立
資產轉讓協議，據此，大唐太陽能公司同意出售而本公司及其子公司同意收購目標資
產，總代價為人民幣12,233.53萬元。
上市規則涵義
於本公告日期，大唐集團及其子公司合計持有本公司約53.09%的已發行股本，大唐太
陽能公司為大唐集團全資子公司，故大唐太陽能公司為本公司關連人士。收購事項構
成本公司的關連交易。
根據上市規則第14A.81條，如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成或有關交
易互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。收購事項為本公司及其子
公司與同一方進行，並且資產轉讓協議項下的交易性質相同，應當合併計算。由於收
購事項的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故出售
事項須遵守上巿規則第14A章項下之申報及公告的規定，惟獲豁免遵守須經獨立股東
批准的規定。
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資產轉讓協議
日期
2022年3月30日
協議方 轉讓標的 代價及付款條款
股權轉讓
1. 浙江大唐國際新能 麗水公司100%股權 代價為人民幣7,445.68萬元，受讓
源有限責任公司 方應當在協議簽署後30個工作日
（作為受讓方）；及 內，以貨幣資金向轉讓方支付股權
2. 大唐太陽能公司 轉讓價款。
（作為轉讓方） 縉雲公司100%股權 代價為人民幣4,151.31萬元，受讓
方應當在協議簽署後30個工作日
內，以貨幣資金向轉讓方支付股權
轉讓價款。
前期資產轉讓
1. 浙江大唐國際新能 景寧二期光伏項目 代價為人民幣0.33萬元，受讓方應
源有限責任公司 當在協議簽署後30個工作日內，一
（作為受讓方）；及 次性以貨幣資金向轉讓方支付全部
2. 大唐太陽能公司 轉讓價款。
（作為轉讓方）
1. 本公司 廣東南雄三角農光互補 代價為人民幣94.48萬元，受讓方應
（作為受讓方）；及 光伏發電項目 當在協議簽署後30個工作日內，一
2. 大唐太陽能公司 次性以貨幣資金向轉讓方支付全部
（作為轉讓方） 轉讓價款。
連州星子鎮唐星農光互 代價為人民幣94.32萬元，受讓方應
補項目 當在協議簽署後30個工作日內，一
次性以貨幣資金向轉讓方支付全部
轉讓價款。
電白望夫農光互補項目 代價為人民幣6.31萬元，受讓方應
當在協議簽署後30個工作日內，一
次性以貨幣資金向轉讓方支付全部
轉讓價款。
行唐縣口頭鎮光伏項目 代價為人民幣230.66萬元，受讓方
應當在協議簽署後30個工作日內，
一次性以貨幣資金向轉讓方支付全
部轉讓價款。
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協議方 轉讓標的 代價及付款條款
前期資產轉讓
1. 江西大唐國際新能 東鄉漁光互補光伏項目 代價為人民幣9.37萬元，受讓方應
源有限公司 當在協議簽署後30個工作日內，一
（作為受讓方）；及 次性以貨幣資金向轉讓方支付全部
2. 大唐太陽能公司 轉讓價款。
（作為轉讓方）
1. 內蒙古大唐國際新 內蒙古磴口治沙治黃首 代價為人民幣155.77萬元，受讓方
能源有限公司 期項目 應當在協議簽署後30個工作日內，
（作為受讓方）；及 一次性以貨幣資金向轉讓方支付全
2. 大唐太陽能公司 部轉讓價款。
（作為轉讓方） 內蒙古騰格裡首期生態 代價為人民幣41.36萬元，受讓方應
治沙光伏項目 當在協議簽署後30個工作日內，一
次性以貨幣資金向轉讓方支付全部
轉讓價款。
1. 大唐黑龍江新能源 大慶綠色草原牧場光伏 代價為人民幣3.94萬元，受讓方應
開發有限公司 項目 當在協議簽署後30個工作日內，一
（作為受讓方）；及 次性以貨幣資金向轉讓方支付全部
2. 大唐太陽能公司 轉讓價款。
（作為轉讓方）
代價的釐定基準
收購目標資產的總代價為人民幣12,233.53萬元，其中，收購目標股權的總代價為人民幣
11,596.99萬元，乃根據目標股權於股權基準日的評估值及股權基準日後大唐太陽能公司
對目標公司的資本金投入而釐定；及收購目標前期資產的總代價為人民幣636.54萬元，乃
根據目標前期資產於資產基準日的評估值及相關增值稅額而釐定。
- 3 -
根據獨立估值師國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的評估報告，截至股權基
準日，目標股權採用資產基礎法進行評估，相關審計、評估結果如下：
淨資產賬面值 淨資產評估值
目標公司 （人民幣萬元） （人民幣萬元）
麗水公司 5,354.00 6,085.98
縉雲公司 2,999.00 3,421.01
合計 8,353.00 9,506.99
根據獨立估值師國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的評估報告，截至資產基
準日，目標前期資產採用成本法進行評估，相關審計、評估結果如下：
賬面值 評估值
目標前期資產 （人民幣萬元） （人民幣萬元）
景寧二期光伏項目 0.31 0.31
廣東南雄三角農光互補光伏發電項目 86.40 89.13
連州星子鎮唐星農光互補項目 87.27 88.98
電白望夫農光互補項目 5.95 5.95
行唐縣口頭鎮光伏項目 215.18 217.60
東鄉漁光互補光伏項目 8.84 8.84
內蒙古磴口治沙治黃首期項目 144.05 146.95
內蒙古騰格裡首期生態治沙光伏項目 38.27 39.02
大慶綠色草原牧場光伏項目 3.72 3.72
合計 589.99 600.50
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交割
對於目標股權轉讓，協議簽署日（即2022年3月30日）為股權交割日，股權受讓方應自股權
交割日起30個工作日內組織目標公司辦理目標股權轉讓的工商變更登記手續。
對於目標前期資產轉讓，協議簽署日（即2022年3月30日）為資產交割日。
有關目標資產的資料
本次收購的目標資產涉及目標股權及目標前期資產。
由於目標資產乃由大唐太陽能公司投資成立╱建設，故目標資產並無原始收購成本。
有關目標股權的資料
目標股權包括麗水公司100%股權及縉雲公司100%股權。
麗水公司成立於2020年8月14日，註冊資本金為人民幣100萬元。其主要從事運營大唐景
寧紅星街道52兆瓦光伏發電項目。於本公告日期前，麗水公司為大唐太陽能公司的全資
子公司。
麗水公司截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度按照中國企業會計準則編製
的主要財務數據載列如下：
截至2020年 截至2021年
12月31日止年度 12月31日止年度
人民幣萬元 人民幣萬元
（經審核） （經審核）
稅前虧損 0 79
稅後虧損 0 79
於2021年12月31日，麗水公司的經審計淨資產約為人民幣6,634.7萬元。
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縉雲公司成立於2020年8月14日，註冊資本金為人民幣100萬元。其主要從事運營大唐縉
雲一期30MW光伏發電項目。於本公告日期前，縉雲公司為大唐太陽能公司的全資子公
司。
截止本公告日期，由於縉雲公司尚未運營投產，故縉雲公司概無截至2020年12月31日及
2021年12月31日止財政年度對應的溢利（除稅前後）。
於2021年12月31日，縉雲公司的經審計淨資產約為人民幣3,729.3萬元。
有關目標前期資產的資料
目標前期資產包括大唐太陽能公司持有的九項前期資產為立項或儲備前期項目已發生的
前期費用，目前各項目均處於正常推進狀態。具體情況載列如下：
已發生前期
規劃容量 費用
目標前期資產 項目地點 （兆瓦） （人民幣萬元）
景寧二期光伏項目 浙江麗水市景寧縣 80 0.31
廣東南雄三角農光互補光伏發電項目 廣東南雄市 40 86.40
連州星子鎮唐星農光互補項目 廣東清遠市連州 100 87.27
電白望夫農光互補項目 廣東茂名市電白區 50 5.95
行唐縣口頭鎮光伏項目 河北石家莊市行唐縣 150 215.18
東鄉漁光互補光伏項目 江西撫州市東鄉區 100 8.84
內蒙古磴口治沙治黃首期項目 內蒙古巴彥淖爾市磴口縣 300 144.05
內蒙古騰格裡首期生態治沙光伏項目 內蒙古阿拉善 100 38.27
大慶綠色草原牧場光伏項目 黑龍江大慶市 300 3.72
合計 1,220 589.99
- 6 -
截止本公告日期，由於目標前期資產尚未運營投產，故目標前期資產概無截至2020年12
月31日及2021年12月31日止財政年度對應的溢利（除稅前後）。
進行收購事項的理由及裨益
收購事項符合本公司綠色低碳轉型發展方向，可有效改善本公司新能源裝機占比較低的
現狀，加快推進項目所在區域產業佈局優化調整，有助於增強區域市場拓展能力和可持
續發展能力，為進一步實現從傳統能源企業向綠色低碳能源企業的轉型奠定基礎。
董事（包括獨立非執行董事）認為資產轉讓協議乃根據一般商業條款訂立，相關條款公
平、合理，符合本公司及股東的整體利益。
董事會批准
第十屆二十九次董事會會議審議通過《關於收購中國大唐集團太陽能產業有限公司所屬公
司股權及資產的議案》，其詳情載於本公司日期為2022年3月29日之海外監管公告。
概無董事於資產轉讓協議中擁有任何重大權益。根據上海證券交易所之上市規則規定，
關連董事劉建龍先生、蘇民先生已就有關決議事項放棄表決。
相關各方的資料
1. 本公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力
設備的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。
2. 大唐集團成立於2003年3月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源的
開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢
修與維護；電力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開
發以及自營和代理各類商品和技術的進出口。
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3. 大唐太陽能公司成立於2019年4月1日，註冊資本金為人民幣100,000萬元。其主要經
營光伏發電、光熱發電及相關儲能項目的開發、投資、經營管理等業務。截至本公
告日期，大唐太陽能公司為大唐集團的全資子公司。
上市規則涵義
於本公告日期，大唐集團及其子公司合計持有本公司約53.09%的已發行股本，大唐太陽
能公司為大唐集團全資子公司，故大唐太陽能公司為本公司關連人士。收購事項構成本
公司的關連交易。
根據上市規則第14A.81條，如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成或有關交易
互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。收購事項為本公司及其子公司
與同一方進行，並且資產轉讓協議項下的交易性質相同，應當合併計算。由於收購事項
的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故收購事項須遵守
上巿規則第14A章項下之申報及公告的規定，惟獲豁免遵守須經獨立股東批准的規定。
釋義
於本公告內，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：
「收購事項」 指 本公司及其子公司根據資產轉讓協議的條款及條件向
大唐太陽能公司收購目標資產
「資產基準日」 指 2021年4月30日
「資產轉讓協議」 指 本公司及其子公司（包括浙江大唐國際新能源有限責任
公司、江西大唐國際新能源有限公司、內蒙古大唐國
際新能源有限公司及大唐黑龍江新能源開發有限公司）
於2022年3月30日分別與大唐太陽能公司簽署的有關轉
讓目標資產的一系列股權轉讓協議及前期資產轉讓協
議
「董事會」 指 本公司董事會
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「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立的國
有獨資公司，其最終實益擁有人為中國國務院國有資
產監督管理委員會，為本公司的控股股東。詳情請參
閱本公告「相關各方的資料」一節
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13日
在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯
交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易
所上市。詳情請參閱本公告「相關各方的資料」一節
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「大唐太陽能公司」 指 中國大唐集團太陽能產業有限公司，詳情請參閱本公
告「相關各方的資料」一節
「董事」 指 本公司董事
「股權基準日」 指 2021年3月31日
「縉雲公司」 指 大唐太陽能產業（縉雲）有限責任公司
「麗水公司」 指 大唐太陽能產業（麗水）有限責任公司
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣
- 9 -
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「目標資產」 指 目標股權及目標前期資產，詳情請參閱本公告「有關目
標資產的資料」一節
「目標公司」 指 麗水公司及縉雲公司
「目標股權」 指 目標公司100%股權，詳情請參閱本公告「有關目標資
產的資料」一節
「目標前期資產」 指 大唐太陽能公司持有的九項前期資產為立項或儲備前
期項目已發生的前期費用，詳情請參閱本公告「有關目
標資產的資料」一節
「%」 指 百分比
承董事會命
姜進明
公司秘書
中國，北京，2022年3月30日
於本公告日，本公司董事為：
梁永磐、應學軍、劉建龍、蘇民、肖征、朱紹文、曹欣、趙獻國、金生祥、孫永興、
劉吉臻*、牛東曉*、寇寶泉*、宗文龍*、司風琪*
* 獨立非執行董事
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