此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買
主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓
人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因倚賴該等內容而
引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
須予披露交易
及
重續持續關連交易
2022年金融業務合作協議
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
Trinity Corporate Finance Limited
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第4頁
至第15頁。獨立董事委員會函件載於本通函第16頁至第17頁。獨立財務顧問向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見之函件載於本通函第18頁至第33頁。
2022年7月28日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
附錄－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
- i -
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「2019年金融業務合作協議」 指 本公司與大唐租賃公司於2019年7月25日訂立的金融
業務合作協議
「2022年金融業務合作協議」 指 本公司與大唐租賃公司於2022年6月16日訂立的金融
業務合作協議
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立之國
有獨資公司，其最終實益擁有人為中國國務院國有資
產監督管理委員會，為本公司之控股股東。詳情請參
閱本通函「有關協議各方的資料」一節
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13
日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股
於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證
券交易所上市。詳情請參閱本通函「有關協議各方的
資料」一節
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「大唐租賃公司」 指 大唐融資租賃有限公司，一間根據中國法律成立之公
司並為大唐集團之子公司。有關詳情請參閱本通函
「有關協議各方的資料」一節
「董事」 指 本公司之董事
「臨時股東大會」 指 本公司將舉行之臨時股東大會，以審議並酌情批准
（其中包括）2022年金融業務合作協議
- 1 -
釋 義
「獨立董事委員會」 指 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事（ 即 劉 吉 臻 先 生 、 牛 東 曉 先
生、宗文龍先生、司風琪先生及趙毅先生）組成的本
公司獨立董事委員會，其成立旨在就2022年金融業務
合作協議及其項下擬進行之交易的條款向獨立股東提
供意見
「獨立財務顧問」或「Trinity 指 Trinity Corporate Finance Limited，根據證券及期貨
Corporate Finance Limited」 條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動
的持牌法團，為本公司委任的獨立財務顧問，以就
2022年金融業務合作協議及其項下擬進行之交易的條
款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 除大唐集團及其聯繫人以及於2022年金融業務合作協
議項下擬進行交易中擁有重大權益的任何其他股東外
的股東
「最後實際可行日期」 指 2022年7月27日，即本通函付印前確定其所載若干資
料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「過往交易」 指 (i)本公司與大唐商業保理有限公司於2020年5月21日
訂立之保理業務合作協議項下擬進行之交易，詳情披
露於本公司日期為2020年5月21日之公告及日期為
2020年6月5日之通函；及(ii)本公司與上海大唐融資
租賃有限公司於2021年12月16日訂立之租賃、保理
業務合作協議項下擬進行之交易，詳情披露於本公司
日期為2021年12月16日之公告及日期為2022年1月10
日之通函
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東」 指 本公司股東
- 2 -
釋 義
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
- 3 -
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事： 辦公地址：
梁永磐先生（董事長、總經理） 中國
北京市西城區
非執行董事： 廣寧伯街9號
應學軍先生 郵編：100033
肖征先生
蘇民先生 香港主要營業地點：
劉建龍先生 香港
朱紹文先生 灣仔
曹欣先生 皇后大道東248號
趙獻國先生 大新金融中心40樓
金生祥先生
孫永興先生
獨立非執行董事：
劉吉臻先生
牛東曉先生
宗文龍先生
司風琪先生
趙毅先生
敬啟者：
須予披露交易
及
重續持續關連交易
2022年金融業務合作協議
茲提述本公司日期為2022年6月16日有關2022年金融業務合作協議之公告。
- 4 -
董事會函件
本通函之目的為（其中包括）(i)向閣下提供更多有關2022年金融業務合作協議及其項下交
易的資料；(ii)載列獨立董事委員會就2022年金融業務合作協議及其項下交易提出之推薦建
議；及(iii)載列獨立財務顧問就2022年金融業務合作協議及其項下交易致獨立董事委員會及獨
立股東之意見函件。
2022年金融業務合作協議
日期
2022年6月16日
協議各方
(i) 本公司；及
(ii) 大唐租賃公司，大唐集團之子公司
標的事項
根據2022年金融業務合作協議，大唐租賃公司將自2022年金融業務合作協議生效日期起
每12個月向本公司及其子公司提供總金額不超過人民幣70億元的金融業務支持（包括但不限於
融資租賃 1 、應收賬款保理）等。
協議雙方可於協議期間根據2022年金融業務合作協議的條款訂立特定合同，而該等特定
合同需根據2022年金融業務合作協議的條款而定。
協議期限
自2022年9月1日起至2025年8月31日止為期36個月。
協議主要條款
(1) 按照融資租賃公司經營原則及符合國家政策及中國相關法律法規的前提下，大唐租
賃公司就本公司及其子公司在火電、水電、風電、光伏、循環經濟、源網荷儲等綜
合能源服務等領域投資建設的重點項目向本公司及其子公司提供自2022年金融業
1
出租人提供的融資租賃方式包括售後回租及直接租賃。具體而言：售後回租，指由出租人依據承租人的選
擇，向承租人購買租賃物，並將其回租給承租人；及直接租賃，指按照承租人的特別說明及要求，由出租
人購買並向承租人提供租賃物。
- 5 -
董事會函件
務合作協議生效日期起每12個月總金額不超過人民幣70億元的金融業務支持（包括
但不限於融資租賃、應收賬款保理）。
(2) 大唐租賃公司利用自身的金融業務專業優勢，為本公司及其子公司提供投融資顧
問、財務顧問、融資租賃諮詢、應收賬款保理產品設計和交易安排等經濟諮詢服
務。
(3) 大唐租賃公司經與本公司及其子公司充分協商後，在本公司及其子公司的業務發展
和規劃範圍內，選擇合適的承租人及項目，並設計及提供定制租賃與保理業務方
案。
協議生效日期
協議經雙方正式簽署並加蓋各自的公司印章並經獨立股東於本公司股東大會上批准後生
效。
定價政策
大唐租賃公司綜合考慮國家相關政策法規規定、市場資金供求狀況和不同租賃、保理產
品結構特點，給予本公司最優惠的租賃費率，綜合費率將等於或優於國內其他金融租賃公司。
大唐租賃公司將幫助本公司及其子公司降低財務成本，優化財務結構，同時確保滿足本公司及
其子公司建設資金需求。
與大唐租賃公司進行業務合作前，本公司應向獨立於本公司及其關連人士的國內其他主
要租賃公司獲取相關交易及彼等各自的利率等條款資料，並根據中國人民銀行發佈的定期貸款
基準利率進行比較，使得本公司獲得最優惠交易條款，以確保相關交易的綜合租賃費率等於或
優於國內其他金融租賃公司所提供的綜合租賃費率，並力爭使本公司整體利益最大化。
就涉及售後回租的融資租賃而言，租賃物的銷售價格乃由承租人（即本公司及其子公司）
與出租人（即大唐租賃公司）參考租賃物的賬面淨值及比較出租人及市場中獨立於本公司及其關
連人士的國內其他主要租賃公司有關同類型融資租賃產品的價格，並經公平磋商後釐定。
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董事會函件
國際財務報告準則第16號（租賃）對本公司融資租賃安排的影響
本公司在其與租賃和融資租賃有關的合併財務狀況表中採用了（其中包括）國際財務報告
準則第16號（租賃），自2019年1月1日會計期開始起生效。
根據國際財務報告準則第16號（租賃），本公司在租賃開始日（即相關資產可供使用之日）
確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失後的金額進行計量，並根據
租賃負債的任何重新計量進行調整。於租賃開始日，本公司確認按租賃期內的租賃付款額現值
計量的租賃負債。在計算租賃付款的現值時，如果租賃中隱含的利率難以確定，則本公司在租
賃開始日使用增量借款利率。
因此，根據國際財務報告準則第16號（租賃），受限每個租賃協議中規定的特定租賃條款
和條件，除短期租賃和低價值租賃外，本公司將確認相關直接租賃的租賃資產，代表本公司對
租賃資產的使用權。對於售後回租，相關交易將作為本公司與出租人之間的融資租賃安排入
賬。
年度上限
根據上市規則，直接租賃被視為本公司及其子公司收購資產，而售後回租則構成本公司
及其子公司出售資產。本公司預期2022年金融業務合作協議項下建議交易的年度上限如下：
2022年9月1日至 2023年1月1日至 2024年1月1日至 2025年1月1日至
2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年8月31日
直接租賃 人民幣20億元 人民幣45億元 人民幣45億元 人民幣25億元
售後回租 人民幣8億元 人民幣20億元 人民幣20億元 人民幣12億元
保理業務 人民幣2億元 人民幣5億元 人民幣5億元 人民幣3億元
就融資租賃（包括直接租賃及售後回租）而言，該等建議之年度上限乃參照下列概括性因
素釐定：
(i) 本公司之融資計劃。而該融資計劃由本公司未來36個月之預期資金需求而得出，
經主要考慮預期本公司總金額約人民幣800億元至人民幣1,000億元之本公司貸款將
於2022至2024年期間到期，故融資租賃本金將用於置換部分現有到期貸款及滿足
- 7 -
董事會函件
部分建設現有項目的未來資金所需。該批項目（包括但不限於大唐托電新能源打捆
外送項目以及保定九期熱電項目 1 ）已獲董事會批准；
(ii) 本公司業務規模增長及發展計劃。本公司踐行「雙碳」目標要求，加速推進結構調
整攻堅，「十四五」綠色轉型實現良好開局。2021年度，本公司新投產機組容量共
774.15兆瓦，其中風電項目446.05兆瓦、光伏項目328.10兆瓦。2021年內共有85個
電源項目獲得核准，核准容量7,367.16兆瓦。其中，6個風電項目，核准容量1,862
兆瓦；78個光伏項目，核准容量4,585.16兆瓦；1個火電燃機項目，核准容量920兆
瓦。托電、蔚縣基地合計3,000兆瓦，獲得國家第一批大型風光基地批覆。在廣
東、安徽、江西、天津等多個地區實現新能源產業佈局優化和突破性進展，本公司
轉型發展大幅提質提速。
鑑於上述情況，為降低項目資金負擔、提高融資效率、進一步優化本公司財務結
構，本公司需相應的融資租賃（包括直接租賃及售後回租）額度以滿足本公司業務
規模增長所帶來的融資租賃業務需求；
(iii) 現時融資市場狀況。當前我國貨幣政策較為寬鬆，融資租賃成本有所下降，特別是
大唐租賃公司向本公司及其子公司提供的融資租賃成本進一步降低，進一步增強其
議價能力和市場份額；
(iv) 租賃資產的性質、賬面價值及預計使用年期。租賃資產的賬面價值在任何情況下不
得少於融資租賃的本金額；
(v) 大唐租賃公司向本公司及其子公司提供融資租賃服務的能力及靈活性；及
(vi) 相對較低的歷史利用率（詳見本通函「歷史交易情況」一節）。歷史利用率相對較低
主要是由於本公司及其子公司在相關歷史時期內已選擇從與大唐租賃公司相比提供
較低融資成本或更優惠條款的其他獨立第三方融資渠道獲得融資。
此外，直接租賃及售後回租各自建議之年度上限亦考慮了下列具體因素釐定：
1
大唐托電新能源打捆外送項目以及保定九期熱電項目的總投資額分別約為人民幣120億元及人民幣29億元。
- 8 -
董事會函件
就直接租賃而言：「十四五」期間，本公司將推進綠色低碳能源轉型，加快建設大型風
電、光伏發電等清潔能源綜合基地項目，並積極投資建設海上風電項目。僅2022年，本公司預
計向托電基地項目、蔚縣基地項目、阿拉善左旗風電項目以及南澳海上風電項目等投入約人民
幣240億元的資本性資金，其中約人民幣50億至人民幣70億元的資本性支出計劃採用直接租賃
方式進行，且未來幾年預計投入金額將有所增加。除風電光伏等新能源項目外，本公司未來幾
年在新建擴建火電項目上也有較大的資金需求，本公司計劃也將直接租賃作為重要的融資方式
之一。
就售後回租而言：考慮到受煤價持續高位運行，目前火電企業經營承受較大壓力，售後
回租為外部融資較困難的火電企業提供了重要的融資渠道。從過往交易來看，本公司與大唐租
賃公司售後回租業務年均發生額約人民幣10億元。此外，未來三年本公司每年約人民幣10億元
至人民幣15億元的高利率貸款陸續到期，本公司計劃通過大唐租賃公司提供的售後回租業務對
本公司存量高利率貸款進行置換。
鑑於歷史利用率相對較低，本公司在綜合考慮未來大唐租賃公司可能降低提供融資的成
本以及上述其他因素的前提下，將融資租賃（包括直接租賃及售後回租）的建議年度上限相應減
少至人民幣65億元，以滿足未來36個月融資租賃日益增加的需求。
就保理業務而言，該等建議之年度上限乃參照下列因素釐定：
(i) 預期本公司及其子公司於2022年至2025年期間應收賬款及應付賬款金額每年合計
超過人民幣300億元。截至2022年6月末，本公司及其子公司應收賬款為人民幣
175.82億元，其中銷售電力應收賬款為人民幣149.4億元、銷售熱力應收賬款人民
幣7.91億元；
(ii) 本公司業務規模增長及發展計劃（詳見上文融資租賃建議年度上限概括性釐定因素
(ii)中所述）。鑑於此，考慮到應收電熱費過往金額、本公司及其子公司對資金周轉
的需求，本公司需相應的保理業務額度以滿足本公司業務規模增長所帶來的保理需
求；
(iii) 大唐租賃公司向本公司及其子公司提供保理業務服務的能力及靈活性； 及
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董事會函件
(iv) 相對較低的歷史利用率（詳見本通函「歷史交易情況」一節）。歷史利用率相對較低
主要是由於本公司及其子公司在相關歷史時期內已選擇從與大唐租賃公司相比提供
較低融資成本或更優惠條款的其他獨立第三方融資渠道獲得融資。
鑑於歷史利用率相對較低，本公司在綜合考慮未來大唐租賃公司可能降低提供融資的成
本以及上述其他因素的前提下，將保理業務的建議年度上限相應減少至人民幣5億元，以滿足
未來36個月保理業務日益增加的需求。
考慮到在中國整體債務融資及稅務安排的環境下，租賃融資作為重要的融資途徑選擇之
一，以及本公司作為大唐租賃公司的重要客戶和長期業務合作夥伴，與其他金融租賃公司相
比，其向本公司提供更便利、有效及高效的融資租賃以及保理產品設計服務，董事會認為該等
年度上限及其釐定基準就股東而言乃屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
歷史交易情況
在採用國際財務報告準則第16號（租賃）前，於截至2019年12月31日止四個月、截至2021
年12月31日止兩個年度及截至2022年8月31日止八個月，2019年金融業務合作協議項下本公司
與大唐租賃公司的融資租賃、保理業務的歷史交易金額如下：
2019年9月1日至 2020年1月1日至 2021年1月1日至 2022年1月1日至
2019年12月31日 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年8月31日
（附註）
歷史交易金額 人民幣2億元 人民幣10.75億元 人民幣17.94億元 人民幣20億元（附註）
年度上限 人民幣30億元 人民幣100億元 人民幣100億元 人民幣70億元
附註： 由於截至2022年8月31日止八個月的交易金額數字尚未公佈，上述數字僅為估計數字。截至
2022年3月31日止三個月的歷史交易金額為人民幣1.37億元。本公司確認，截至2022年8月31
日止八個月的相關交易金額不會超過年度上限。
假設按照國際財務報告準則第16號（租賃）計算，於截至2019年12月31日止四個月、截至
2020年12月31日止兩個年度及截至2022年3月31日止三個月，本公司與大唐租賃公司的融資租
賃、保理業務歷史交易金額載列如下：
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董事會函件
2019年9月1日至 2020年1月1日至 2021年1月1日至 2022年1月1日至
2019年12月31日 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年3月31日
直接租賃 人民幣1億元 人民幣3.68億元 人民幣4.39億元 人民幣0.78億元
售後回租 人民幣1億元 人民幣7.07億元 人民幣13.55億元 人民幣0.59億元
保理業務 人民幣0億元 人民幣0億元 人民幣0億元 人民幣0億元
訂立2022年金融業務合作協議之理由及好處
近年來與大唐租賃公司的合作已經成為本公司及其子公司的重要融資方式。
通過簽署2022年金融業務合作協議，本公司能獲得等同或低於同業市場利率的融資支持
及相關融資服務，有助於進一步降低本公司整體資金成本；大唐租賃公司與本公司及其子公司
融資租賃業務的開展逐步擴大，可以進一步增強本公司及其子公司與其他租賃公司開展融資租
賃業務時的議價能力。
同時大唐租賃公司對本公司及其子公司的運營情況有較深入的了解，有助於提供較其他
融資租賃公司更為方便、高效、快捷的融資租賃、保理產品設計服務。
董事（包括獨立非執行董事）認為2022年金融業務合作協議的相關條款屬公平、合理，經
公平磋商並根據一般商業條款訂立，符合本公司及其股東的整體利益。
內部監控
監察關連交易的內部監控政策
根據本公司關連交易管理制度的規定，本公司財務管理部門負責於業務管理的範圍內追
蹤及監控實施關連交易。在此過程中，本公司財務管理部門負責對關連交易進行信息收集及價
格監控，通過收集及分析相關市場資料（至少包含兩家獨立第三方提供相同或類似服務的交易
條款）對交易條款（包括定價條款）的公平性及合理性進行評估，以確保相關條款乃按一般商業
條款訂立、不遜於由獨立第三方提供的條款且符合上述定價原則；並負責通過建立持續關連交
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董事會函件
易管理賬目，指定專人管理維護，每月匯總及編製持續關連交易發生的交易金額數據以監控
2022年金融業務合作協議項下有關建議年度上限的交易金額。對於預期將超過其年度上限的持
續關連交易，本公司將根據上市規則就此重新遵守必要審批程序。
重新就修訂年度上限遵守上市規則
倘預期在2022年金融業務合作協議期間內超出2022年金融業務合作協議的任何年度上
限，本公司將根據2022年金融業務合作協議的修訂年度上限，重新遵守按照適用百分比率上市
規則第14A章項下的適用合規責任。
外聘核數師對持續關連交易的年度審核
本公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關本公司持續關連交易的函件，
就本公司的定價政策及於上一財政年度進行的持續關連交易（包括2022年金融業務合作協議項
下擬進行的交易）的年度上限作出報告。
獨立非執行董事對持續關連交易的年度審核
本公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就本公司於上一財政年度全年進行的持
續關連交易進行年度審核，並於本公司的年報內確認持續關連交易的交易金額及條款，以及確
保該等交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管持續關連交易的有關協議條款進
行。
董事會批准
第十屆三十一次董事會審議通過《關於與大唐融資租賃有限公司簽訂＜金融業務合作協議＞
的議案》 詳情載於本公司日期為2022年5月27日之海外監管公告）。
概無董事於2022年金融業務合作協議中擁有任何重大權益。根據上海證券交易所上市規
則規定，關連董事應學軍先生、蘇民先生及劉建龍先生已就有關決議事項放棄表決。
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董事會函件
有關協議各方的資料
1. 本公司：成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；
電力設備的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。
2. 大唐集團：成立於2003年3月9日，註冊資本金為人民幣370億元；其主要從事電力
能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備
製造、檢修與維護；電力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；
新能源開發以及自營和代理各類商品和技術的進出口。
3. 大唐租賃公司：於2012年11月28日在中國成立，大唐集團的間接子公司，註冊資
本為人民幣25億元；本公司及大唐集團的其他子公司分別持有大唐租賃公司20%及
80%的股權；大唐租賃公司的主要業務範圍包括融資租賃業務；租賃業務；向國外
購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢以及從事與主營業務有
關的保理業務。
上市規則涵義
於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司合計持有本公司約53.09%的已發行股本。由
於大唐租賃公司為大唐集團子公司，故大唐租賃公司為本公司之關連人士。因此，2022年金融
業務合作協議及其項下擬進行之交易構成本公司持續關連交易。
根據上市規則第14.22條及第14A.81條，2022年金融業務合作協議項下擬進行之交易與過
往交易應合併計算，並視作一項交易處理。
由於2022年金融業務合作協議項下直接租賃以及售後回租類別下擬進行之交易（與過往
交易中同類別交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故該等
交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。
由於2022年金融業務合作協議項下直接租賃以及售後回租類別下擬進行之交易（與過往
交易中同類別交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於
- 13 -
董事會函件
25%，故該等交易構成了本公司之須予披露交易及須遵守上市規則第14章項下之申報及公告的
規定。
由於2022年金融業務合作協議項下保理業務類別下擬進行之交易（與過往交易中同類別
交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故該等交易須遵守上
巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。
由於2022年金融業務合作協議項下保理業務類別下擬進行之交易（與過往交易中同類別
交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故該等交
易構成了本公司之須予披露交易及須遵守上市規則第14章項下之申報及公告的規定。
臨時股東大會
本公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括）2022年金融業務合作協議及其項
下交易。
根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，將於本公司
就（包括但不限於）審議和批准2022年金融業務合作協議及其項下交易舉行的臨時股東大會上放
棄投票。因此，於最後實際可行日期持有本公司9,825,068,940股股份（佔本公司已發行股本約
53.09%）之大唐集團及其聯繫人於臨時股東大會上審批2022年金融業務合作協議及其項下交易
時須放棄表決。
就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉及所信，除大唐集團及其聯繫人外，概無股東
在2022年金融業務合作協議及其項下交易中擁有重大權益，並須在臨時股東大會上就審批
2022年金融業務合作協議及其項下交易之決議案時須放棄表決。
推薦意見
謹請閣下參閱本通函第16頁至17頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員
會就2022年金融業務合作協議及其項下交易之條款向獨立股東提供之推薦意見。另謹請閣下參
閱本通函第18頁至第33頁所載之Trinity Corporate Finance Limited（ 獨立董事委員會及獨立股
東之獨立財務顧問）之意見函件，當中載有（其中包括）其就2022年金融業務合作協議及其項下
- 14 -
董事會函件
交易之條款，投票表決贊成或反對批准2022年金融業務合作協議及其項下交易的決議案而給予
獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及其於總結該意見時所考慮之主要因素及理由。
董事（包括獨立非執行董事）認為2022年金融業務合作協議項下的交易條款公平、合理，
乃經過協議各方按公平原則磋商並在本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立，符合本公司
及其股東的整體利益，董事建議股東於臨時股東大會上表決贊成決議案。
其他資料
謹請閣下參閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨
立股東之函件，以及本通函附錄所載之其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司
姜進明
公司秘書
2022年7月28日
- 15 -
獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
辦公地址
中國
北京市西城區
廣寧伯街9號
郵編：100033
敬啟者：
重續持續關連交易
茲提述本公司日期為2022年7月28日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部
分。除非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，2022年金融業務合作協議及其項下交易構成本公司之持續關連交易。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議2022年金融業務合作協議項下交易條款及其
建議年度上限，並根據吾等之意見，對2022年金融業務合作協議項下交易及其建議年度上限是
否在本公司日常業務過程中按一般商業條款進行，是否屬公平合理，以及是否符合本公司及股
東的整體利益，向獨立股東提供有關2022年金融業務合作協議項下交易及其建議年度上限的意
見。Trinity Corporate Finance Limited已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨
立股東提供意見。
吾等謹請閣下參閱本通函中所載之董事會函件及Trinity Corporate Finance Limited之函
件。經考慮Trinity Corporate Finance Limited之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以
及據此所提供之意見後，吾等認為，2022年金融業務合作協議項下交易及其建議年度上限的乃
在本公司日常業務過程中按一般商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利
益。
- 16 -
獨立董事委員會函件
因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准2022年金融業務合作協議及其
項下交易之普通決議案。
此致
列位獨立股東 台照
代表獨立董事委員會
大唐國際發電股份有限公司
劉吉臻、牛東曉、宗文龍、司風琪及趙毅
獨立非執行董事
謹啟
2022年7月28日
- 17 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
以下為獨立財務顧問Trinity Corporate Finance Limited就2022年金融業務合作協議及其
項下交易致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文，乃為載入本通函而編製。
Trinity Corporate Finance Limited
香港
黃竹坑道50號
29樓05室
敬啟者：
須予披露交易
及
重續持續關連交易
2022年金融業務合作協議
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就2022年金融業務合作協議及其項下擬進行之交
易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載列於 貴公司日期為2022年7月28日之通
函（「該通函」）內之董事會函件（「董事會函件」），本函件構成該通函之其中一部分。除文義另
有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。
於2022年6月16日， 貴公司與大唐租賃公司訂立2022年金融業務合作協議，據此，大
唐租賃公司將自2022年金融業務合作協議生效日期起每12個月向 貴公司及其子公司提供總金
額不超過人民幣70億元的金融業務支持（包括但不限於融資租賃、應收賬款保理）等。協議條款
自2022年9月1日起至2025年8月31日為期36個月。
於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司合計持有 貴公司約53.09%的已發行股本。
由於大唐租賃公司為大唐集團子公司，故大唐租賃公司為 貴公司之關連人士，故2022年金融
業務合作協議及其項下擬進行之交易構成 貴公司持續關連交易。
- 18 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
根據上市規則第14.22條及第14A.81條，2022年金融業務合作協議項下擬進行之交易與過
往交易應合併計算，並視作一項交易處理。
由於2022年金融業務合作協議項下直接租賃以及售後回租類別下擬進行之交易（與過往
交易中同類別交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故該等
交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。
由於2022年金融業務合作協議項下直接租賃以及售後回租類別下擬進行之交易（與過往
交易中同類別交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於
25%，故該等交易構成了 貴公司之須予披露交易及須遵守上市規則第14章項下之申報及公告
的規定。
由於2022年金融業務合作協議項下保理業務類別下擬進行之交易（與過往交易中同類別
交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故該等交易須遵守上
巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。
由於2022年金融業務合作協議項下保理業務類別下擬進行之交易（與過往交易中同類別
交易合併時）之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故該等交
易構成了 貴公司之須予披露交易及須遵守上市規則第14章項下之申報及公告的規定。
貴公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括）2022年金融業務合作協議及其項
下擬進行之交易。根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，
將於 貴公司就（其中包括）審議和批准2022年金融業務合作協議及其項擬進行之下交易舉行的
臨時股東大會上放棄投票。因此，於最後實際可行日期持有 貴公司9,825,068,940股股份
（佔 貴公司已發行股本約53.09%）之大唐集團及其聯繫人於臨時股東大會上審批2022年金融
業務合作協議及其項下擬進行之交易時須放棄表決。
就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉及所信，除大唐集團及其聯繫人外，概無股東
在2022年金融業務合作協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，並須在臨時股東大會上就
審批2022年金融業務合作協議及其項下擬進行之交易之決議案時須放棄表決。
- 19 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
由全體獨立非執行董事（即劉吉臻先生、牛東曉先生、宗文龍先生、司風琪先生及趙毅先
生）組成的獨立董事委員會已成立，以就2022年金融業務合作協議及其項下擬進行之交易向獨
立股東提供意見。吾等已獲委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見。
於最後實際可行日期，Trinity Corporate Finance Limited與 貴公司或任何其他可能合
理地被視作與Trinity Corporate Finance Limited之獨立性有關的人士並無任何關係或權益。於
過往兩年，Trinity Corporate Finance Limited曾就2020年保理業務合作協議之須予披露交易及
持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2020年6月5日之通函）、修訂持續關連交易年度上限
（詳情載於 貴公司日期為2020年10月30日之通函）、2021年綜合產品和服務框架協議之持續
關連交易（詳情載於 貴公司日期為2021年12月3日之通函）及2021年租賃、保理業務合作協議
之須予披露交易及持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2022年1月10日之通函）擔任 貴公
司當時獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除就該等委任已付或應付吾等的一般專業
費用外，現時並不存在任何安排致令吾等自 貴公司或任何其他交易方已收取或將收取任何費
用或獲得任何利益，因此吾等認為該關係不會影響吾等的獨立性。
吾等意見之基準
於制定吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴該通函內所載或提述之
陳述、資料、意見及聲明之準確性以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供之資料及
聲明。吾等並無理由相信吾等制定吾等意見時所依賴之任何資料及聲明失實、不準確或具有誤
導成分，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，致使向吾等提供之資料及作出之聲明失實、不準確
或具有誤導成分。吾等已假設該通函所載或提述由 貴公司、董事及 貴公司管理層提供之一
切資料、聲明及意見（彼等須獨自對此負全責）於彼等作出時屬真實及準確及直至最後實際可行
日期仍然屬真實，而倘吾等之意見於寄發該通函後及直至臨時股東大會日期為止出現任何重大
變動，則會在實際可行的情況下盡快通知股東。
所有董事共同及個別就該通函所載資料之準確性承擔全部責任，並確認經作出一切合理
查詢後就其所深知，於該通函中所表達之意見乃經過謹慎周詳考慮後始行作出，且該通函並無
遺漏其他事實，致使該通函中之任何陳述產生誤導。
- 20 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
吾等並無對 貴集團或2022年金融業務合作協議項下的交易所涉及之任何交易方之業務
及事務進行任何獨立深入調查。達致吾等的意見時，吾等認為吾等已獨立審閱充足資料，其中
包括 貴公司2021年年度報告、歷史交易金額、董事會函件及本函件所披露之樣本，以為吾等
的意見提供合理基準。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮2022年金融業務合作協議，
且除載入該通函外，未經吾等事先書面同意，概不得引述或提述本函件之全部或部分內容，而
除用於吾等作為獨立財務顧問之職責外，本函件亦不得用作任何其他用途。
考慮之主要因素及理由
於達致吾等有關2022年金融業務合作協議之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
A. 貴公司之背景
貴公司於1994年12月成立，主要從事發電廠建設及運營、電力及熱力銷售、電力
設備檢修維護及電力相關技術服務，主要服務地區為中國。
截至2021年12月31日， 貴公司總資產約為人民幣2,961.0億元， 貴公司管理發
電裝機總規模約為68,770.03兆瓦。
B. 貴公司之財務表現
下表摘錄自 貴公司各年度報告，為 貴集團截至2019年、2020年及2021年12月
31日止三個年度的合併損益表概要。
截至2019年 截至2020年 截至2021年
（金額以人民幣 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度
百萬元為單位） （經審核） （經審核） （經審核）
經營收入 95,453 95,614 103,412
稅前（虧損）╱利潤 4,619 7,144 (11,244)
歸屬於 貴公司擁有人
的年度（虧損）╱利潤 391 1,830 (10,707)
- 21 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
截至2021年12月31日止年度， 貴集團實現經營收入約為人民幣1,034.12億元，比
上年度增加約8.16%，主要是由於電力板塊經營收入同比增長7.76%。 貴集團經營成本
總額約為人民幣1,111.42億元，比上年度增加約人民幣264.02億元，增加約31.16%，主
要是由於煤炭價格上漲。 貴集團持續經營業務的稅前虧損總額約為人民幣112.44億
元，比上年度同比減少約257.39%。歸屬於 貴公司股東的淨虧損約為人民幣92.69億
元，2020年度歸屬於 貴公司股東的淨利潤約為人民幣29.89億元。 貴公司電力板塊實
現持續經營業務稅前虧損總額約為人民幣127.19億元，同比減少約人民幣200.78億元。
截至2021年12月31日， 貴集團資產總額約為人民幣2,961.00億元，比上年度末增
加約人民幣156.28億元；資產總額的增加主要是由於存貨、預付供應商款項及物業、廠
房及設備的預付款項增加所致。 貴集團負債總額約為人民幣2,198.25億元，比上年度
末增加約人民幣308.63億元。負債總額的增加主要是由於貸款本金增加。
於2021年12月31日， 貴集團負債率約為74.24%。淨負債權益比率約為207.30%
（（貸款＋短期融資券＋長期債券－現金及現金等價物）╱擁有人權益）。於2021年12月31
日， 貴集團現金及現金等價物約為人民幣112.58億元，其中相當於約為人民幣1.08億
元的存款為外幣存款。於該年度內， 貴集團並無委託存款及逾期定期存款。於2021年
12月31日， 貴集團短期貸款約為人民幣392.77億元，年利率介乎1.38%至5.20%不等。
長期貸款（不含一年內到期的長期貸款）約為人民幣1,026.16億元及一年內到期的長期貸
款約為人民幣117.70億元。長期貸款（含一年內到期的長期貸款）年利率介於1.20%至
5.39%不等。
C. 2022年金融業務合作協議的主要條款
如董事會函件所述，2022年6月16日， 貴公司與大唐租賃公司訂立2022年金融業
務合作協議。
大唐租賃公司於2012年11月28日在中國成立，大唐集團的間接子公司，註冊資本
為人民幣25億元； 貴公司及大唐集團的子公司分別持有大唐租賃公司20%及80%的股
權；大唐租賃公司的主要業務範圍包括融資租賃業務；租賃業務；向國外購買租賃財
產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢以及從事與主營業務有關的保理業務。
- 22 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
大唐集團成立於2003年3月9日，註冊資本金為人民幣370億元；其主要從事電力能
源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢
修與維護；電力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以
及自營和代理各類商品和技術的進出口。
(1) 標的事項：
根據2022年金融業務合作協議，大唐租賃公司將自2022年金融業務合作協議
生效日期起每12個月向 貴公司及其子公司提供總金額不超過人民幣70億元的金
融業務支持（包括但不限於融資租賃、應收賬款保理）等。
出租人提供的融資租賃方式包括售後回租及直接租賃。具體而言：售後回
租，指由出租人依據承租人的選擇，向承租人購買租賃物，並將其回租給承租人；
及直接租賃，指按照承租人的特別說明及要求，由出租人購買並向承租人提供租賃
物。
協議雙方可於協議期間根據2022年金融業務合作協議的條款訂立特定合同，
而該等特定合同需根據2022年金融業務合作協議的條款而定。
(2) 協議期限及生效日期：
2022年金融業務合作協議自2022年9月1日起至2025年8月31日止為期36個
月。協議經雙方正式簽署並加蓋各自的公司印章並經獨立股東於 貴公司股東大會
上批准後生效。
(3) 協議主要條款：
(i) 按照融資租賃公司經營原則及符合國家政策及中國相關法律法規的前
提下，大唐租賃公司就 貴公司及其子公司在火電、水電、風電、光
伏、循環經濟、源網荷儲等綜合能源服務等領域投資建設的重點項目
向 貴公司及其子公司提供自2022年金融業務合作協議生效日期起每
12個月總金額不超過人民幣70億元的金融業務支持（包括但不限於融資
租賃、應收賬款保理）。
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
(ii) 大唐租賃公司利用自身的金融業務專業優勢，為 貴公司及其子公司
提供投融資顧問、財務顧問、融資租賃諮詢、應收賬款保理產品設計
和交易安排等經濟諮詢服務。
(iii) 大唐租賃公司經與 貴公司及其子公司充分協商後，在 貴公司及其
子公司的業務發展和規劃範圍內，選擇合適的承租人及項目，並設計
及提供定制租賃與保理業務方案。
(4) 定價政策及內部控制措施：
(i) 大唐租賃公司綜合考慮國家相關政策法規規定、市場資金供求狀況和
不同租賃、保理產品結構特點，給予 貴公司最優惠的租賃費率，綜
合費率將等於或優於國內其他金融租賃公司。大唐租賃公司將幫助
貴公司及其子公司降低財務成本，優化財務結構，同時確保滿足 貴
公司及其子公司資金需求。
(ii) 與大唐租賃公司進行業務合作前， 貴公司應向獨立於 貴公司及其
關連人士的國內其他主要租賃公司獲取相關交易及彼等各自的利率等
條款資料，並根據中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率進行比較，
使得 貴公司獲得最優惠交易條款，以確保相關交易的綜合租賃費率
等於或優於國內其他金融租賃公司所提供的綜合租賃費率，並力爭
使 貴公司整體利益最大化。
(iii) 對於涉及售後回租的融資租賃，租賃物的售價應由承租人（即 貴公司
及其子公司）與出租人（即大唐租賃公司）經參考租賃物的賬面淨額，通
過比較出租人與市場上獨立於 貴公司及其關連人士的其他國內主要
租賃公司同類融資租賃產品的價格後公平磋商釐定。
監察關連交易的內部監控政策
按照 貴公司關連交易管理制度的規定， 貴公司財務管理部門跟踪及監控
業務管理範圍內關連交易的執行情況。於此過程中， 貴公司財務管理部門負責關
連交易的信息收集及價格監控，並通過收集及分析相關市場數據（至少包括提供相
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
同或類似服務的兩名獨立第三方的交易條款）評估交易條款（包括定價條款）的公平
性及合理性，以確保相關條款乃按正常商業條款訂立，不遜於由獨立第三方提供的
條款且符合上述定價原則；及負責通過建立持續關連交易管理賬目，指定專人管理
維護，並每月匯總及編製持續關連交易發生的交易金額數據以監控2022年金融業
務合作協議項下有關建議年度上限的交易金額。對於預期將超過其年度上限的持續
關連交易， 貴公司將根據上市規則就此重新遵守必要審批程序。
重新就修訂年度上限遵守上市規則
倘預期在2022年金融業務合作協議期間內超出2022年金融業務合作協議的任
何年度上限， 貴公司將根據2022年金融業務合作協議項下的修訂年度上限，重
新遵守按照適用百分比率上市規則第14A章項下的適用合規責任。
外聘核數師對持續關連交易的年度審核
貴公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關 貴公司持續關連
交易的函件，就 貴公司的定價政策及於上一財政年度進行的持續關連交易（包括
2022年金融業務合作協議項下的交易）的年度上限作出報告。
獨立非執行董事對持續關連交易的年度審核
貴公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就 貴公司於上一財政年度
全年進行的持續關連交易進行年度審核，並於 貴公司的年報內確認持續關連交易
的交易金額及條款，以及確保該等交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據
規管持續關連交易的有關協議條款進行。
吾等自 貴公司了解到融資租賃服務交易須經 貴集團不同部門批准，即財
務管理部門、證券與資本營運部門及法務部門。因此，吾等已審閱 貴公司與大唐
租賃公司之間訂立的兩份歷史交易樣本，並對歷史交易的審批流程進行了抽樣檢
查，並註意到已就該等交易之條款妥善加簽批准表格以確認各單位之批准。 貴公
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
司告知我們，樣本乃自近期交易中隨機選擇，吾等認為樣本量足以得出吾等的觀
點，即 貴公司與大唐租賃公司之間交易利率的上述定價政策及內部控制措施已妥
為遵守，對 貴公司及獨立股東而言屬公平合理，並能確保 貴公司將獲得正常商
業條款或更佳條款。
吾等已與 貴公司討論定價政策，了解到 貴公司將不時收集市場資料作為
參考，以便根據價格控制程序進行比較，包括向獨立於 貴公司及其關連人士的國
內其他主要租賃公司獲取的利率。吾等認為價格控制程序將使 貴公司能夠將不同
服務提供商的條款與市場利率進行比較，並有效確保大唐租賃公司的條款為正常商
業條款或更佳條款。
此外，吾等已審閱 貴公司截至2022年6月30日止六個月的監控交易清單，
確認 貴公司財務管理部門根據 貴公司的定價政策及內控措施，一直密切監控年
度上限以及持續關連交易的條款，以確保 貴公司的條款不遜於獨立第三方可獲得
或來自獨立第三方的條款。
經考慮上述因素後，吾等認為持續關連交易乃按一般商業條款或更優條款進
行，不會損害 貴公司及獨立股東的整體利益。
D. 歷史交易金額及新年度上限
貴公司在其與租賃和融資租賃有關的合併財務狀況表中採用了（其中包括）國際財
務報告準則（「國際財務報告準則」）第16號（租賃），自2019年1月1日會計期開始起生效。
根據國際財務報告準則第16號（租賃）， 貴公司在租賃開始日（即相關資產可供使
用之日）確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失後的金額進行
計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。於租賃開始日， 貴公司確認按租賃
期內的租賃付款額現值計量的租賃負債。在計算租賃付款的現值時，如果租賃中隱含的
利率難以確定，則 貴公司在租賃開始日使用增量借款利率。
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
因此，根據國際財務報告準則第16號（租賃），受限每個租賃協議中規定的特定租
賃條款和條件，除短期租賃和低價值租賃外， 貴公司將確認相關直接租賃的租賃資
產，代表 貴公司對租賃資產的使用權。對於售後回租，相關交易將作為 貴公司與出
租人之間的融資租賃安排入賬。
在採用國際財務報告準則第16號（租賃）前，於截至2019年12月31日止四個月、截
至2021年12月31日止兩個年度及截至2022年8月31日止八個月，2019年金融業務合作協
議項下 貴公司與大唐租賃公司的融資租賃、保理業務的歷史交易金額如下：
2022年
2019年 2020年 2021年 1月1日至
9月1日至 1月1日至 1月1日至 2022年
（金額以人民幣 2019年 2020年 2021年 8月31日
十億元為單位） 12月31日 12月31日 12月31日 （附註）
歷史交易金額 0.2 1.075 1.794 2（ 附註）
年度上限 3 10 10 7
使用率 約6.67% 約10.75% 約17.94% 約28.57%
附註： 由於截至2022年8月31日止八個月的交易金額數字尚未公佈，上述數字僅為估計數字。截
至2022年3月31日止三個月的歷史交易金額為人民幣1.37億元。 貴公司確認，截至2022
年8月31日止八個月的相關交易金額不會超過年度上限。
假設按照國際財務報告準則第16號（租賃）計算，於截至2019年12月31日止四個
月、截至2021年12月31日止兩個年度及截至2022年3月31日止三個月， 貴公司與大唐
租賃公司的融資租賃、保理業務的歷史交易金額載列如下：
2019年 2020年 2021年 2022年
9月1日至 1月1日至 1月1日至 1月1日至
（金額以人民幣 2019年 2020年 2021年 2022年
百萬元為單位） 12月31日 12月31日 12月31日 3月31日
直接租賃 100 368 439 78
售後回租 100 707 1,355 59
保理業務 0 0 0 0
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根據上市規則，直接租賃被視為 貴公司及其子公司收購資產，而售後回租構成
貴公司及其子公司出售資產。截至2022年12月31日止四個月、截至2024年12月31日止兩
個年度以及截至2025年8月31日止八個月，2022年金融業務合作協議項下的建議年度上
限載列如下：
2022年9月1日 2023年1月1日 2024年1月1日 2025年1月1日
（金額以人民幣 至2022年12月 至2023年12月 至2024年12月 至2025年8月
十億元為單位） 31日 31日 31日 31日
直接租賃 2 4.5 4.5 2.5
售後回租 0.8 2 2 1.2
保理業務 0.2 0.5 0.5 0.3
誠如董事會函件所述，就融資租賃（包括直接租賃及售後回租）而言，以上建議之
年度上限乃參考以下概括性因素釐定：
(i) 貴公司之融資計劃釐定，而該融資計劃由 貴公司未來36個月之預期資金需
求而得出，經主要考慮預期 貴公司總金額約人民幣800億元至人民幣1,000
億元之 貴公司貸款將於2022年至2024年期間到期，故融資租賃本金將用於
置換部分現有到期貸款及滿足部分建設現有項目的未來資金所需而釐定；該
批項目（包括但不限於大唐托電新能源打捆外送項目以及保定九期熱電項目）
已獲董事會批准。大唐托電新能源打捆外送項目以及保定九期熱電項目的總
投資額分別約為人民幣120億元及人民幣29億元；
(ii) 貴公司業務規模增長及發展計劃。 貴公司踐行「雙碳」目標要求，加速推進
結構調整攻堅，「十四五」綠色轉型實現良好開局。2021年度， 貴公司新投
產機組容量共774.15兆瓦，其中風電項目446.05兆瓦、光伏項目328.10兆
瓦。2021年內共有85個發電項目獲得核准，核准容量7,367.16兆瓦。其中，
六個風電項目，核准容量1,862兆瓦；78個光伏項目，核准容量4,585.16兆
瓦；一個火電燃機項目，核准容量920兆瓦。托電、蔚縣基地項目合計3,000
兆瓦，獲得國家第一批大型風光基地批覆。在廣東、安徽、江西、天津等多
個地區實現新能源產業佈局優化和突破性進展， 貴公司轉型發展大幅提質
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提速。鑑於上述情況，為降低項目資金負擔、提高融資效率、進一步優化
貴公司財務結構， 貴公司需相應的融資租賃（包括直接租賃及售後回租）額
度以滿足 貴公司業務規模增長所帶來的融資租賃業務需求；
(iii) 現時融資市場狀況。當前我國貨幣政策較為寬鬆，融資租賃成本有所下降，
特別是大唐租賃公司向 貴公司及其子公司提供的融資租賃成本進一步降
低，進一步增強其議價能力和市場份額；
(iv) 租賃資產的性質、賬面價值及預計使用年期。租賃資產的賬面價值在任何情
況下不得少於融資租賃的本金額；
(v) 大唐租賃公司向 貴公司及其子公司提供融資租賃服務的能力及靈活性；及
(vi) 相對較低的歷史利用率，主要是由於在相關歷史時期內 貴公司及其子公司
已選擇從與大唐租賃公司相比提供較低融資成本或更優惠條款的其他獨立第
三方融資渠道獲得融資。
吾等與 貴公司管理層討論並了解到，直接租賃及售後回租各自建議之年度上限亦
考慮了下列具體因素釐定：
就直接租賃而言：「十四五」期間， 貴公司將推進綠色低碳能源轉型，加快建設大
型風電、光伏發電等清潔能源綜合基地項目，並積極投資建設海上風電項目。僅2022
年， 貴公司預計向托電基地項目、蔚縣基地項目、阿拉善左旗風電項目以及南澳海上
風電項目等投入約人民幣240億元的資本性資金，其中約人民幣50億至人民幣70億元的
資本性支出計劃採用直接租賃方式進行，且未來幾年預計投入金額將有所增加。除風電
光伏等新能源項目外， 貴公司未來幾年在新建擴建火電項目上也有較大的資金需
求， 貴公司計劃也將直接租賃作為重要的融資方式之一。
就售後回租而言：考慮到受煤價持續高位運行，目前火電企業經營承受較大壓力，
售後回租為外部融資較困難的火電企業提供了重要的融資渠道。從過往交易來看， 貴
公司與大唐租賃公司售後回租業務年均發生額約人民幣10億元。此外，未來三年 貴公
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司每年約人民幣10億元至人民幣15億元的高利率貸款陸續到期， 貴公司計劃通過大唐
租賃公司提供的售後回租業務對 貴公司存量高利率貸款進行置換。
鑑於歷史利用率相對較低， 貴公司在綜合考慮未來大唐租賃公司可能降低提供融
資的成本以及上述其他因素的前提下，將融資租賃（包括直接租賃及售後回租）的建議年
度上限相應減少至人民幣65億元，以滿足未來36個月融資租賃日益增加的需求。
就保理業務而言，該等建議之年度上限乃參照下列因素釐定：
(i) 預期 貴公司及其子公司於2022年至2025年期間應收賬款及應付賬款每年合
計超過人民幣300億元。截至2022年6月末， 貴公司及其子公司應收賬款為
人民幣175.82億元，其中銷售電力應收賬款為人民幣149.4億元、銷售熱力應
收賬款人民幣7.91億元；
(ii) 貴公司業務規模增長及發展計劃（詳見上文融資租賃建議年度上限概括性釐
定因素(ii)中所述）。鑑於此，考慮到應收電熱費過往金額、 貴公司及其子
公司對資金周轉的需求， 貴公司需相應的保理業務額度以滿足 貴公司業
務規模增長所帶來的保理需求；
(iii) 大唐租賃公司向 貴公司及其子公司提供保理業務服務的能力及靈活性； 及
(iv) 相對較低的歷史利用率（詳見本節「D.歷史交易金額及新年度上限」一節上文
歷史交易金額利用率表格）。歷史利用率相對較低主要是由於 貴公司及其
子公司在相關歷史時期內已選擇從與大唐租賃公司相比提供較低融資成本或
更優惠條款的其他獨立第三方融資渠道獲得融資。
鑑於歷史利用率相對較低， 貴公司在綜合考慮未來大唐租賃公司可能降低提供融
資的成本以及上述其他因素的前提下，將保理業務的建議年度上限相應減少至人民幣5億
元，以滿足未來36個月保理業務日益增加的需求。
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吾等亦審閱釐定各類交易（包括直租、售後租回及保理業務）建議年度上限的基準
的上述量化因素，並考慮到在中國整體債務融資及稅務安排的環境下，租賃融資作為重
要的融資途徑選擇之一，以及 貴公司作為大唐租賃公司的重要客戶和長期業務合作夥
伴，與其他金融租賃公司相比，其向 貴公司提供更便利、有效及高效的融資租賃以及
保理產品設計服務，吾等同意該等年度上限及其釐定基準就股東而言乃屬公平合理，並
符合 貴公司及股東的整體利益。
吾等注意到歷史交易金額的使用率範圍為6.67%至28.57%。基於吾等與 貴公司的
討論，由於定價政策僅允許 貴公司接受大唐租賃公司提供與中國其他國內金融租賃公
司所提供的相同或更佳條款，歷史交易並未按各自上限充分利用，以確保其屬公平合
理，並符合 貴公司及獨立股東的整體利益。吾等已與 貴公司討論，了解到未來交易
金額可能會增加，部分原因是大唐租賃公司可能會減少提供融資成本的靈活性。
此外，吾等亦從與 貴公司討論中了解到上文所載建議年度上限的相關原因亦是由
於 貴公司的未來融資計劃（其中包括上文所披露的主要項目）導致預期增加資本需求所
致。
吾等亦留意到，建議年度上限由自2019年金融業務合作協議生效日期起每12個月
的人民幣100億元減至自2022年金融業務合作協議生效日期起每12個月的人民幣70億
元，相當於由2019年金融業務合作協議項下的年度上限減少30%。
鑒於上文所述 貴公司的預期資本需求將增加及大唐租賃公司未來提供的融資成本
可能會降低的靈活性，吾等認為，建議年度上限由2022年金融業務合作協議項下的建議
年度上限減少30%，按上文各金額設定年度上限以滿足未來36個月的直接租賃、售後回
租及保理服務日益增加的需求，屬公平合理，且符合 貴公司及獨立股東的整體利益。
E. 訂立2022年金融業務合作協議之理由及好處
誠如董事會函件所述，近年來與大唐租賃公司的合作已經成為 貴公司及其子公司
的重要融資方式。
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通過簽署2022年金融業務合作協議， 貴公司能獲得等同或低於同業市場利率的
融資支持及相關融資服務，有助於進一步降低 貴公司整體資金成本；大唐租賃公司
與 貴公司及其子公司融資租賃業務的開展逐步擴大，可以進一步增強 貴公司及其子
公司與其他租賃公司開展融資租賃業務時的議價能力。
同時大唐租賃公司對 貴公司及其子公司的運營情況有較深入的了解，有助於提供
較其他融資租賃公司更為方便、高效、快捷的融資租賃、保理產品設計服務。
董事認為2022年金融業務合作協議的相關條款屬公平、合理，經公平磋商並根據
一般商業條款訂立，符合 貴公司及其股東的整體利益。
吾等同意上述原因對 貴公司及其股東整體而言有益，故吾等認為上述的 貴公司
定價政策及內控措施以及交易原則將確保2022年金融業務合作協議項下擬進行之交易條
款及條件乃按照一般商業條款或更佳條款訂立，因此將符合 貴公司及其股東（包括獨立
股東）的整體利益。
推薦建議
經考慮上述主要因素及理由，尤其是：
(1) 貴公司及大唐租賃公司的主要業務；
(2) 定價政策及內控措施以及交易原則，確保2022年金融業務合作協議項下擬進行之
交易的定價及其他條款及條件須按一般商業條款或更優條款訂立，且將類似於或優
於與獨立第三方的定價及其他條款及條件；
(3) 設定2022年金融業務合作協議年度上限的歷史交易金額及相關原因；及
(4) 訂立2022年金融業務合作協議之理由及對 貴公司的裨益；
吾等認為，2022年金融業務合作協議及其項下擬進行之交易的條款及建議年度上限乃按
一般商業條款或更佳條款進行，就獨立股東而言屬公平合理，且2022年金融業務合作協議及其
項下擬進行之交易乃於 貴集團的日常及一般業務過程中進行，而訂立2022年金融業務合作協
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議及其項下擬進行之交易符合 貴公司及獨立股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東及獨
立董事委員會建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准2022年金融業務合作協議及其項下
擬進行之交易的決議案。
此 致
大唐國際發電股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
Trinity Corporate Finance Limited
龐朝恩
負責人員
2022年7月28日
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附錄 一般資料
1. 責任聲明
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公
司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方
面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有
誤導成份。
2. 權益披露
本公司董事、監事及最高行政人員權益
於最後實際可行日期，除下文披露者外，據各董事、本公司監事及最高行政人員所
深知，各董事、本公司監事或最高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券
及期貨條例）之股份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需(i)根據證券及期
貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條
例有關條文之規定被當作或視為該等董事、監事或最高行政人員擁有的權益及淡倉）；
(ii)根據證券及期貨條例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益或淡倉；或(iii)
根據上市規則中之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之
權益或淡倉。
佔本公司
身份╱ 所持A股 已發行股本
董事姓名 好倉╱淡倉 權益性質 股份數目 概約百分比 (1)
劉吉臻先生 好倉 實益權益 9,100 0.000049%
附註：
(1) 該百分比按於最後實際可行日期本公司的已發行18,506,710,504股股份計算。
本公司主要股東權益
於最後實際可行日期，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，主要股東於
本公司已發行股本中須根據證券及期貨條例第336條存放於當中所述登記冊的權益及淡
倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司之權益及淡倉如下：
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附錄 一般資料
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司
已發行 已發行 已發行
股本總數的 A股總數的 H股總數的
股東名稱 股票類型 持股數目 百分比 百分比 百分比
(%) (%) (%)
大唐集團（附註1） A股 6,540,706,520 35.34 52.76 /
A股 8,738,600 0.05 0.07 /
H股 3,275,623,820 (L) 17.70 (L) / 53.61 (L)
天津市津能投資有限公司 A股 1,285,748,600 6.95 10.37 /
（附註2）
河北建設投資集團有限 A股 1,281,872,927 6.93 10.34 /
責任公司（附註3）
(L) = 好倉
附註：
(1) 非執行董事蘇民先生及劉建龍先生為大唐集團僱員。
(2) 非執行董事朱紹文先生現為天津市津能投資有限公司之實際控制人（天津能源投資集團有
限公司）僱員。
(3) 非執行董事曹欣先生及趙獻國先生均為河北建設投資集團有限責任公司僱員。
於最後實際可行日期，除上文披露者外及據各董事、本公司監事及最高行政人員所
深知，(i)概無人士於本公司股份或相關股份中擁有任何須根據證券及期貨條例第336條存
放於當中所述登記冊之權益或淡倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本
公司之權益或淡倉；及(ii)本公司董事、建議董事、監事、建議監事、最高行政人員或建
議最高行政人員（亦為一間公司董事或僱員）概無於股份或相關股份中擁有根據證券及期
貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露之權益或淡倉。
3. 服務合約
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事概無與本集團之任何成員公司訂立或計劃訂
立任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的合
約）。
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附錄 一般資料
4. 資產或合約利益
(a) 於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事、本公司監事及建議委任的監事自
2021年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）以來，概無
直接或間接在集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，
亦無在集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
(b) 於最後實際可行日期，各董事或本公司監事概無在與集團任何成員公司於最後實際
可行日期存續之任何合約或安排中擁有與集團業務有重要關係之重大權益。
5. 重大改變
董事並不知悉自2021年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表當日，及包括
最後實際可行日期）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變動。
6. 競爭權益
於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事或彼等各自的緊密聯繫人，概無直接或
間接於與本集團的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（倘各董事為控股股東，則
須根據上市規則第8.10條予以披露）。
7. 專家及同意
(a) 以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
Trinity Corporate Finance Limited 一間根據證券及期貨條例可從事證券及期貨
條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規
管活動之持牌法團
上述專家之函件及建議均於截至本通函日期作出，以供載入本通函。
於最後實際可行日期，以上專家：
(b) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人
認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效力）；
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附錄 一般資料
(c) 自2021年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）起，概無
直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益；及
(d) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信
函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
8. 訴訟
目前，本集團概無牽涉任何對本集團至關重要的訴訟或仲裁，且據各董事或本公司所
知，本集團任何成員公司亦無任何對本集團而言至關重要且尚未了結或面臨的任何重大訴訟或
索償要求。
9. 其他
(a) 本公司的註冊地址及辦公地址為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的主要營業地點為香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓。
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇
后大道東183號合和中心46樓。
(d) 本公司聯席公司秘書為姜進明先生及麥寶文女士。姜先生為高級會計師，麥女士為
香港公司治理公會會員、英國特許公司治理公會會員、香港會計師公會會員及英國
特許公認會計師公會資深會員。
10. 展示文件
下列文件之副本將於本通函之日起14日內刊載於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及
本公司網站(http://www.dtpower.com)：
(a) 2022年金融業務合作協議。
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