大唐发电：大唐发电H股通函2023-04-20
此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買
主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓
人。
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完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因倚賴該等內容而
引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
須予披露交易
及
持續關連交易
《2023年保理業務合作協議》
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
Trinity Corporate Finance Limited
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第4頁
至第11頁。獨立董事委員會函件載於本通函第12頁至第13頁。獨立財務顧問向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見之函件載於本通函第14頁至第24頁。
2023年4月19日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
附錄－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
- i -
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「《2020年保理業務合作協議》」 指 本公司與大唐保理公司於2020年5月21日訂立的《保
理業務合作協議》
「《2023年保理業務合作協議》」 指 本公司與大唐保理公司於2023年2月21日訂立的《保
理業務合作協議》
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立之國
有獨資公司，其最終實益擁有人為中國國務院國有資
產監督管理委員會，為本公司之控股股東。詳情請參
閱本通函「相關各方之資料」一節
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13
日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股
於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證
券交易所上市。詳情請參閱本通函「相關各方之資料」
一節
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「大唐保理公司」 指 大唐商業保理有限公司，一間根據中國法律成立之公
司，並為大唐集團之子公司。詳情請參閱本通函「相
關各方之資料」一節
「董事」 指 本公司之董事
「臨時股東大會」 指 本公司將舉行之臨時股東大會，以審議並酌情批准
（其中包括） 2023年保理業務合作協議》
- 1 -
釋 義
「獨立董事委員會」 指 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事（ 即 牛 東 曉 先 生 、 宗 文 龍 先
生、司風琪先生、趙毅先生、朱大宏先生）組成的本
公司獨立董事委員會，其成立旨在就《2023年保理業
務合作協議》及其項下擬進行之交易的條款向獨立股
東提供意見
「獨立財務顧問」或「Trinity 指 Trinity Corporate Finance Limited，根據證券及期貨
Corporate Finance Limited」 條例可從事證券及期貨條例第6類（就機構融資提供意
見）受規管活動的持牌法團，為本公司委任的獨立財
務顧問，以就《2023年保理業務合作協議》及其項下擬
進行之交易的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供
意見
「獨立股東」 指 除大唐集團及其聯繫人以及於《2023年保理業務合作
協議》項下擬進行交易中擁有重大權益的任何其他股
東外的股東
「最後實際可行日期」 指 2023年4月12日，即本通函付印前確定其所載若干資
料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「過往交易」 指 (i)本公司與上海大唐融資租賃有限公司於2021年12月
16日訂立之租賃、保理業務合作協議項下進行之保理
業務，詳情披露於本公司日期為2021年12月16日之
公告及日期為2022年1月10日之通函；及(ii)本公司與
大唐融資租賃有限公司於2022年6月16日訂立之金融
業務合作協議項下進行之保理業務，詳情披露於本公
司日期為2022年6月16日之公告及日期為2022年7月
28日之通函
「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
- 2 -
釋 義
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
- 3 -
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事： 辦公地址：
梁永磐先生（董事長、總經理） 中國
北京市西城區
非執行董事： 廣寧伯街9號
應學軍先生 郵編：100033
肖征先生
李景峰先生 香港主要營業地點：
田丹先生 香港
朱紹文先生 灣仔
曹欣先生 皇后大道東248號
趙獻國先生 大新金融中心40樓
金生祥先生
孫永興先生
獨立非執行董事：
牛東曉先生
宗文龍先生
司風琪先生
趙毅先生
朱大宏先生
敬啟者：
須予披露交易
及
持續關連交易
《2023年保理業務合作協議》
茲提述本公司日期為2023年2月21日有關《2023年保理業務合作協議》之公告。
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董事會函件
本通函之目的為（其中包括）(i)向閣下提供更多有關《2023年保理業務合作協議》及其項下交易
的資料；(ii)載列獨立董事委員會就《2023年保理業務合作協議》及其項下交易提出之推薦建
議；及(iii)載列獨立財務顧問就《2023年保理業務合作協議》及其項下交易致獨立董事委員會及
獨立股東之意見函件。
《2023年保理業務合作協議》
日期
2023年2月21日
協議各方
本公司；及
大唐集團的子公司大唐保理公司
協議標的
根據《2023年保理業務合作協議》，大唐保理公司將向本公司及其子公司提供每12個月總金額
不超過人民幣20億元的保理業務支持，自《2023年保理業務合作協議》生效之日起計36個月。
協議各方可於協議期間按《2023年保理業務合作協議》的條款訂立具體保理合同，而該等具體保
理合同需根據《2023年保理業務合作協議》的條款而定。
協議期限
期限為自《2023年保理業務合作協議》生效之日起計36個月。
協議主要條款
1. 在符合國家政策和相關法律、法規的前提下，大唐保理公司將根據本公司的業務需求、
市場資金供求狀況和保理產品結構特點，按照大唐保理公司经營原則，為本公司及其子
公司在火電、水電、風電、循環經濟等領域投資建設的重點項目提供每12個月總金額不
超過人民幣20億元的保理業務支持，包括但不限於應收賬款保理和反向保理等業務。
- 5 -
董事會函件
2. 大唐保理公司利用自身的金融專業優勢，為本公司提供應收賬款保理產品設計和交易安
排等諮詢服務。
3. 大唐保理公司將根據本公司的需求，綜合考慮國家相關政策及法規規定、市場資金供求
狀況和保理產品結構特點等因素，給予本公司最優惠費率，綜合費率將等於或優於國內
其他商業保理公司。
4. 協議經雙方正式簽署並加蓋各自的公司印章並經獨立股東於本公司股東大會上批准後方
可生效，生效起始日期為本公司股東大會批准之日或2023年6月29日（以孰晚為準）。
定價政策及內控措施
大唐保理公司將根據本公司的需求，綜合考慮國家相關政策法規規定、市場資金供求狀況及保
理產品結構特點，給予本公司最優惠費率。綜合費率將等同於或優於國內其他商業保理公司所
提供者。在確保滿足本公司資金需求的同時，大唐保理公司將幫助本公司降低財務費用，優化
財務結構。
與大唐保理公司進行業務合作前，本公司將向獨立於本公司及其關連人士的國內其他商業保理
公司獲取相關交易及彼等各自利率之條款及條件，並根據中國人民銀行發佈的定期貸款基準利
率進行比較，使得本公司獲得最優惠交易條款，以確保相關交易的綜合費率等同於或優於國內
其他商業保理公司所提供者，並力爭本公司整體利益最大化。
歷史交易情況
《2020年保理業務合作協議》項下本公司與大唐保理公司的保理業務於下列所示期間的歷史交易
情況如下：
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董事會函件
2020年6月29日至 2021年1月1日至 2022年1月1日至 2023年1月1日至
2020年12月31日 2021年12月31日 2022年12月31日 最後實際可行日期
歷史交易金額 人民幣4.60億元 人民幣5.54億元 人民幣12.65億元 人民幣7.42億元
（附註）
當年年度上限 人民幣12億元 人民幣20億元 人民幣20億元 人民幣8億元
（附註）
附註 ：《2020年保理業務合作協議》項下本公司與大唐保理公司的保理業務在2023年1月1日至2023年6月28日期
間的交易金額上限為人民幣8億元。截至最後實際可行日期，實際交易金額為人民幣7.42億元，已接近
上限，但本公司確認，在《2023年保理業務合作協議》生效前，大唐保理公司向本公司及其子公司累計
提供的保理業務資金將不會超出該上限。
年度上限
本公司預期《2023年保理業務合作協議》項下建議交易之年度上限如下：
自協議生效之日至 2024年1月1日至 2025年1月1日至 2026年1月1日至
2023年12月31日 2024年12月31日 2025年12月31日 協議屆滿之日
保理業務 人民幣10億元 人民幣20億元 人民幣20億元 人民幣10億元
以上建議之年度上限乃主要參照下列因素釐定：綜合考慮本公司存續業務以及未來業務增長規
模等因素，(i)預期本公司於2023年至2026年期間每年應收賬款及應付賬款金額合計約人民幣
500億元；(ii)保理業務期融資期限較短，可滿足短期周轉資金需求。
董事（包括獨立非執行董事）認為，上述建議年度上限就股東而言乃屬公平合理，並符合本公司
及股東的整體利益。
- 7 -
董事會函件
訂立《2023年保理業務合作協議》之理由及裨益
本次《2023年保理業務合作協議》項下的相關安排，有利於本公司及其子公司進一步拓寬融資渠
道，增加資金來源，提高企業資金整體運作水平及效率，並可以充分利用大唐保理公司的資源
及業務優勢，高效、便捷地獲得低成本融資，促進本公司高質量發展。
董事（包括獨立非執行董事）認為《2023年保理業務合作協議》的相關條款公平、合理，該協議
於本公司日常業務過程中按公平原則磋商並根據一般商業條款訂立，符合本公司及股東的整體
利益。
內部監控
監察年度上限的內部監控政策
根據本公司關連交易管理制度的規定，本公司財務管理部門負責通過建立持續關連交易管理賬
目並指定專人管理維護，並每月匯總及編製持續關連交易發生的交易金額數據以監控《2023年
保理業務合作協議》項下有關建議年度上限的交易金額。對於預期將超過其年度上限的持續關
連交易，本公司將根據上市規則就此重新遵守必要審批程序。
重新就修訂年度上限遵守上市規則
倘預期在《2023年保理業務合作協議》期間內超出《2023年保理業務合作協議》的任何年度上
限，本公司將根據《2023年保理業務合作協議》的修訂年度上限，重新遵守按照適用百分比率上
市規則第14A章項下的適用合規責任。
外聘核數師對持續關連交易的年度審核
本公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關本公司持續關連交易的函件，就本公
司的定價政策及於上一財政年度進行的持續關連交易（包括《2023年保理業務合作協議》項下擬
進行的交易）的年度上限作出報告。
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董事會函件
獨立非執行董事對持續關連交易的年度審核
本公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就本公司於上一財政年度全年進行的持續關連
交易進行年度審核，並於本公司的年報內確認持續關連交易的交易金額及條款，以及確保該等
交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管持續關連交易的有關協議條款進行。
董事會批准
第十一屆九次董事會會議審議通過《關於與大唐商業保理有限公司簽訂保理業務合作協議的議
案》，其詳情載於本公司日期為2023年2月21日之海外監管公告。
概無董事於《2023年保理業務合作協議》中擁有任何重大權益。根據上海證券交易所之上市規則
規定，關連董事應學軍先生、李景峰先生及田丹先生已就有關決議事項放棄表決。
相關各方之資料
1. 本公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備
的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。
2. 大唐集團成立於2003年3月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源的開
發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與維
護；電力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及自營
和代理各類商品和技術的進出口。
3. 大唐保理公司為大唐集團之間接全資子公司，註冊資本約為人民幣10億元。大唐保理公
司成立於2018年4月，並主要從事以受讓應收賬款的方式提供貿易融資；應收賬款的收
付結算、管理與催收；銷售分戶（分類）賬管理；客戶資信調查與評估及相關諮詢服務。
- 9 -
董事會函件
上市規則涵義
於最後實際可行日期，本公司的控股股東大唐集團及其子公司合計持有本公司約53.09%的已
發行股本。由於大唐保理公司為大唐集團的子公司，故大唐保理公司為本公司之關連人士。因
此，《2023年保理業務合作協議》及其項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。
根據上市規則第14.22條及第14A.81條，《2023年保理業務合作協議》項下擬進行之交易與過往
交易應合併計算，並視作一項交易處理。
由於《2023年保理業務合作協議》項下擬進行之交易（與過往交易合併時）的最高適用百分比率
（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故《2023年保理業務合作協議》及其項下擬進行之交易須
遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。
由於《2023年保理業務合作協議》項下擬進行之交易（與過往交易合併時）的最高適用百分比率
（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故《2023年保理業務合作協議》及其項下擬進
行之交易根據上市規則第14章構成須予披露交易並須遵守申報及公告的規定，惟獲豁免遵守上
市規則第14章項下的股東批准規定。
臨時股東大會
本公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括） 2023年保理業務合作協議》及其項下
交易。
根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，將於本公司就（包
括但不限於）審議和批准《2023年保理業務合作協議》及其項下交易舉行的臨時股東大會上放棄
投票。因此，於最後實際可行日期持有本公司9,825,068,940股股份（佔本公司已發行股本約
53.09%）之大唐集團及其聯繫人於臨時股東大會上審批《2023年保理業務合作協議》及其項下交
易時須放棄表決。
就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉及所信，除大唐集團及其聯繫人外，概無股東在
《 2 0 2 3 年 保 理 業 務 合 作 協 議 》及 其 項 下 交 易 中 擁 有 重 大 權 益 ， 並 須 在 臨 時 股 東 大 會 上 就 審 批
《2023年保理業務合作協議》及其項下交易之決議案時須放棄表決。
- 10 -
董事會函件
推薦意見
謹請閣下參閱本通函第12頁至13頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會就
《2023年保理業務合作協議》及其項下交易之條款向獨立股東提供之推薦意見。另謹請閣下參閱
本通函第14頁至第24頁所載之Trinity Corporate Finance Limited（ 獨立董事委員會及獨立股東
之獨立財務顧問）之意見函件，當中載有（其中包括）其就《2023年保理業務合作協議》及其項下
交易之條款，投票表決贊成或反對批准《2023年保理業務合作協議》及其項下交易的決議案而給
予獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及其於總結該意見時所考慮之主要因素及理由。
董事（包括獨立非執行董事）認為《2023年保理業務合作協議》的相關條款公平、合理，乃經過
協議各方按公平原則磋商並在本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立，符合本公司及其股
東的整體利益，董事建議股東於臨時股東大會上表決贊成決議案。
其他資料
謹請閣下參閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東
之函件，以及本通函附錄所載之其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司
孫延文
聯席公司秘書
2023年4月19日
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獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
辦公地址
中國
北京市西城區
廣寧伯街9號
郵編：100033
敬啟者：
須予披露交易
及
持續關連交易
《2023年保理業務合作協議》
茲提述本公司日期為2023年4月19日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部分。除
非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，《2023年保理業務合作協議》及其項下交易構成本公司之持續關連交易。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議《2023年保理業務合作協議》項下交易條款及其建議
年度上限，並根據吾等之意見，對《2023年保理業務合作協議》項下交易及其建議年度上限是否
在本公司日常業務過程中按一般商業條款進行，是否屬公平合理，以及是否符合本公司及股東
的整體利益，向獨立股東提供有關《2023年保理業務合作協議》項下交易及其建議年度上限的意
見。Trinity Corporate Finance Limited已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨
立股東提供意見。
吾等謹請閣下參閱本通函中所載之董事會函件及Trinity Corporate Finance Limited之函件。經
考慮Trinity Corporate Finance Limited之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以及據此
所提供之意見後，吾等認為，《2023年保理業務合作協議》項下交易及其建議年度上限的訂立乃
- 12 -
獨立董事委員會函件
在本公司日常業務過程中按一般商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利
益。
因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准《2023年保理業務合作協議》及其項下
交易之普通決議案。
此致
列位獨立股東 台照
代表獨立董事委員會
大唐國際發電股份有限公司
牛東曉、宗文龍、司風琪、趙毅及朱大宏
獨立非執行董事
謹啟
2023年4月19日
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
Trinity Corporate Finance Limited
香港
新界
香港科學園
5W座1樓102B室
敬啟者：
須予披露交易
及
持續關連交易
《2023年保理業務合作協議》
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就《2023年保理業務合作協議》向獨立董事委員會及獨立
股東提供意見。《2023年保理業務合作協議》詳情載列於貴公司日期為2023年4月19日之通函
（「該通函」）內之董事會函件（「董事會函件」），本函件構成該通函之其中一部分。除文義另有
所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。
《2020年保理業務合作協議》將於2023年6月28日屆滿。為進一步加強合作，豐富融資來源，協
議各方擬繼續於2023年6月28日後不時進行類似性質的交易。因此，於2023年2月21日， 貴公
司與大唐保理公司訂立《2023年保理業務合作協議》，據此，大唐保理公司將向貴公司及其子公
司提供每12個月總金額不超過人民幣20億元的保理業務支持，自《2023年保理業務合作協議》
生效之日起計36個月。
於最後實際可行日期， 貴公司控股股東大唐集團及其子公司合計持有貴公司約53.09%的已發
行股本。由於大唐保理公司為大唐集團子公司，故大唐保理公司為貴公司之關連人士，且
《2023年保理業務合作協議》及其項下擬進行之交易構成貴公司持續關連交易。
根據上市規則第14.22條及第14A.81條，《2023年保理業務合作協議》項下擬進行之交易與過往
交易應合併計算，並視作一項交易處理。
- 14 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
由於《2023年保理業務合作協議》項下擬進行之交易（與過往交易合併時）的最高適用百分比率
（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故《2023年保理業務合作協議》及其項下擬進行之交易須
遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。
由於《2023年保理業務合作協議》項下擬進行之交易（與過往交易合併時）的最高適用百分比率
（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故《2023年保理業務合作協議》及其項下擬進
行之交易根據上市規則第14章構成須予披露交易並須遵守申報及公告的規定，惟獲豁免遵守上
市規則第14A章項下的股東批准規定。
貴公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括） 2023年保理業務合作協議》及其項下
交易。根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，將於貴公司
就（包括但不限於）審議和批准《2023年保理業務合作協議》及其項下交易舉行的臨時股東大會
上放棄投票。因此，於最後實際可行日期持有貴公司9,825,068,940股股份（佔貴公司已發行股
本約53.09%）之大唐集團及其聯繫人於臨時股東大會上審批《2023年保理業務合作協議》及其項
下交易時須放棄表決。就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉及所信，除大唐集團及其聯繫
人外，概無股東在《2023年保理業務合作協議》及其項下交易中擁有重大權益，並須在臨時股東
大會上就審批《2023年保理業務合作協議》及其項下交易之決議案時須放棄表決。
第十一屆董事會第九次會議審議通過《關於與大唐商業保理有限公司簽訂保理業務合作協議的
議案》，其詳情載於貴公司日期為2023年2月21日之海外監管公告。概無董事於《2023年保理業
務合作協議》中擁有任何重大權益。根據上海證券交易所之上市規則規定，關連董事應學軍先
生、李景峰先生及田丹先生已就有關決議事項放棄表決。
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，以就《2023年保理業務合作協議》及其項
下擬進行之交易向獨立股東提供意見。吾等已獲委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，Trinity Corporate Finance Limited與貴公司或任何其他可能合理地被視
作與Trinity Corporate Finance Limited之獨立性有關的人士並無任何關係或權益。於過往兩
年，Trinity Corporate Finance Limited曾就2021年綜合產品和服務框架協議之持續關連交易
（詳情載於貴公司日期為2021年12月3日之通函）、2021年租賃、保理業務合作協議之須予披露
交易及持續關連交易（詳情載於貴公司日期為2022年1月10日之通函）、2022年金融業務合作協
議之須予披露交易及持續關連交易（詳情載於貴公司日期為2022年7月28日之通函）及2022年金
- 15 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
融服務協議之持續關連交易（詳情載於貴公司日期為2022年10月28日之通函）擔任貴公司當時
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除就該等委任已付或應付吾等的一般專業費用
外，現時並不存在任何安排致令吾等自貴公司或任何其他交易方已收取或將收取任何費用或獲
得任何利益，因此吾等認為該關係不會影響吾等的獨立性。
吾等意見之基準
於制定吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴該通函內所載或提述之陳述、
資料、意見及聲明之準確性以及貴公司、董事及貴公司管理層向吾等提供之資料及聲明。吾等
並無理由相信吾等制定吾等意見時所依賴之任何資料及聲明失實、不準確或具有誤導成分，吾
等亦不知悉遺漏任何重大事實，致使向吾等提供之資料及作出之聲明失實、不準確或具有誤導
成分。吾等已假設該通函所載或提述由貴公司、董事及貴公司管理層提供之一切資料、聲明及
意見（彼等須獨自對此負全責）於彼等作出時屬真實及準確及直至最後實際可行日期仍然屬真
實，而倘吾等之意見於寄發該通函後及直至臨時股東大會日期為止出現任何重大變動，則會在
實際可行的情況下盡快通知股東。
所有董事共同及個別就該通函所載資料之準確性承擔全部責任，並確認經作出一切合理查詢後
就其所深知，於該通函中所表達之意見乃經過謹慎周詳考慮後始行作出，且該通函並無遺漏其
他事實，致使該通函中之任何陳述產生誤導。
吾等並無對貴集團或《2023年保理業務合作協議》項下擬進行交易所涉及之任何訂約方之業務及
事務進行任何獨立深入調查。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮《2023年保理業務合作協議》，且除
載入該通函外，未經吾等事先書面同意，概不得引述或提述本函件之全部或部分內容，而除用
於吾等作為獨立財務顧問之職責外，本函件亦不得用作任何其他用途。
考慮之主要因素及理由
於制定吾等有關《2023年保理業務合作協議》之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
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A. 貴公司及相關各方之背景資料
貴公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備
的檢修維護；電力技術相關服務，主要服務區域在中國。
大唐集團成立於2003年3月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源的開
發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與維
護；電力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及自營
和代理各類商品和技術的進出口。
大唐保理公司為大唐集團之間接全資子公司，註冊資本約為人民幣10億元。大唐保理公
司成立於2018年4月，並主要從事以受讓應收賬款的方式提供貿易融資；應收賬款的收
付結算、管理與催收；銷售分戶（分類）賬管理；客戶資信調查與評估及相關諮詢服務。
B. 貴公司之財務表現
下表摘錄自貴公司各年度報告，為貴集團截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個
年度的綜合損益及其他全面收益表概要。
截至2019年12月 截至2020年12月 截至2021年12月
（金額以人民幣百萬元 31日止年度 31日止年度 31日止年度
為單位） （經審核） （經審核） （經審核）
經營收入 95,453 95,614 103,412
稅前（虧損）╱利潤 4,619 7,144 (11,244)
歸屬於貴公司擁有人的
年度（虧損）╱利潤 391 1,830 (10,707)
截至2021年12月31日止年度， 貴集團實現經營收入約為人民幣1,034.12億元，比上年度
增加約8.16%，主要是由於電力板塊經營收入同比增長7.76%。貴集團經營成本總額約為
人民幣1,111.42億元，比上年度增加約人民幣264.02億元，增加約31.16%，主要是由於
煤炭價格上漲。貴集團持續經營業務的稅前虧損總額約為人民幣112.44億元，比上年度
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同比減少約257.39%。歸屬於貴公司股東的淨虧損約為人民幣92.69億元，2020年度歸屬
於貴公司股東的淨利潤約為人民幣29.89億元。貴公司電力板塊實現持續經營業務稅前虧
損總額約為人民幣127.19億元，同比減少約人民幣200.78億元。
截至2021年12月31日， 貴集團資產總額約為人民幣2,961.00億元，比上年度末增加約人
民幣156.28億元；資產總額的增加主要是由於存貨、預付供應商款項及物業、廠房及設
備的預付款項增加所致。貴集團負債總額約為人民幣2,198.25億元，比上年度末增加約
人民幣308.63億元。負債總額的增加主要是由於貸款本金增加。
於2021年12月31日， 貴集團負債率約為74.24%。淨負債權益比率（（貸款＋短期融資券
＋長期債券－現金及現金等價物）╱擁有人權益）約為207.30%。於2021年12月31日， 貴
集團現金及現金等價物約為人民幣112.58億元，其中相當於約為人民幣1.08億元的存款
為外幣存款。於該年度內， 貴集團並無委託存款及逾期定期存款。於2021年12月31日，
貴集團短期貸款約為人民幣392.77億元，年利率介乎1.38%至5.20%不等。長期貸款（不
含一年內到期的長期貸款）約為人民幣1,026.16億元及一年內到期的長期貸款約為人民幣
117.70億元。長期貸款（含一年內到期的長期貸款）年利率介於1.20%至5.39%不等。
C. 《2023年保理業務合作協議》的主要條款
如董事會函件所述，2023年2月21日， 貴公司與大唐保理公司訂立《2023年保理業務合作
協議》。
(1) 標的事項：
根據《2023年保理業務合作協議》，大唐保理公司將向貴公司及其子公司提供每12
個月總金額不超過人民幣20億元的保理業務支持，自《2023年保理業務合作協議》
生效之日起計36個月。
協議各方可於協議期間按《2023年保理業務合作協議》的條款訂立具體保理合同，
而該等具體保理合同需根據《2023年保理業務合作協議》的條款而定。
(2) 協議期限：
期限為自《2023年保理業務合作協議》生效之日起計36個月。
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(3) 協議主要條款：
(i) 在符合國家政策和相關法律、法規的前提下，大唐保理公司將根據貴公司的
業務需求、市場資金供求狀況和保理產品結構特點，按照大唐保理公司经營
原則，為貴公司及其子公司在火電、水電、風電、循環經濟等領域投資建設
的重點項目提供每12個月總金額不超過人民幣20億元的保理業務支持，包括
但不限於應收賬款保理和反向保理等業務。
(ii) 大唐保理公司利用自身的金融專業優勢，為貴公司提供應收賬款保理產品設
計和交易安排等諮詢服務。
(iii) 大唐保理公司將根據貴公司的需求，綜合考慮國家相關政策及法規規定、市
場資金供求狀況和保理產品結構特點等因素，給予貴公司最優惠費率，綜合
費率將等於或優於國內其他商業保理公司所提供者。
(4) 協議生效日期：
協議經雙方正式簽署並加蓋各自的公司印章並經獨立股東於貴公司股東大會上批准
後方可生效，生效起始日期為貴公司股東大會批准之日或2023年6月29日（以孰晚
為準）。
(5) 定價政策及內控措施：
大唐保理公司將根據貴公司的需求，綜合考慮國家相關政策法規規定、市場資金供
求狀況及保理產品結構特點，給予貴公司最優惠費率。綜合費率將等同於或優於國
內其他商業保理公司所提供者。在確保滿足貴公司資金需求的同時，大唐保理公司
將幫助貴公司降低財務費用，優化財務結構。
與大唐保理公司進行業務合作前，貴公司將向獨立於貴公司及其關連人士的國內其
他商業保理公司獲取有關相關交易及彼等各自利率之條款及條件的資料，並根據中
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國人民銀行發佈的定期貸款基準利率進行比較，確保貴公司獲得最優惠交易條款及
相關交易的綜合費率等同於或優於國內其他商業保理公司所提供者，並力爭貴公司
整體利益最大化。
根據貴公司關連交易管理制度的規定，貴公司財務管理部門負責通過建立持續關連
交易管理賬目並指定專人管理維護，並每月匯總及編製持續關連交易發生的交易金
額數據以監控《2023年保理業務合作協議》項下有關建議年度上限的交易金額。對
於預期將超過其年度上限的持續關連交易，貴公司將根據上市規則就此重新遵守必
要審批程序。
倘預期在《2023年保理業務合作協議》期間內超出《2023年保理業務合作協議》的任
何年度上限，貴公司將根據《2023年保理業務合作協議》的經修訂年度上限，按照
上市規則第14A章項下適用百分比率重新遵守相關合規責任。
貴公司獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就貴公司於上一財政年度全年進行
的持續關連交易進行年度審核，並於貴公司的年報內確認持續關連交易的交易金額
及條款，以及確保該等交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理並根據規管持續關
連交易的有關協議條款進行。
貴公司外聘核數師將根據上市規則每年向董事會發出有關貴公司持續關連交易的函
件，就貴公司的定價政策及於上一財政年度進行的持續關連交易（包括《2023年保
理業務合作協議》項下擬進行的交易）的年度上限作出報告。
吾等已審閱貴集團與大唐保理公司訂立的兩個歷史交易樣本，並對歷史交易的批准
程序進行抽樣檢查。吾等留意到已獲批准的申請表格（為保理協議的附錄部分，當
中載有包括核准保理交易金額及核准保理交易期限的資料）已妥為共同簽署，作為
各部門對交易條款的批准以及批准條款的確認。基於足夠的樣本量，吾等認為已妥
為遵守上述定價政策，且就貴公司及獨立股東而言， 貴公司與大唐保理公司的交
易條款屬公平合理，可確保貴公司獲得正常商業條件或更優條款。此外，根據吾等
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審閱的已獲批准的申請表格的內容（包括各部門對交易的批准），吾等認為內控措
施已得到妥當遵守。
此外，吾等亦審閱截至2022年12月31日止年度貴公司根據《2020年保理業務合作協
議》所監控的每月交易列表，確認貴公司的財務管理部門一直根據貴公司的定價政
策及內控措施密切監控年度上限以及持續關連交易的條款，以確保交易條款對貴公
司而言不遜於獨立第三方提供的條款且交易金額不超過年度上限。
經考慮上述因素後，吾等認為持續關連交易乃按一般商業條款或更優條款進行，不
會損害貴公司及獨立股東的整體利益。
D. 歷史交易金額及建議年度上限
《2020年保理業務合作協議》項下貴公司與大唐保理公司的保理業務於下列所示期間的歷
史交易情況如下：
2023年1月1日
2020年6月29日至 2021年1月1日至 2022年1月1日至 至最後
（金額以人民幣元為單位） 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年12月31日 實際可行日期
歷史交易金額 4.60億 5.54億 12.65億 7.42億（附註）
相關年度╱期間的年度上限 12億 20億 20億 8億（附註）
概約使用率（%） 38.3% 27.7% 63.3% 92.8%
附註：《2020年保理業務合作協議》項下貴公司與大唐保理公司的保理業務在2023年1月1日至2023年6月
28日期間的交易金額上限為人民幣8億元。截至最後實際可行日期，實際交易金額為人民幣7.42
億元，已接近上限。貴公司確認，在《2023年保理業務合作協議》生效前，大唐保理公司向貴公
司及其子公司累計提供的保理業務資金將不會超出該上限。
2023年1月1日至最後實際可行日期，大唐保理公司向貴公司及其子公司累計提供保理業
務資金人民幣7.42億元。由於2023年1月1日至2023年6月28日（即《2020年保理業務合作
協議》屆滿日期）期間的年度上限為人民幣8億元，相關上限幾乎已獲悉數動用，2023年1
月1日至最後實際可行日期之期間的使用率約為92.8%。
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另外，吾等留意到，截至2022年12月31日止年度的使用率較高，約為63.3%，較截至
2021年12月31日止年度的使用率約27.7%增加超過約128.5%。
貴公司預期《2023年保理業務合作協議》項下建議交易之年度上限如下：
自協議生效
之日至 2024年1月1日至 2025年1月1日至 2026年1月1日至
（金額以人民幣元為單位） 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年12月31日 協議屆滿之日
《2023年保理業務合作協議》項下
建議年度上限 10億 20億 20億 10億
根據董事會函件，以上建議年度上限乃主要參照下列因素釐定：綜合考慮貴公司存續業
務以及未來業務增長規模等因素，(i)預期貴公司於2023年至2026年期間每年應收賬款及
應付賬款金額合計約人民幣500億元；及(ii)保理業務的融資期限較短，可滿足短期周轉
資金需求。
除有關上文歷史交易金額的分析外，吾等已審閱貴公司2022年年度業績公告及貴公司截
至2021年12月31日止年度的年度報告，吾等留意到，截至2022年、2021年及2020年12月
31日，貴集團的淨流動負債分別約為人民幣593億元、人民幣505億元及人民幣455億元
元，因此貴集團依賴借款作為流動資金的重要來源。於2021年12月31日，貴集團亦有未
提取的借款信貸額度不少於人民幣1,500億元（2020年：人民幣1,500億元）。因此，透過
《2023年保理業務合作協議》項下的保理服務取得額外融資的機會對貴公司及獨立股東而
言整體有利。
鑒於2023年1月1日至最後實際可行日期之期間上限的較高使用率約92.8%，且基於上述
理由證實貴公司對保理服務的需求及未來交易金額或會增加，因此貴公司就《2023年保
理業務合作協議》設定與《2020年保理業務合作協議》的年度上限人民幣20億元相近的建
議年度上限屬合理，以應對自《2023年保理業務合作協議》生效之日起計36個月內貴公司
對保理服務需求的預期增長。因此，鑑於貴集團業務的預期未來增長導致保理服務需求
不斷增加，吾等認為將建議年度上限設定為上述各金額屬公平合理且符合貴公司及獨立
股東的整體利益。
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E. 訂立《2023年保理業務合作協議》之理由及裨益
根據董事會函件，《2023年保理業務合作協議》項下的相關安排有利於貴公司及其子公司
進一步拓寬融資渠道，增加資金來源，提高企業資金整體運作水平及效率，並可以充分
利用大唐保理公司的資源及業務優勢，高效、便捷地獲得低成本融資，促進貴公司高質
量發展。
吾等同意，上述定價政策及內控措施以及交易原則將確保《2023年保理業務合作協議》項
下的交易條款及條件乃於貴公司日常業務過程中公平原則磋商後按照一般商業條款或更
佳條款訂立，因此將符合貴公司及其股東（包括獨立股東）的整體利益。
推薦建議
經考慮上述主要因素及理由，尤其是：
(1) 貴公司及大唐保理公司的主要業務；
(2) 定價政策及內控措施以及交易原則，確保定價及其他條款及條件須按一般商業條款或更
優條款訂立，且將類似於或優於與獨立第三方的定價及其他條款及條件；
(3) 設定《2023年保理業務合作協議》建議年度上限的歷史交易金額及相關原因；及
(4) 訂立《2023年保理業務合作協議》之理由及對貴公司的裨益；
吾等認為，《2023年保理業務合作協議》及其項下擬進行之交易的條款及建議年度上限乃按一般
商業條款或更佳條款進行，就獨立股東而言屬公平合理，且《2023年保理業務合作協議》及其項
下擬進行之交易乃於貴集團的日常及一般業務過程中進行，而訂立《2023年保理業務合作協議》
及其項下擬進行之交易符合貴公司及獨立股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東及獨立董
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事委員會建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准《2023年保理業務合作協議》及其項下擬
進行之交易的決議案。
此 致
大唐國際發電股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
Trinity Corporate Finance Limited
龐朝恩
負責人員
謹啟
2023年4月19日
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附錄 一般資料
1. 責任聲明
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公
司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及確信，本通函所載資料在各
重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所
載任何聲明有誤導成份。
2. 權益披露
本公司董事、監事及最高行政人員權益
於最後實際可行日期，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，概無董事、本公
司監事或最高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股
份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需(i)根據證券及期貨條例第XV部第
7及第8分部知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文之規定
被當作或視為該等董事、監事或最高行政人員擁有的權益及淡倉）；(ii)根據證券及期貨
條例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益或淡倉；或(iii)根據上市規則中之
《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。
本公司主要股東權益
於最後實際可行日期，據各董事、本公司監事及最高行政人員所深知，主要股東於本公
司已發行股本中須根據證券及期貨條例第336條存放於當中所述登記冊的權益及淡倉，或
持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司之權益及淡倉如下：
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附錄 一般資料
約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司
已發行 已發行 已發行
股本總數的 A股總數的 H股總數的
股東名稱 股票類型 持股數目 百分比 百分比 百分比
(%) (%) (%)
大唐集團（附註1） A股 6,540,706,520 35.34 52.76 /
A股 8,738,600 0.05 0.07 /
H股 3,275,623,820 (L) 17.70 (L) / 53.61 (L)
天津市津能投資有限公司（附註2） A股 1,285,748,600 6.95 10.37 /
河北建設投資集團有限責任公司（附註3） A股 1,281,872,927 6.93 10.34 /
(L) ＝ 好倉
附註：
(1) 非執行董事應學軍先生、李景峰先生及田丹先生均為大唐集團僱員。
(2) 非執行董事朱紹文先生現為天津市津能投資有限公司之實際控制人（天津能源投資集團有限公
司）僱員。
(3) 非執行董事曹欣先生及趙獻國先生均為河北建設投資集團有限責任公司僱員。
於最後實際可行日期，除上文披露者外及據各董事、本公司監事及最高行政人員所深
知，(i)概無人士於本公司股份或相關股份中擁有任何須根據證券及期貨條例第336條存放
於當中所述登記冊之權益或淡倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公
司之權益或淡倉；及(ii)本公司董事、建議董事、監事、建議監事、最高行政人員或建議
最高行政人員（亦為一間公司董事或僱員）概無於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨
條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露之權益或淡倉。
3. 服務合約
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事概無與本集團之任何成員公司訂立或計劃訂
立任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）
的合約）。
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附錄 一般資料
4. 資產或合約利益
(a) 於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事、本公司監事及建議委任的監事自
2022年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）以來，概無
直接或間接在集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，
亦無在集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
(b) 於最後實際可行日期，各董事或本公司監事概無在與集團任何成員公司於最後實際
可行日期存續之任何合約或安排中擁有與集團業務有重要關係之重大權益。
5. 重大改變
於最後實際可行日期，董事並不知悉自2022年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核
財務報表當日，及包括最後實際可行日期）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大不
利變動。
6. 競爭權益
於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事或彼等各自的緊密聯繫人，概無直接或
間接於與本集團的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（倘各董事為控股股
東，則須根據上市規則第8.10條予以披露）。
7. 專家及同意
以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
Trinity Corporate Finance 一間根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例項下
Limited 第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團
上述專家之函件及建議均於截至本通函日期作出，以供載入本通函。
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附錄 一般資料
於最後實際可行日期，以上專家：
(a) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人
認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效力）；
(b) 自2022年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）起，概無
直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益；及
(c) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信
函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
8. 訴訟
於最後實際可行日期，本集團概無牽涉任何對本集團至關重要的訴訟或仲裁，且據各董
事或本公司所知，本集團任何成員公司亦無任何對本集團而言至關重要且尚未了結或面
臨的任何重大訴訟或索償要求。
9. 其他
(a) 本公司的註冊地址及辦公地址為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的主要營業地點為香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓。
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇
后大道東183號合和中心46樓。
(d) 本公司聯席公司秘書為孫延文先生及麥寶文女士。麥女士為香港公司治理公會會
員、英國特許公司治理公會會員、香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會
資深會員。
10. 展示文件
下列文件之副本將於本通函之日起14日內刊載於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）
及本公司網站（http://www.dtpower.com）：
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附錄 一般資料
(a) 《2023年保理業務合作協議》。
(b) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，其全文載於本通函。
(c) 本附錄「專家及同意」一節所述之書面同意書。
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